国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技变更募投项目实施主体事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，每股面值为1元，发行价格为43.95元/股。募集资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元。国泰君安作为网宿科技本次非公开发行股票的保荐机构。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字〔2016〕48260004号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。
公司于2021年9月8日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》，根据项目建设进展及资金使用情况，同意将“网宿计算能力共享平台项目”的建设期延期至2022年12月31日。公司于2023年1月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“计算能力共享平台”“面向边缘计算的支撑平台”结项后的节余募集资金11,030.46万元、公司前次变更用途后尚未使用的募集资金72,834.73万元（占公司募集资金净额的20.53%）以及公司非公开发行股票募集资金历年取得的银行利息及现金管理收益，共合计125,896.20万元投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，21,000万元用于投资建设“云安全平台升级项目”，剩余的104,896.20万元（因部分募集资金现金管理尚未到期，具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入的21,000万元后的金额为准）永久补充流动资金。
调整及延期完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 其中，募集资金投资金额 | 项目预计达到可使用状态日期 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,108.76 | 2022年12月31日 |
| 云安全项目 | 22,394.54 | 22,354.17 | 2020年6月30日 |
| 海外CDN项目 | 53,495.45 | 53,495.45 | 2019年12月31日 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 173,984.26 | 2022年12月31日 |
| 云安全平台升级项目 | 21,000.00 | 21,000.00 | 2025年12月31日 |
| 永久补充流动资金 | - | 104,896.20 | - |
注：网宿计算能力共享平台项目投资总额中包括公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元，已投入完毕。
三、本次变更募投项目实施主体的情况
公司募投项目“云安全平台升级项目”的原实施主体包括公司及公司全资子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）、厦门网宿有限公司（以下简称“厦门网宿”）。项目投资总金额为21,000万元，其中，计划使用300万美
元增资香港申嘉，由香港申嘉承担项目海外部分的建设，使用4,500万元向全资子公司厦门网宿提供借款，由厦门网宿承担部分研发职能。剩余部分项目投入资金由公司作为实施主体。
目前，综合考虑公司安全平台的建设情况和项目实施需求，为更加有效的使用募集资金，公司决定变更“云安全平台升级项目”的实施主体，具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 云安全平台升级项目 | 香港申嘉：300万美元 厦门网宿：4,500万元 网宿科技：其余项目资金 | 厦门网宿：4,500万元 网宿科技：16,500万元 |
本次募投项目变更实施主体，除此之外，募投项目的投资总额、建设周期不发生变化。
四、本次变更部分募投项目的实施主体的原因及影响
本次募投项目实施主体的变更系公司与全资子公司间进行的变更，不会对公司合并报表产生影响。
公司本次变更募投项目的实施主体，是从整体安全平台的建设情况和项目实施需求出发，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不涉及募投项目投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规定。
五、本次变更后募集资金管理
目前，就云安全平台升级项目，公司与厦门网宿已分别于招商银行开立募集资金专户，并于银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
香港申嘉尚未就本项目开立募集资金专户，后续不涉及募集资金专户注销。
六、变更部分募投项目实施主体的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
董事会认为：基于公司整体安全平台的建设情况和募投项目实施需求出发，为更加有效的使用募集资金，董事会同意将“云安全平台升级项目”的实施主体由公司、公司全资子公司香港申嘉及厦门网宿变更为公司、公司全资子公司厦门网宿。
（二）监事会审议情况
监事会认为：本次变更募投项目实施主体是从公司整体安全平台的建设情况和项目实施需求出发，符合公司募投项目建设的实际需求，便于募集资金的使用管理，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此监事会同意公司本次变更募投项目实施主体事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次网宿科技变更募投项目实施主体事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十六次会议分别审议通过，履行了必要的决策程序。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 秦磊 | 刘启群 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年9月13日