关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的第二轮审核问询函的回复
（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二四年九月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2024年4月24日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012号）（以下简称“问询函”）已收悉。银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书等申请文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
1-2
目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 68
其他 ...... 100
1-3
问题一
1. 报告期内，发行人的主要铝锭供应商均为贸易商。中意能（江苏）能源科技有限公司（以下简称中意能）成立于2021年1月，当年即成为发行人第二大供应商，2021年至2023年发行人向其采购金额持续增加，分别为46,373.25万元、66,811.42万元和106,268.66万元。根据申报材料及首轮问询回复，发行人向中意能采购金额持续增长的原因主要系其向发行人提供的信用额度较其他供应商更高、铝锭销售价格相对较低、主要业务人员系发行人原上海枣矿新能源有限公司对接的铝锭采购业务员等。中意能2023年的经营规模为13.07亿元，发行人向其采购金额占其经营规模的80%左右。2023年3月至4月发行人与中意能受托支付金额为13.80亿元。另外，无锡丰翼浩业商贸有限公司（以下简称丰翼浩业）为发行人2021年第五大供应商，由于信用额度相对较低且销售价格相对较高，2022年开始公司未与其开展合作。根据公开信息查询，丰翼浩业成立时间为2018年1月，中意能、丰翼浩业注册资本为2,000万元、500万元，2022年参保人数为4人、2人。请发行人补充说明：（1）中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程，注册资本及参保人员与其经营规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致；（2）结合采购价格、信用额度、信用期、结算政策、业务人员变更、行业惯例等情况，说明发行人向中意能、丰翼浩业等供应商采购金额短期内发生较大变化的原因及和合理性，是否与符合行业惯例，中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂等违法违规行为；（3）结合同行业可比公司铝锭采购价格、信用额度、信用期、结算政策，及中意能向其他客户销售铝锭的上述信息，说明采购价格是否公允，信用及结算政策在不同客户间是否存在重大差异，原因及合理性，发行人是否对中意能构成重大依赖；（4）结合报告期各期的供应商中，贸易商的数量、地域分布情况、经营规模、参保人数情况，成立贸易商并开展相关业务的难易度，贸易商的核心竞争优势，贸
1-4
易商对应的终端客户基本情况，贸易商的在公司采购过程中发挥的主要作用，发行人选择贸易商的标准、相关内部控制制度及执行情况等，说明发行人通过贸易商而非未直接向生产商采购的原因及合理性，通过贸易商采购是否增加相关经营成本，采购相关内部控制是否健全且有效执行，相关业务模式是否合理、必要、合规，是否符合行业惯例；（5）与中意能受托支付业务相关具体会计处理，相关业务对财务报表具体报表项目和列报的影响，发行人向主要贸易商采购相关的货物的具体情况，包括但不限于相关货物是否确由贸易商发货、具体发货时间及发货单据情况，相关货物是否均已通过物流运输、运输费用支付及运输单据情况，相关货物是否均已入库、入库单据及发票开具情况等，发行人实际支付资金及取得资金情况，包括但不限于货物款项支付时间、支付对象、支付金额等，是否与实际结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等是否与货物流相一致，发行人取得银行周转贷款资金后，后续实际采购及支付情况；相关货物流、资金流是否与发行人业务规模相匹配，相关贸易商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，相关业务是否存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形；（6）结合通过供应商取得银行周转贷款资金的情况，说明与相关供应商采购业务的真实性，对应会计处理的合规性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请保荐人和会计师结合企业采购业务流程，核查采购业务的原始单据，包括采购单、送货单、物流凭证、验收单、入库单、发票及银行回单等内外部凭证是否相互匹配、印证，采购业务是否真实发生，并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相关核查结论。
1-5
回复：
一、发行人说明
（一）中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程，注册资本及参保人员与其经营规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致
1、中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程
发行人铝锭供应商中意能和丰翼浩业的具体业务情况如下：
| 项目 | 注册 地址 | 实际经营地 | 注册资本 | 股权 结构 | 主营业务 | 员工人数 | 社保参保人数 | 经营规模 | 实际控制人 | 董事、监事和高级管理人员 | 与公司建立业务关系的具体过程 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 无锡 | 无锡 | 2,000 万元 | 见后附表格 | 主要从事大宗商品贸易 | 11人 | 4 | 2023年营业收入13.07亿 | -（注1） | 蒋灵、王子鸣 | 上海枣矿业务员跳槽至中意能，拜访发行人拓展业务，基于较高的信用额度及相对较低的采购价格，双方自2021年5月开始合作。 |
| 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 无锡 | 无锡 | 500万元 | 饶俊：100% | 主要从事金属材料销售等 | 未提供 | 2 | 未提供 | 饶俊 | 饶俊、李柳霞 | 在2020年12月至2021年9月期间，为满足公司铝锭采购需求缺口，发行人经朋友介绍结识丰翼浩业，向其采购少量铝锭。 |
注1：根据公开信息显示，中意能无实际控制人，穿透后股东为海南省国有资产监督管理委员会：25%；湖南省经委：25%；中商贸易合作公司（全民所有制企业）：25%；北京大学：25%（北京大学间接持有北京市中青城投旅游文化发展有限公司50%）；
注2：由于发行人与无锡丰翼浩业商贸有限公司已多年未发生业务合作，无法了解其员工人数情况及经营规模情况。
1-6
（1）中意能股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本回复出具之日，根据企查查信息显示，中意能股权结构图如下所示：
根据上图所示，中意能的控股股东为中泰世通（福建）企业管理服务有限公司，穿透后的股东包括氿桐投资控股有限公司（实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会）、中核国基第一工程局有限公司（实际控制人为湖南省经委）、北京中农迪信智慧城市运营管理有限公司（实际控制人为中商贸易合作公司）、北京中青城投旅游文化发展有限公司（以下简称“中青有限”）分别持有中农未来（北京）控股集团有限公司25%股份，即分别间接持有中意能25%股份。目前，中意能处于无实际控制人状态，其穿透后股东包括海南省国有资产监督管理委
1-7
员会、湖南省经委、中商贸易合作公司等多个国有单位，系国有控股企业。
（2）中意能控股股东系专业的供应链管理服务提供商
中意能全资控股股东中泰世通（福建）企业管理服务有限公司系专业的供应链管理服务提供商，投资运营了多家大宗商品贸易类公司，包括中意能（江苏）能源科技有限公司、中启云迈（兰州）贸易有限公司、赣州中敏再生资源有限公司、江西省中鑫建环保科技有限公司等，其业务范围涵盖废钢、煤炭、电解铜、铝锭等多种大宗商品贸易，2023年合并销售收入近100亿元。其中，中意能（江苏）能源科技有限公司主要从事铝锭、石油焦、钢材等大宗商品贸易，2023年的经营规模为13.07亿元。
（3）关于中青有限相关情况说明
根据前文所述，2023年10月至今，中青有限通过中农未来（北京）控股集团有限公司间接持有中意能25%股份。根据国务院国有资产监督管理委员会于2022年9月20日发布的《中央企业公告的假冒国企名单汇总（第二批）》，明确中青城投旅游集团有限公司（以下简称“中青集团”，曾用名，现用名：北京山青旅游有限公司）及其下设各级子公司均为假冒国企（相关公告未说明具体原因）。由于中青集团于2019年11月15日至2021年6月3日期间持有中青有限100%股权，使得中青有限亦为假冒国企。国务院国有资产监督管理委员会于2022年认定中青有限为假冒国企，中青有限于2023年10月成为中意能的间接参股股东，上述事项与中意能无关。
根据公开资料显示，中青有限的股东经历数次变更后，自2023年11月起，中青北达（北京）实业有限公司（以下简称“中青北达”）开始持有中青有限100%股权至今。根据前文股权结构图所示，北京大学通过北京北科实科技实业发展有限公司间接持有中青有限50%股权，北京山青旅游有限公司间接持有中青有限50%股权，国有单位已持有中青有限主要股权份额。
同时，由于中青有限仅通过中农未来（北京）控股集团有限公司间接持有中意能25%股份，无法对中意能实现控制。中意能独立开展业务经营，中青有限仅作为其间接参股股东，其历史上的相关事项未对中意能日常经营造成影响，亦未影响中意能与发行人正常开展相关铝锭采购业务。
1-8
2、贸易类供应商的注册资本及参保人员与其经营规模关联度较小，符合行业惯例，具备合理性中意能和丰翼浩业均为贸易类公司，贸易类公司因不涉及生产设备等资本性投入且不涉及相关生产、研发人员，注册资本及员工规模偏小，具备合理性。由于贸易类业务的资金周转率较高，其经营规模与注册资本关联度较小。同时，贸易类公司可以通过股东实缴资本及借款等多种方式补足资金以满足业务经营需求，其注册资本大小主要取决于各公司及其股东的实际情况、经营策略等多种因素，与经营规模没有匹配关系。
根据上文所述，贸易类公司不涉及生产、研发人员，主要员工仅包括管理行政人员、销售人员、采购人员及财务人员等，员工人数较少，且由于其主要经营贸易业务，业务周转较快，收入规模往往较大，使得其经营规模与员工人数关联度较小。贸易类公司的实力集中更多体现在营销渠道和服务能力上。
3、与同行业可比公司一致
发行人同行业可比公司中也存在较多的铝锭贸易类供应商，具体如下：
| 项目 | 注册地址 | 实际经营地 | 注册资本 | 社保参保人数 | 经营规模或可比公司采购规模（注2） | |
| 华峰铝业（主要生产基地在上海和重庆） | 厦门国贸集团股份有限公司（SH.600755） | 厦门 | 厦门 | 220,098.2757万元 | 307 | 2023年营业收入4,682.47亿元 |
| 嘉能可有限公司 | 上海 | 上海 | 43,000 万美元 | 6 | - | |
| 广西北港资源发展有限公司 | 南宁 | 南宁 | 50,000万元 | 54 | - | |
| 江苏尚志社贸易有限公司 | 南通 | 南通 | 2,000万元 | 0 | - | |
| 中电投重庆铝业国际贸易有限公司 | 重庆 | 重庆 | 5,000万元 | 0 | 37,242.22万元（2019年） | |
| 重庆众高物资有限公司 | 重庆 | 重庆 | 500万元 | 3 | - | |
| 东方集团产业发展有限公司 | 北京 | 北京 | 100,000万元 | 14 | 13,509.67万元（2018年）、23,263.52万元（2017年） | |
| 湖北省宏泰贸易投资有限公司 | 武汉 | 武汉 | 60,000万元 | 19 | - | |
| 上海正晟国际贸易有限公司 | 上海 | 上海 | 15,000万元 | 1 | - | |
| 成都市兴海金属材料有限公司 | 成都 | 成都 | 10,000万元 | 7 | 56,000.73万元（2019年） | |
| 上海蒲智金属材料有限公司 | 上海 | 上海 | 3,000万元 | 10 | 28,215.79万元（2019年） | |
| 成都吉慧金属材料有限公司 | 成都 | 成都 | 100万元 | 0 | 24,290.85万元（2019年）、39,358.29万元（2018年） | |
| 中铝（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 96,830万元 | 7 | 15,094.47万元（2019年） | |
1-9
| 项目 | 注册地址 | 实际经营地 | 注册资本 | 社保参保人数 | 经营规模或可比公司采购规模（注2） | |
| 上海汇大投资有限公司 | 上海 | 上海 | 5,000万元 | 12 | 19,296.01万元（2018年） | |
| 上海正诚高和有色金属有限 公司 | 上海 | 上海 | 6,666.6666万元 | 10 | 18,505.10万元（2017年） | |
| 上海云天金属材料有限公司 | 上海 | 上海 | 1,000万元 | 1 | 17,571.40万元（2017年） | |
| 鼎胜新材（主要生产基地在内蒙古、江苏、浙江等） | 埃珂森（上海）企业管理有限 公司 | 上海 | 上海 | 4,000万美元 | 149 | 191,788.72万元（2022年） |
| 内蒙古创源合金有限公司 | 通辽 | 通辽 | 10,000万元 | 3 | - | |
| 兴化市永泰新材料有限公司 | 泰州 | 泰州 | 1,000万元 | 25 | - | |
| 常铝股份（主要生产基地在江苏和内蒙古等） | 上海迎洛贸易有限公司 | 上海 | 上海 | 1,000万元 | 0 | 23,126.35万元（2020年） |
| 成都扬帆金属物资有限公司 | 成都 | 成都 | 550万元 | 8 | 14,225.65万元（2019年） | |
注1：数据来源于可比公司公告，其中，明泰铝业未披露其供应商情况；注2：可比公司未公告部分供应商的采购金额。
根据上表所示，发行人铝锭贸易类供应商中意能和丰翼浩业与同行业可比公司情况一致，具体如下：
（1）发行人同行业可比公司也存在较多的铝锭贸易类供应商，且贸易商的实际经营地主要在其主要生产基地附近，与发行人铝锭贸易类供应商中意能和丰翼浩业一致。例如，华峰铝业的主要生产基地在上海和重庆，主要铝锭贸易类供应商的实际经营地在上海、江苏、重庆、四川等地；鼎胜新材的主要生产基地在内蒙古、江苏和浙江，主要铝锭贸易类供应商的实际经营地在上海、内蒙古等地；常铝股份的主要生产基地在江苏和内蒙古，主要铝锭贸易商的实际经营地在上海等地。
（2）发行人同行业可比公司铝锭贸易类供应商注册资本与经营规模关联较小，均存在较多注册资本较小但采购规模较高的公司，与发行人铝锭贸易类供应商中意能和丰翼浩业一致。例如，华峰铝业的铝锭贸易类供应商重庆众高物资有限公司、上海蒲智金属材料有限公司、成都吉慧金属材料有限公司、上海云天金属材料有限公司的注册资本分别为500万元、3,000万元、100万元和1,000万元，而华峰铝业向上海蒲智金属材料有限公司、成都吉慧金属材料有限公司、上海云天金属材料有限公司的采购金额分别达到28,215.79万元（2019年）、39,358.29万元（2018年）和17,571.40万元（2017年），注册资本与采购金额没有匹配关系；鼎胜新材的铝锭贸易类供应商兴化市永泰新材料有限公司的注册资本为
1-10
1,000万元，注册资本较小；常铝股份的铝锭贸易类供应商上海迎洛贸易有限公司和成都扬帆金属物资有限公司的注册资本分别为1,000万元和550万元，采购金额分别为23,126.35万元（2020年）和14,225.65万元（2019年），注册资本与采购金额没有匹配关系。
（3）发行人同行业可比公司铝锭贸易类供应商社保参保人数整体均较少，与采购规模、注册资本不存在匹配关系，与发行人铝锭贸易类供应商中意能和丰翼浩业一致。例如，华峰铝业的铝锭贸易类供应商嘉能可有限公司、江苏尚志社贸易有限公司、中电投重庆铝业国际贸易有限公司、重庆众高物资有限公司、上海正晟国际贸易有限公司、成都市兴海金属材料有限公司、成都吉慧金属材料有限公司、中铝（上海）有限公司和上海云天金属材料有限公司的社保参保人数分别为6人、0人、0人、3人、1人、7人、0人、7人和1人，而嘉能可有限公司的注册资本为43,000万美元，中电投重庆铝业国际贸易有限公司、成都市兴海金属材料有限公司、成都吉慧金属材料有限公司、中铝（上海）有限公司和上海云天金属材料有限公司的采购金额分别达到37,242.22万元（2019年）、56,000.73万元（2019年）、39,358.29万元（2018年）、15,094.47万元（2019年）和17,571.40万元（2017年），铝锭贸易类供应商社保参保人数与采购规模、注册资本不存在匹配关系；鼎胜新材的贸易类供应商内蒙古创源合金有限公司社保参保人数为3人而注册资本达到10,000万元，常铝股份的贸易类供应商上海迎洛贸易有限公司和成都扬帆金属物资有限公司的社保参保人数分别为0人和8人，而采购金额分别达到23,126.35万元（2020年）和14,225.65万元（2019年），铝锭贸易类供应商社保参保人数与采购规模、注册资本不存在匹配关系。
综上，经查阅公开资料，发行人同行业可比公司也存在较多铝锭贸易类供应商的情况，且其较多铝锭贸易类供应商存在社保参保人数较少、注册资本较小，且与其经营规模不匹配的情况，注册资本及社保参保人员与其经营规模关联度较小，与发行人铝锭贸易类供应商中意能和丰翼浩业一致，不存在重大差异情形。
1-11
（二）结合采购价格、信用额度、信用期、结算政策、业务人员变更、行业惯例等情况，说明发行人向中意能、丰翼浩业等供应商采购金额短期内发生较大变化的原因及和合理性，是否与符合行业惯例，中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂等违法违规行为
1、结合采购价格、信用额度、信用期、结算政策、业务人员变更、行业惯例等情况，说明发行人向中意能、丰翼浩业等供应商采购金额短期内发生较大变化的原因及和合理性
报告期内，发行人主要原材料为铝锭，铝锭供应商采购金额变动情况如下：
1-12
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 结算政策 | 信用额度 | 信用期 | 采购金额变更主要原因 | |||
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司（以下简称“太湖新城”） | 5,893.59 | 92,856.99 | 91,695.02 | 未开展合作 | 货到付款，给予一定信用期 | 5,000.00 | 订货之后30天之内 | 太湖新城具有无锡国资背景，可以为发行人提供相对较高的信用额度和相对较长的信用期，发行人自2022年开始与其合作，2024年，太湖新城调整业务范围，逐步收缩铝锭贸易业务，发行人减少对其采购量。 |
| 2 | 中意能（江苏）能源科技有限公司（以下简称“中意能”） | 72,057.33 | 106,268.66 | 66,811.42 | 46,373.25 | 货到付款，给予一定信用期 | 5,000.00 | 订货之后16天之内 | 中意能为国企，其信用额度相对较高、采购价格相对较低，且其主要业务人员系上海枣矿原业务人员，因此采购金额持续增加。 |
| 3 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业（以下简称“国开金属”） | 未开展合作 | 未开展合作 | 27,360.87 | 64,746.93 | 货到付款，给予一定信用期 | 5,000.00 | 订货之后21天之内 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业自2021年开始主营业务由铝锭逐步转向铜产品，因此，发行人向其采购金额逐年下降，2023年开始双方已不再合作。 |
| 4 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业（以下简称“上海枣矿”） | 未开展合作 | 未开展合作 | 3,485.61 | 27,633.18 | 货到付款，给予一定信用期 | 3,000.00 | 订货之后16天之内 | 主要业务负责人员跳槽到中意能，其信用额度相对较低且采购价格相对较高，自2022年2季度开始，双方已不再合作。 |
| 5 | 浙江鹏源供应链管理有限公司（以下简称“浙江鹏源”） | 未开展合作 | 2,101.26 | 6,561.18 | 36,508.14 | 货到付款，给予一定信用期 | 1,000.00 | 订货之后15天之内 | 供应商提供的信用额度相对较低且采购价格相对较高，发行人逐步下调采购规模。 |
| 6 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司（以下简称“丰翼浩 | 未开展合作 | 未开展合作 | 未开展合作 | 8,866.13 | 货到付款，给予一定信用期 | 1,000.00 | 订货之后16天之内 | 发行人在2020年12月至2021年9月期间，向丰翼浩业采购铝锭，补充铝锭需求缺口，采购量相对较少。 |
1-13
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 结算政策 | 信用额度 | 信用期 | 采购金额变更主要原因 | |||
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 业”） | 由于丰翼浩业提供的信用额度相对较低且采购价格相对较高，双方自2021年4季度开始不再合作。 | ||||||||
| 7 | 上海云天金属材料有限公司（以下简称“上海云天”） | 21,532.69 | 497.44 | 261.25 | 914.70 | 款到发货 | - | - | 发行人2021年-2023年向上海云天采购材料主要为镁锭和锌锭，2024年，受太湖新城调整业务结构等因素影响，发行人开拓新的铝锭供应商，开始向上海云天采购铝锭。 |
1-14
（1）采购价格
报告期内，发行人与主要铝锭供应商的采购价格的定价情况如下表所示：
| 供应商 | 定价依据 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 铝锭基础价格+吊运费+约定加价（（铝锭基础价格+吊运费）*9%/365*15）（注1） |
| 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 铝锭基础价格+吊运费+（铝锭基础价格+吊运费）*R/365*（n-1）元/吨，R不高于8% |
| 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 铝锭基础价格+吊运费+（（铝锭基础价格+吊运费）*0.006）21*天数,年化后的加价费率约为10.43% |
| 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | 铝锭基础价格+吊运费+约定加价（（基础价+吊运费）*11%/365*15） |
| 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 铝锭基础价格+吊运费+约定加价（（铝锭基础价格+吊运费）*11%/365*天数）（天数小于等于15）（注2） |
| 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 铝锭基础价格+吊运费+约定加价（（基础价+吊运费）*11%/365*15） |
| 上海云天金属材料有限公司（注3） | 铝锭基础价格+吊运费 |
注1：发行人与中意能（江苏）能源科技有限公司2024年新签署框架协议中约定加价的比例由9%调整为7%；
注2：发行人与浙江鹏源供应链管理有限公司2024年新签署框架协议中约定加价的比例由11%调整为7.5%；
注3：由于上海云天金属材料有限公司的结算政策为款到发货，因此定价中无约定加价部分。
报告期内，发行人对各主要铝锭供应商采购价格的定价依据均为“铝锭基础价格+吊运费+约定加价”，其中铝锭基础价格主要参照长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价，吊运费主要为物流运输费用，约定加价为供应商的垫资费用。
根据定价依据，发行人各主要铝锭供应商的采购价格差异主要在吊运费和约定加价上。对于吊运费部分，报告期内，发行人向各主要铝锭供应商采购的铝锭主要从无锡本地发货，吊运费一般在50元/吨上下，各主要铝锭供应商由于其上游供应商采购价格、物流配送价格、自身经营策略等存在一定差异，使得各主要铝锭供应商的吊运费存在少量差异，其中，中意能、太湖新城、国开金属对发行人铝锭吊运费的报价整体略低于其他供应商，但差异较小；对于约定加价部分，各主要铝锭供应商基于自身资金情况、经营策略等向发行人报价，假设按照平均15天信用期、2万元/吨铝锭基础价格及垫资费率10%大致测算，约定加价一般在80元/吨上下，根据上表所示，整体来看，中意能、太湖新城、国开金属的垫资费率略低于其他铝锭供应商，使得上述供应商的约定加价部分略低于其他供应商。
1-15
由于中意能、太湖新城、国开金属的吊运费及约定加价略低于其他主要供应商，报告期内，发行人主要向中意能和太湖新城采购铝锭，其采购金额持续增长，具备合理性。对于国开金属，其系发行人2020年和2021年第一大供应商，2021年以来由于国开金属的主营业务由铝锭逐步转向铜产品，因此发行人对其采购金额逐年减少，对其铝锭采购主要由太湖新城、中意能补足，具备合理性。
（2）信用额度、信用期、结算政策
报告期内，发行人主要铝锭供应商的信用额度、信用期及结算政策如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 结算政策 | 信用期 | 信用额度 |
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 货到付款 | 订货之后30天之内 | 5,000.00 |
| 2 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 货到付款 | 订货之后16天之内 | 5,000.00 |
| 3 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 货到付款 | 订货之后21天之内 | 5,000.00 |
| 4 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下 企业 | 货到付款 | 订货之后16天之内 | 3,000.00 |
| 5 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 货到付款 | 订货之后15天之内 | 1,000.00 |
| 6 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 货到付款 | 订货之后16天之内 | 1,000.00 |
| 7 | 上海云天金属材料有限公司 | 款到发货 | - | - |
根据上表所示，在结算政策方面，除上海云天以外，发行人主要铝锭供应商保持一致，均为货到付款。在信用期方面，中意能、上海枣矿、浙江鹏源和丰翼浩业整体保持一致，太湖新城和国开金属给予的信用期相对更长，但由于发行人需要按天向供应商支付较高的垫资费用，发行人的付款周期通常不会非常长，因此各主要供应商的信用期差异对发行人采购影响较小。
在信用额度方面，由于近年来发行人收入增长较快且固定资产投入较大，使得发行人流动资金较为紧张，发行人更倾向于向能提供更高信用额度的铝锭供应商进行采购。由于太湖新城、中意能和国开金属给予发行人的信用额度较高且垫资利率相对较低，报告期内，发行人向上述供应商采购金额较高。由于太湖新城和中意能的商务条件更具备竞争优势，在国开金属变更主营业务后，发行人显著增加了对太湖新城和中意能的采购金额，并减少了信用额度相对较低且垫资利率
1-16
相对较高的其他铝锭供应商的采购金额，太湖新城和中意能逐步成为发行人的主要铝锭供应商，具备合理性。
（3）业务人员变更
2020年，上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业系发行人第二大供应商。2021年，上海枣矿新能源有限公司主要铝锭业务负责人跳槽到中意能工作。该业务员在上海枣矿新能源有限公司任职期间与发行人保持了长期良好的合作关系。在其跳槽至中意能后，该业务员又多次拜访发行人以寻求合作机会。考虑到该业务员熟悉铝锭交易市场且与该业务员前期保持了良好的合作关系，同时考虑到中意能的国资背景，资金相对充裕，其亦想开拓铝锭业务，可以向发行人提供相对较高的信用额度及较长的信用期且采购价格相对较低，发行人于2021年开始与中意能开展合作，且持续增加采购金额。由于上海枣矿新能源有限公司主要业务负责人员跳槽到中意能，且上海枣矿新能源有限公司给予的信用额度相对较低且采购价格相对较高，发行人逐步减少了对上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业的铝锭采购金额，具备合理性。
（4）供应商变更主营业务
国开金属系发行人2020年和2021年的第一大供应商，系2022年的第四大供应商。2020年-2023年，发行人对国开金属的采购金额分别为76,077.07万元、64,746.93万元、27,360.87万元和0万元。2021年开始，国开金属的主营业务逐步由铝锭逐步转向铜产品，使得发行人对国开金属的采购金额呈现逐年下滑趋势，具备合理性。2024年，太湖新城调整业务范围，逐步收缩铝锭贸易业务，发行人减少对其采购量。
（5）补充采购缺口
一方面，2021年，受下游行业快速发展，发行人相关铝基系列产品的产销量增长较快，铝锭的采购量由2020年的10.59万吨上升至2021年的11.46万吨，采购金额由2020年的13.62亿元上升至2021年的19.12亿元，发行人2021年对铝锭的采购需求显著提升。另一方面，2021年，发行人主要铝锭供应商上海枣矿新能源有限公司的对接业务员跳槽至中意能工作，发行人对上海枣矿新能源有限公司的采购量下降，同时，发行人主要供应商国开金属减少了铝锭业务销售，
1-17
使得发行人对国开金属的铝锭采购量下降。2024年，受太湖新城调整业务结构等因素影响，发行人开拓新的铝锭供应商，弥补铝锭供应缺口，开始向上海云天采购铝锭。
综上，下游需求提升及主要铝锭供应商采购量下降使得发行人在2021年存在铝锭采购缺口。因此，经朋友介绍，发行人与丰翼浩业建立了合作关系，向其采购铝锭补足铝锭采购缺口，使得其在2021年成为发行人第五大供应商，采购金额达到8,866.13万元。2022年以来，随着太湖新城、中意能对发行人铝锭的销售规模增长，发行人不再向信用额度相对较低且采购价格相对较高的丰翼浩业进行采购，具备合理性。
（6）行业惯例
铝锭属于大宗商品，市场价格极为透明，且市场供应较为充足，因此，发行人不存在对个别铝锭贸易商的依赖。报告期内，发行人主要依据自身情况，优选信用额度高、付款条件良好且供货稳定性高、采购价格相对较低的铝锭贸易商进行采购，符合企业实际情况。
经查阅公开资料，发行人同行业可比公司中，仅华峰铝业披露了其主要供应商及供应商变化情况。根据华峰铝业披露的《招股说明书》，华峰铝业亦主要向贸易商采购铝锭，其贸易商类供应商亦变动较大。华峰铝业2017年-2019年的前五大供应商明细如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 性质 | 采购额（不含税） | 占主营业务成本比例 | 采购内容 |
| 2019年度 | 1 | 成都市兴海金属材料有限公司 | 贸易商 | 56,000.73 | 20.33% | 铝锭 |
| 2 | 中电投重庆铝业国际贸易有限公司 | 贸易商 | 37,242.22 | 13.52% | 铝锭 | |
| 3 | 上海蒲智金属材料有限公司 | 贸易商 | 28,215.79 | 10.24% | 铝锭 | |
| 4 | 成都吉慧金属材料有限公司 | 贸易商 | 24,290.85 | 8.82% | 铝锭 | |
| 5 | 中铝（上海）有限公司 | 贸易商 | 15,094.47 | 5.48% | 铝锭 | |
| 合计 | 160,844.05 | 58.39% | ||||
| 2018年度 | 1 | 成都吉慧金属材料有限公司 | 贸易商 | 39,358.29 | 15.89% | 铝锭 |
| 2 | 青海桥头铝电股份有限公司 | 生产商 | 26,445.22 | 10.68% | 扁锭 | |
| 3 | 中国铝业股份有限公司连城分公司 | 生产商 | 25,617.73 | 10.35% | 扁锭、技术服务费 | |
1-18
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 性质 | 采购额（不含税） | 占主营业务成本比例 | 采购内容 |
| 4 | 上海汇大投资有限公司 | 贸易商 | 19,296.01 | 7.79% | 铝锭 | |
| 5 | 东方集团产业发展有限公司 | 贸易商 | 13,509.67 | 5.46% | 铝锭 | |
| 合计 | 124,226.91 | 50.17% | ||||
| 2017年度 | 1 | 中国铝业股份有限公司连城分公司 | 生产商 | 89,010.99 | 40.19% | 扁锭、技术服务费 |
| 2 | 青海桥头铝电股份有限公司 | 生产商 | 28,043.68 | 12.66% | 扁锭 | |
| 3 | 东方集团产业发展有限公司 | 贸易商 | 23,263.52 | 10.50% | 铝锭 | |
| 4 | 上海正诚高和有色金属有限公司 | 贸易商 | 18,505.10 | 8.36% | 铝锭 | |
| 5 | 上海云天金属材料有限公司 | 贸易商 | 17,571.40 | 7.93% | 铝锭 | |
| 合计 | 176,394.69 | 79.64% | ||||
根据上表所示，2017年-2019年期间，华峰铝业的铝锭贸易商亦变化较大。例如，2019年，华峰铝业新增了成都市兴海金属材料有限公司、中电投重庆铝业国际贸易有限公司、中铝（上海）有限公司等前五大铝锭贸易类供应商，同时减少了对成都吉慧金属材料有限公司、上海汇大投资有限公司、东方集团产业发展有限公司等2018年前五大铝锭贸易类供应商的采购金额；2018年，华峰铝业新增了成都吉慧金属材料有限公司、上海汇大投资有限公司等前五大铝锭贸易类供应商，同时减少了对上海正诚高和有色金属有限公司、上海云天金属材料有限公司等2017年前五大铝锭贸易类供应商的采购金额。对于上述铝锭贸易商变化，华峰铝业解释如下：
“发行人各年前五大供应商的增减变动，主要系与各金属材料贸易商增加或减少原材料采购。由于铝锭采购一般参照市场铝锭价格，发行人根据各贸易商提供的交易条款，择优选择价格更为合理的贸易商进行交易合作。发行人与各贸易商之间不存在对供应商依赖情形，采购方式、结算方式均符合行业惯例，具有商业合理性。”
综上，华峰铝业铝锭贸易商变化原因与发行人一致，不存在重大差异情形。
（7）中意能采购量变动分析
国开金属等、太湖新城、上海枣矿等和中意能为发行人报告期内的主要铝锭供应商，发行人向各家供应商分月采购铝锭数量明细如下：
单位：吨
1-19
| 项目 | 国开金属等 | 太湖新城 | 上海枣矿等 | 中意能 | 四家供应商数量合计 | 总采购数量 | 四家供应商数量占比 | 国开金属等和太湖新城数量占比 | 中意能数量占比 |
| 2021年1月 | 3,717.59 | - | 4,697.98 | - | 8,415.57 | 12,612.28 | 66.73% | 29.48% | - |
| 2021年2月 | 3,346.25 | - | 2,301.71 | - | 5,647.95 | 9,134.55 | 61.83% | 36.63% | - |
| 2021年3月 | 3,197.34 | - | 437.67 | - | 3,635.02 | 10,429.89 | 34.85% | 30.66% | - |
| 2021年4月 | 2,447.60 | - | 1,620.29 | - | 4,067.90 | 7,171.44 | 56.72% | 34.13% | - |
| 2021年5月 | 2,680.10 | - | 1,766.82 | 1,148.33 | 5,595.24 | 8,169.65 | 68.49% | 32.81% | 14.06% |
| 2021年6月 | 2,608.74 | - | - | 4,455.79 | 7,064.54 | 10,250.28 | 68.92% | 25.45% | 43.47% |
| 2021年7月 | 2,249.74 | - | 1,277.96 | 3,038.46 | 6,566.16 | 9,125.20 | 71.96% | 24.65% | 33.30% |
| 2021年8月 | 4,226.76 | - | 2,171.98 | 1,555.99 | 7,954.73 | 11,101.72 | 71.65% | 38.07% | 14.02% |
| 2021年9月 | 2,180.98 | - | 1,598.65 | 3,330.69 | 7,110.32 | 8,763.44 | 81.14% | 24.89% | 38.01% |
| 2021年10月 | 1,842.04 | - | 836.45 | 1,395.88 | 4,074.37 | 4,633.10 | 87.94% | 39.76% | 30.13% |
| 2021年11月 | 3,514.63 | - | - | 6,225.31 | 9,739.94 | 10,567.89 | 92.17% | 33.26% | 58.91% |
| 2021年12月 | 6,328.79 | - | 335.22 | 5,255.71 | 11,919.72 | 12,611.13 | 94.52% | 50.18% | 41.68% |
| 合计 | 38,340.58 | - | 17,044.73 | 26,406.16 | 81,791.46 | 114,570.57 | 71.39% | 33.46% | 23.05% |
| 2022年1月 | 4,878.47 | - | - | 4,186.97 | 9,065.44 | 12,923.37 | 70.15% | 37.75% | 32.40% |
| 2022年2月 | 3,859.12 | - | - | 3,013.37 | 6,872.49 | 9,256.70 | 74.24% | 41.69% | 32.55% |
| 2022年3月 | 2,152.10 | - | 1,727.85 | 3,198.18 | 7,078.13 | 7,598.53 | 93.15% | 28.32% | 42.09% |
| 2022年4月 | 1,799.57 | - | - | 7,670.63 | 9,470.20 | 9,470.20 | 100.00% | 19.00% | 81.00% |
| 2022年5月 | 903.65 | 6,331.25 | - | 2,834.30 | 10,069.21 | 10,179.04 | 98.92% | 71.08% | 27.84% |
| 2022年6月 | 392.89 | 7,892.80 | - | - | 8,285.69 | 8,519.78 | 97.25% | 97.25% | - |
| 2022年7月 | - | 6,219.96 | - | 2,332.19 | 8,552.15 | 8,802.04 | 97.16% | 70.66% | 26.50% |
| 2022年8月 | - | 6,481.91 | - | 4,053.05 | 10,534.96 | 10,534.96 | 100.00% | 61.53% | 38.47% |
| 2022年9月 | - | 8,139.03 | - | 1,578.53 | 9,717.56 | 10,819.93 | 89.81% | 75.22% | 14.59% |
| 2022年10月 | - | 5,766.38 | - | 3,834.11 | 9,600.50 | 10,701.85 | 89.71% | 53.88% | 35.83% |
| 2022年11月 | - | 6,378.58 | - | 2,849.17 | 9,227.75 | 9,448.49 | 97.66% | 67.51% | 30.15% |
| 2022年12月 | 54.93 | 6,751.87 | - | 1,488.90 | 8,295.70 | 8,516.25 | 97.41% | 79.93% | 17.48% |
| 合计 | 14,040.73 | 53,961.78 | 1,727.85 | 37,039.40 | 106,769.76 | 116,771.14 | 91.44% | 58.24% | 31.72% |
| 2023年1月 | - | 9,052.06 | - | 1,487.73 | 10,539.79 | 11,037.35 | 95.49% | 82.01% | 13.48% |
| 2023年2月 | - | 7,499.15 | - | 2,714.19 | 10,213.34 | 10,926.52 | 93.47% | 68.63% | 24.84% |
| 2023年3月 | - | 6,714.29 | - | 2,804.63 | 9,518.93 | 10,177.74 | 93.53% | 65.97% | 27.56% |
| 2023年4月 | - | 8,034.29 | - | 3,312.62 | 11,346.91 | 11,402.61 | 99.51% | 70.46% | 29.05% |
| 2023年5月 | - | 3,100.46 | - | 7,692.50 | 10,792.96 | 11,361.05 | 95.00% | 27.29% | 67.71% |
| 2023年6月 | - | 5,027.15 | - | 3,797.82 | 8,824.97 | 8,824.97 | 100.00% | 56.97% | 43.03% |
1-20
| 项目 | 国开金属等 | 太湖新城 | 上海枣矿等 | 中意能 | 四家供应商数量合计 | 总采购数量 | 四家供应商数量占比 | 国开金属等和太湖新城数量占比 | 中意能数量占比 |
| 2023年7月 | - | 5,878.04 | - | 3,961.74 | 9,839.78 | 10,059.20 | 97.82% | 58.43% | 39.38% |
| 2023年8月 | - | 2,776.32 | - | 7,924.96 | 10,701.28 | 10,921.43 | 97.98% | 25.42% | 72.56% |
| 2023年9月 | - | 3,402.01 | - | 8,189.54 | 11,591.55 | 11,811.01 | 98.14% | 28.80% | 69.34% |
| 2023年10月 | - | 697.69 | - | 8,538.18 | 9,235.87 | 9,555.92 | 96.65% | 7.30% | 89.35% |
| 2023年11月 | - | 2,001.36 | - | 6,207.07 | 8,208.43 | 10,195.47 | 80.51% | 19.63% | 60.88% |
| 2023年12月 | - | 1,887.63 | - | 6,997.67 | 8,885.29 | 9,169.87 | 96.90% | 20.59% | 76.31% |
| 合计 | - | 56,070.46 | - | 63,628.63 | 119,699.09 | 125,443.14 | 95.42% | 44.70% | 50.72% |
| 2024年1月 | - | 2,948.40 | - | 8,583.28 | 11,531.68 | 11,752.20 | 98.12% | 25.09% | 73.04% |
| 2024年2月 | - | 522.15 | - | 7,633.60 | 8,155.75 | 8,374.10 | 97.39% | 6.24% | 91.16% |
| 2024年3月 | - | - | - | 9,695.83 | 9,695.83 | 10,116.65 | 95.84% | - | 95.84% |
| 2024年4月 | - | - | - | 7,049.05 | 7,049.05 | 8,669.14 | 81.31% | - | 81.31% |
| 2024年5月 | - | - | - | 4,384.59 | 4,384.59 | 10,877.55 | 40.31% | - | 40.31% |
| 2024年6月 | - | - | - | 4,113.90 | 4,113.90 | 10,601.55 | 38.80% | - | 38.80% |
| 合计 | - | 3,470.55 | - | 41,460.25 | 44,930.81 | 60,391.17 | 74.40% | 5.75% | 68.65% |
报告期内，发行人主要铝锭供应商采购情况及变化情况说明如下：
①报告期内，发行人主要向国开金属等和太湖新城采购铝锭
由于国开金属等和太湖新城给予的铝锭价格相对优惠且能提供较高的信用额度及较好的信用期，报告期内，发行人主要向国开金属等和太湖新城采购铝锭，向国开金属等和太湖新城的铝锭合计采购量占报告期各期铝锭采购量的比例分别为33.46%、58.24%、44.70%和5.75%，国开金属等为发行人2021年第一大供应商，太湖新城则为发行人2022年第一大供应商以及2023年第二大供应商。
②报告期内，发行人主要向上海枣矿等和中意能等供应商采购铝锭补足剩余铝锭需求缺口，2023年下半年开始，受太湖新城聚焦主业逐步收缩铝锭贸易业务影响，发行人增加了对商务条件相对更好的中意能的铝锭采购量，使得中意能在2023年开始成为发行人第一大供应商
报告期内，发行人主要向上海枣矿等和中意能等供应商采购铝锭补足剩余铝锭需求缺口。其中，上海枣矿等和中意能系由同一业务人员负责与发行人的铝锭销售业务，该业务人员于2021年自上海枣矿等跳槽到中意能工作，基于中
1-21
意能相对较好的商务条件以及发行人与该业务人员长期良好的合作关系，中意能逐步承接了上海枣矿等对发行人的铝锭销售业务，自2022年开始，发行人基本不再向上海枣矿等采购铝锭。
报告期内，发行人对中意能的铝锭采购量占比分别为23.05%、31.72%、50.72%和68.65%。发行人2021年和2022年向中意能采购铝锭的数量均小于当期向国开金属等和太湖新城的采购数量，中意能均非当时发行人铝锭最大供应商。随着2021年国开金属等的主营业务由铝锭逐步转向铜产品，逐步减少了对发行人铝锭的销售量，发行人于2022年开始主要向具有无锡当地国资背景的太湖新城采购铝锭，太湖新城接替国开金属等成为发行人第一大供应商，同时，由于商务条件较好，中意能亦承接了部分国开金属等以及上海枣矿等铝锭供应商的铝锭采购量，因此，发行人对中意能的铝锭采购量相较2021年亦有所上升，具备合理性。2023年下半年开始，受太湖新城聚焦“综合城市运营商”定位、调整业务结构等因素影响，太湖新城逐步降低铝锭业务规模。由于中意能和太湖新城产品质量、信用额度、结算政策等商业条件差异较小，且优于其他铝锭供应商，为满足铝锭需求缺口同时基于采购成本考虑，发行人增加向中意能的铝锭采购数量，2023年8月开始，发行人向中意能采购铝锭数量每月均在6,000吨以上，使得中意能在2023年和2024年1-6月成为了发行人第一大供应商，具备合理性。
综上，报告期内，发行人对中意能的铝锭采购量的变化均具有合理原因，发行人持续增加对中意能的铝锭采购量具备合理性。
（8）结论
综上，报告期内，发行人向中意能采购金额持续增长原因总结如下：
①铝锭属于大宗商品，市场价格极为透明，市场供应较为充足，发行人主要依据自身情况，优选信用额度高、付款条件良好且供货稳定性高、采购价格相对较低的铝锭贸易商进行采购。由于中意能能提供相对较高的信用额度、相对较低的采购价格等更具备竞争力的商务条款，发行人逐步增加了向中意能的采购金额；
②中意能主要业务人员系发行人原主要供应商上海枣矿的原铝锭业务负责
1-22
人，熟悉铝锭交易市场且与发行人建立了多年良好的合作关系，在上述背景下，中意能逐步承接了上海枣矿的铝锭采购业务；
③发行人原主要铝锭供应商国开金属等和太湖新城分别于2021年和2023年开始陆续退出铝锭贸易业务，由于中意能的商务条件较好且与发行人保持长期的良好合作关系，中意能承接了部分国开金属等以及太湖新城的铝锭采购业务，以补足发行人铝锭采购缺口。2021年，发行人对丰翼浩业的采购金额较高主要系2021年，为了满足下游客户需求，发行人临时向其采购铝锭补足铝锭采购缺口，后续由于其商务条款不如其他供应商，发行人不再向其采购铝锭，具备合理性。报告期内，发行人其余主要供应商的采购金额变动主要系受到信用额度、采购价格等商务条款影响、业务人员变更、供应商变更主营业务等原因所致，具备合理性。
总体来看，报告期内，对于铝锭这类大宗商品，发行人优先选择商务条款更具备优势的贸易商进行合作，符合正常的商业逻辑，且与行业惯例一致。
2、中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂等违法违规行为
（1）中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员不存在关联关系
截至本回复出具之日，中意能实际控制人、董监高、主要业务人员情况如下：
| 项目 | 实际控制人 | 董监高 | 主要业务人员 |
| 中意能 | 经查阅公开信息，中意能无实际控制人，穿透后股东为海南省国有资产监督管理委员会：25%；湖南省经委：25%；中商贸易合作公司（全民所有制企业）：25%；北京大学：25%（北京大学间接持有北京市中青城投旅游文化发展有限公司50%） | 蒋灵、王子鸣 | 李捷庆、荣玮璞 |
中意能（江苏）能源科技有限公司成立于2021年1月，为国有控股企业。根据企查查信息显示，中意能股权结构图如下所示：
1-23
1-24
其中，中意能股权穿透至第七层的股东之一——中青康桥文化旅游发展公司股权结构如下所示：
鉴于第十二层、十三层部分股东对中意能间接持股比例极低（均不超过2%），不构成实质控制，且因篇幅有限，相关股东的穿透核查工作已作为工作底稿保存。
1-25
根据上图所示，中意能（江苏）能源科技有限公司的股权穿透后，其最终股东为海南省国有资产监督管理委员会、湖南省经委、中商贸易合作公司等国有股东。中意能股东之一，中商贸易合作公司属于国有企业。
①中商贸易合作公司为全民所有制企业
经查询国家企业信用信息公示系统，中商贸易合作公司的企业类型为全民所有制企业。
②全民所有制企业属于国有企业
1）《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（2009修正）第二条规定：
“全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。
企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。
企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。”
该法律系为规范全民所有制企业的唯一一部专门法律，且附则中规定：“本法的原则适用于全民所有制交通运输、邮电、地质勘探、建筑安装、商业、外贸、物资、农林、水利企业。”
中商贸易合作公司为全民所有制企业，参照适用该法，属于全民所有、由企业经营管理的企业。
2）《中华人民共和国民法典》第二百四十六条规定：“法律规定属于国家所有的财产，属于国家所有即全民所有。国有财产由国务院代表国家行使所有权。国家出资的企业，由国务院、地方人民政府依照法律、行政法规规定分别代表国家履行出资人职责。”
《中华人民共和国企业国有资产法》第三、四条规定：
“国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有
1-26
权。
国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。”根据上述规定，国家所有权的性质是全民所有。3）依据《国有企业境外投资财务管理办法》，国有企业定义为：
“指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。”
同时，根据2003年4月《财政部关于国有企业认定问题有关意见的函》（财企函[2003]9号）相关规定：“三、对‘国有公司、企业的’的认定，应从以下角度加以分析：1、从企业资本构成的角度看，‘国有公司、企业’就包括企业的所有者权益全部归国家所有、属《企业法》调整的各类全民所有制企业、公司（指《公司法》颁布前注册登记的非规范公司）以及《公司法》颁布后注册登记的国有独资公司、由多个国有单位出资组建的有限责任公司和股份有限公司……”。
参照《财政部关于国有企业认定问题有关意见的函》，国有公司、企业包括全民所有制企业，二者系包含与被包含的关系，因此中商贸易合作公司属于国有企业。
综上所述，中商贸易合作公司为全民所有制企业，亦属于国有企业。
将中意能穿透后的全部股东及其法定代表人与发行人及其关联方清单进行交叉比对，并未发现任何重叠，因此，中意能与发行人之间不存在关联关系。同时，关于中意能与发行人是否存在关联关系相关事项，发行人已出具相关声明与承诺：“公司与供应商中意能（江苏）能源科技有限公司之间不存在任何关联关系或不正当利益输送关系，亦不存在关联交易。”
综上所述，中意能股权结构已根据相关要求穿透至自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司，股权穿透情况较为充分、全面，且穿透后的全部股东及其法定代表人已与发行人及其关联方清单进行交叉比，未发现重叠，同时发
1-27
行人已出具相关声明与承诺，因此，中意能与发行人之间不存在关联关系。中意能的主要业务人员李捷庆系原上海枣矿业务员，其拥有丰富的大宗商品（铝锭）贸易和物流行业相关工作经验及业务资源，其简历如下：2008年-2011年，担任中国外运江苏有限公司项目经理；2011年-2014年，担任中铁现代物流科技股份有限公司南京分公司部门经理；2015年-2017年，担任南通沿海开发集团商贸有限公司业务部长；2018年-2021年，担任枣矿物产有限公司江苏分公司总经理；2021年-至今，担任中意能（江苏）能源科技有限公司业务负责人。经核查，中意能实际控制人（主要股东）、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员无关联关系。
（2）中意能不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在商业贿赂等违法违规行为报告期内，发行人向中意能采购铝锭主要系采用货到付款的方式，不存在资金占用情形。此外，报告期内，发行人存在通过中意能周转资金取得银行贷款的情形，中意能在收到受托支付的资金后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在资金占用的情况。报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：
单位：元/吨
| 项目 | 向中意能采购价格 | 公司同类原材料采购均价 | 市场价格 | |
| 铝锭 | 2024年1-6月 | 17,379.86 | 17,570.15 | 17,576.99 |
| 2023年 | 16,701.39 | 16,638.65 | 16,532.57 | |
| 2022年 | 18,037.93 | 17,802.19 | 17,638.06 | |
| 2021年 | 17,561.53 | 16,684.35 | 16,797.85 | |
注：市场均价数据来源自同花顺iFinD，价格不含税。
根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，2021年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，公司2021年向中意能采购铝锭价格与市场价格（不含税）比对如下图所示：
1-28
根据上图，铝锭2021年1-4月市场价格处于上涨趋势，主要集中在13,000元/吨到16,000元/吨的区间。5-12月的市场价格均高于16,000元/吨，最高价超20,000元/吨。公司向中意能采购铝锭的时点集中在5-12月，因此发行人向中意能采购铝锭均价高于2021年铝锭市场均价和同类原材料采购均价，故公司向中意能采购定价公允。综上，报告期内，发行人向中意能采购价格公允，不存在利益输送、潜在利益输送或其他利益安排的情形。对于商业贿赂事项，中意能已签署《反商业贿赂承诺书》，承诺严格遵守国家有关禁止商业贿赂行为的法律、法规，坚决拒绝商业贿赂、行贿行为。同时，经核查，报告期内，中意能及其相关人员不存在商业贿赂等违法违规行为。
（三）结合同行业可比公司铝锭采购价格、信用额度、信用期、结算政策，及中意能向其他客户销售铝锭的上述信息，说明采购价格是否公允，信用及结算政策在不同客户间是否存在重大差异，原因及合理性，发行人是否对中意能构成重大依赖
1、同行业可比公司铝锭采购价格及市场价格
经查阅公开信息，发行人同行业可比公司均未披露其铝锭的平均采购价格。经查阅公开信息，报告期内，发行人与同行业可比公司的铝锭采购定价模式具体如下：
1-29
| 公司名称 | 定价模式 |
| 华峰铝业 | 公司采购的铝锭价格通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。 |
| 鼎胜新材 | 公司采购的铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定。 |
| 明泰铝业 | 公司铝锭采购以上海有色现货铝平均价格为基准，结合付款方式、运费承担方式等进行调整而确定。 |
| 常铝股份 | 公司采购的铝锭价格通常基于发货前一段时间内长江有色金属现货市场价格的均价确定。 |
| 银邦股份 | 公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。 |
根据上表所示，同行业可比公司和发行人的铝锭采购定价模式均以长江有色、上海有色等公开披露的铝锭现货或期货价格为基础确定，与发行人一致。因此，通过发行人铝锭采购价格与公开市场价格比较，可确认发行人采购价格是否公允，且是否与同行业可比公司一致。
报告期内，发行人铝锭采购价格与公开市场价格对比如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 发行人实际采购铝锭不含税价格 | 17.57 | 16.64 | 17.80 | 16.68 |
| 网络查询铝锭平均不含税价格 | 17.57 | 16.53 | 17.64 | 16.80 |
| 中意能采购价格 | 17.38 | 16.70 | 18.04 | 17.56 |
数据来源：同花顺iFinD
报告期内，发行人铝锭采购价格与同期公开市场价格基本一致，不存在较大差异，发行人铝锭采购价格公允。
根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，2021年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系发行人主要与中意能于2021年下半年开始合作，向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，公司2021年向中意能采购铝锭价格与市场价格（不含税）如下图所示：
1-30
根据上图，铝锭2021年1-4月市场价格处于上涨趋势，主要集中在13,000元/吨到16,000元/吨的区间。5-12月的市场价格均高于16,000元/吨，最高价超20,000元/吨。公司向中意能采购铝锭的时点集中在5-12月，因此发行人向中意能采购铝锭均价高于2021年铝锭市场均价，故公司向中意能采购定价公允。2022年度和2023年度，中意能采购价格与市场价格、发行人总体采购均价存在少量差异均系受全年铝锭采购价格波动，采购时间差异所致。
2、同行业可比公司的信用额度、信用期、结算政策
（1）与同行业可比公司对比情况
经查阅公开资料，发行人同行业可比公司均未披露铝锭供应商的信用额度和信用期等具体信息。发行人与同行业可比公司的结算政策对比如下：
| 公司名称 | 结算政策 |
| 华峰铝业 | 对于原材料（如：铝锭）类采购而言，若发行人与供应商采取款到发货的方式进行付款结算，则不存在信用期；若发行人与供应商采取货到付款，供应商一般给予发行人1-2日左右付款期限。 |
| 鼎胜新材 | 公司与主要铝液、铝锭供应商按照款到发货的结算方式，通常在发货前预付货款，形成了预付款。 |
| 明泰铝业 | 公司多采用现款现货方式，主要以现汇（电汇、汇票）为主、银行承兑汇票为辅。 |
| 常铝股份 | 由于公司主要原材料为铝液、铸轧卷等大宗商品，主要采取先款后货的采购方式。 |
| 银邦股份 | 公司针对贸易商类供应商采用货到付款政策，针对生产商类供应商采用款到发货政策。 |
根据上表所示，除华峰铝业以外，发行人其他同行业可比公司主要采用款到发货的方式采购铝锭，上述差异主要系由同行业可比公司的生产基地位置、供应
1-31
商性质、铝锭采购数量、自身资金情况等因素决定，具体说明如下：
根据招商证券出具的《电解铝行业深度报告》，国内电解铝主要集中在山东、新疆、内蒙古、云南、青海、甘肃、河南等地，在江浙沪地区电解铝产能较小，具体产能分布如下图所示：
2023年6月国内电解铝运行产能分布
根据公开信息显示，鼎胜新材的主要生产基地在内蒙古、江苏和浙江，且鼎胜新材规模较大，2023年铝制品产量达到73.96万吨，远高于发行人业务规模，具备向铝锭生产商大量采购的能力且采购价格具备一定优势。同时，内蒙古生产基地为鼎胜新材的主要生产基地，由于内蒙古为国内主要的电解铝生产地，鼎胜新材主要向本地铝锭生产商采购铝锭，而生产商通常要求款到发货，因此，鼎胜新材主要采用款到发货的结算方式采购铝锭。对于江苏和浙江生产基地，由于周边电解铝生产企业较少，鼎胜新材主要通过贸易商采购铝锭。根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对上海证券交易所<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函>的回复公告》，2022年，鼎胜新材向第三大供应商埃珂森（上海）企业管理有限公司（上海铝锭贸易商）采购铝锭的结算方式为货到付款，与发行人一致。
根据公开信息显示，明泰铝业的主要生产基地在河南，且明泰铝业规模较大，2023年铝制品产量达到124.44万吨，远高于发行人业务规模，具备向铝锭生产商大量采购的能力且采购价格具备一定优势。同时，由于河南是国内主要的电解铝生产地，明泰铝业主要向本地铝锭生产商采购铝锭，而生产商通常要求款到发货，因此明泰铝业主要采用款到发货的结算方式采购铝锭。
1-32
根据公开信息显示，常铝股份的主要生产基地在内蒙古和江苏，其中内蒙古生产基地规模较大。由于内蒙古为国内主要的电解铝生产地，常铝股份主要向本地铝锭生产商采购铝锭，而生产商通常要求款到发货，因此常铝股份主要采用款到发货的结算方式采购铝锭。对于江苏生产基地，由于周边电解铝生产企业较少，常铝股份主要通过贸易商采购铝锭。根据《江苏常铝铝业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，2019年和2020年，常铝股份的第一大供应商均为东方希望包头稀土铝业有限责任公司，采购额占比分别为59.80%和47.25%。对于江苏生产基地，常铝股份主要通过第二大供应商上海迎洛贸易有限公司（上海铝锭贸易商）等采购铝锭，与发行人一致。与发行人类似，华峰铝业生产基地主要在上海和重庆，由于上海和重庆周边的电解铝生产企业相对较少且华峰铝业的业务规模相对较小，华峰铝业和发行人均主要通过贸易商采购铝锭，具备一致性。同时，华峰铝业的贸易类供应商亦给予华峰铝业一定的信用期，与发行人一致。
相较同行业可比公司，报告期内，发行人主要采用货到付款的方式采购铝锭主要包括两方面原因：一方面系由于报告期内发行人无锡生产基地周边的电解铝生产企业相对较少且发行人整体采购规模较小，向生产商采购不具备经济性且无法满足发行人日常生产对铝锭小批量多批次的采购需求，因此发行人主要通过贸易商采购铝锭，且采用货到付款的结算模式；另一方面系由于报告期内发行人资金较为紧张，无法大量通过款到发货的方式采购铝锭，而需由贸易类供应商垫资，由贸易类供应商给予发行人相对较长的信用期以满足自身经营资金周转。对于更长的信用期，根据定价依据，发行人已按照市场利率支付相应的垫资费用，相关采购价格具备公允性。
综上，报告期内，相较同行业可比公司，发行人通过贸易类供应商采购铝锭且主要采用货到付款的结算政策主要系由发行人生产基地位置、供应商性质、业务规模、自身资金情况等原因决定，与同行业可比公司的结算政策不存在重大差异情形，具备合理性。总体来看，相较同行业可比公司，由于发行人需额外支付一定的垫资费用，铝锭采购价格将略高于同行业可比公司，但由于垫资费用金额较小，采购价格不存在重大差异情形。同时，由于发行人系按照市场利率支付垫资费用，铝锭采购价格具备公允性。
1-33
（2）中意能与发行人其他供应商的对比情况
报告期内，发行人主要铝锭供应商的信用额度、信用期及结算政策如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 结算政策 | 信用期 | 信用额度 |
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 货到付款 | 订货之后30天之内 | 5,000.00 |
| 2 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 货到付款 | 订货之后16天之内 | 5,000.00 |
| 3 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 货到付款 | 订货之后21天之内 | 5,000.00 |
| 4 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下 企业 | 货到付款 | 订货之后16天之内 | 3,000.00 |
| 5 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 货到付款 | 订货之后15天之内 | 1,000.00 |
| 6 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 货到付款 | 订货之后16天之内 | 1,000.00 |
| 7 | 上海云天金属材料有限公司 | 款到发货 | - | - |
根据上表所示，在结算政策方面，除上海云天以外，中意能与发行人其他主要铝锭供应商保持一致，均为货到付款。在信用期方面，中意能与上海枣矿、浙江鹏源和丰翼浩业整体保持一致，太湖新城和国开金属给予的信用期相对更长，但由于发行人需要按天向供应商支付较高的垫资费用，发行人的付款周期通常不会非常长，因此各主要供应商的信用期差异对发行人采购影响较小。在信用额度方面，各供应商给予发行人的信用额度主要取决于其自身的资金实力，中意能与太湖新城和国开金属等的信用额度一致，高于其他供应商。综上，中意能的信用额度、信用期及结算政策与其他主要供应商不存在重大差异情形。
3、中意能向其他客户销售铝锭的上述信息，说明采购价格是否公允，信用及结算政策在不同客户间是否存在重大差异，原因及合理性，发行人是否对中意能构成重大依赖
报告期内，中意能主要向发行人销售铝锭，其余铝锭销售均为零星销售，客户均较小，因此主要采用款到发货的方式，与发行人不具备可比性。中意能其他客户主要包括山东跃达经贸有限公司、江苏钢宸新材料科技有限公司等客户。
经对比，报告期内发行人向中意能采购铝锭价格、公司同类原材料平均采购价格和市场价格不存在重大差异情形，采购价格公允，具体详见本问题回复之“一”
1-34
之“（二）”之“2、”之相关回复内容。
经对比，报告期内中意能与发行人其他主要铝锭贸易供应商的结算政策一致，均为货到付款，信用期接近，差异主要在信用额度和垫款利率部分，具体详见本问题回复之“一”之“（二）”之“1、”之相关回复内容。报告期内，中意能给予发行人的信用额度与太湖新城和国开金属一致，垫款利率高于太湖新城，略低于其他供应商，信用额度和垫款利率与其他铝锭贸易供应商不存在重大差异情形。报告期内，发行人向中意能采购比例分别为17.95%、20.78%、28.41%和
31.87%，呈现逐年增长趋势，主要系由于中意能信用政策良好、采购价格相对较低、供货稳定性高且相关业务人员与发行人存在多年的合作基础，具备合理性。报告期内，发行人对中意能的采购比例均低于50%，不构成对中意能重大依赖情形。同时，铝锭系大宗商品，市场价格极为透明且市场供应充足，市场上存在大量的铝锭供应商，贸易商仅在部分商业条款上存在一定差异，发行人不会构成对铝锭贸易商的依赖，亦不会对中意能构成重大依赖。
（四）结合报告期各期的供应商中，贸易商的数量、地域分布情况、经营规模、参保人数情况，成立贸易商并开展相关业务的难易度，贸易商的核心竞争优势，贸易商对应的终端客户基本情况，贸易商在公司采购过程中发挥的主要作用，发行人选择贸易商的标准、相关内部控制制度及执行情况等，说明发行人通过贸易商而非直接向生产商采购的原因及合理性，通过贸易商采购是否增加相关经营成本，采购相关内部控制是否健全且有效执行，相关业务模式是否合理、必要、合规，是否符合行业惯例
1、报告期各期的供应商中，贸易商的数量、地域分布情况、经营规模、参保人数情况
报告期内，发行人采购的原材料主要包括铝锭、铸锭和铝卷等，采购金额在1,000万以上的供应商情况如下表所示：
| 项目 | 铝锭供应商数量 | 铸锭供应商数量 | 铝卷供应商数量 |
| 生产商数量 | 1 | 3 | 4 |
| 贸易商数量 | 10 | 0 | 0 |
| 合计 | 11 | 3 | 4 |
报告期内，发行人的铝锭供应商主要为贸易商，铸锭及铝卷供应商均为生产
1-35
商。报告期内，发行人的铝锭供应商基本均为贸易商主要系由于铝锭系大宗商品，发行人整体采购规模较小且仅贸易商提供信用期，生产商相较贸易商不具备价格优势和信用期优势，因此铝锭供应商以贸易商为主。报告期内，发行人的铸锭及铝卷供应商均为生产商，主要系铸锭及铝卷均系由铝锭加工而成的半成品，非大宗商品，发行人需直接向生产商进行采购。报告期内，发行人采购金额在1,000万以上的铝锭贸易商的具体情况如下表所示：
| 序号 | 供应商名称 | 注册地 | 注册资本 | 经营规模 | 参保人数 | |
| 1 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 无锡 | 2,000万元 | 13.07亿元（2023年营业收入），其母公司中泰世通（福建）企业管理服务有限公司2023年的营业收入近百亿元 | 4 | |
| 2 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 无锡 | 1,266,309.1755万元 | 8.92亿元（2023年半年报） | 36 | |
| 3 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 国开金属资源（海南）有限公司 | 海南 | 5,000万元 | 未提供 | 0 |
| 上海国楷商贸有限公司 | 上海 | 5,000万元 | 100亿元左右 | 27 | ||
| 无锡产发金服集团有限公司 | 无锡 | 290,800万元 | 7.06亿元（2023年半年报） | 33 | ||
| 4 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 宁波 | 50,000万元 | 416.10亿元（最终控制方太平鸟集团有限公司2022年营业收入） | 0 | |
| 5 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | 山东省能源环境交易中心有限公司 | 济南 | 6,500万元 | 1.97亿元（2021年营业收入） | 3 |
| 上海枣矿新能源有限公司 | 上海 | 30,000万元 | 1,400亿元（2020年营业收入） | 4 | ||
| 6 | 江苏华能智慧能源供应链科技有限公司 | 南京 | 100,000万元 | 未提供 | 0 | |
| 7 | 厦门国贸有色矿产有限公司 | 厦门 | 30,000万元 | 4,682.47亿元（厦门国贸（SH.600755）2023年合并收入） | 86 | |
| 8 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 无锡 | 500万元 | 未提供 | 2 | |
| 9 | 中企云智科技有限公司 | 上海 | 4,000万元 | 未提供 | 0 | |
| 10 | 上海云天金属材料有限公司 | 上海 | 1,000万元 | 未提供 | 1 | |
| 11 | 兴化市宏俊贸易有限公司 | 泰州 | 100万元 | 未提供 | 0 | |
根据上表所示，发行人主要铝锭贸易商主要集中在发行人生产基地所处的江浙沪地区，经营规模合理，参保人数由于其系贸易商的原因整体较少。
1-36
2、成立贸易商并开展相关业务的难易度，贸易商的核心竞争优势，贸易商对应的终端客户基本情况，贸易商在公司采购过程中发挥的主要作用成立铝锭贸易商无特殊资质要求，仅需在经营范围内包括金属材料销售等即可。对于铝锭贸易商，其开展相关铝锭贸易业务的主要难点在于两方面，一方面系铝锭贸易商相关业务人员需熟悉上游铝锭采购渠道且下游有对接的铝锭需求客户，同时相关业务人员需熟悉铝锭贸易的整体交易流程及交易规则且具备相关物流运输的经验：另一方面，为开展铝锭贸易业务，铝锭贸易商需具备一定的资金实力，主要系铝锭交易规模一般较大，由于铝锭贸易商通常会给予下游客户一定的账期，而上游供应商则需要先款后货，铝锭贸易商需有充足的资金为下游客户进行垫资，因此规模相对较大的铝锭贸易商目前通常以国企为主，其资金相对充裕且资金成本相对较低。根据上文所述，铝锭贸易商的核心竞争优势主要包括两点，一是铝锭贸易商有较广的铝锭采购渠道、相对较低的铝锭采购价格和较好的运输物流服务；二是铝锭贸易商具备资金实力，能为客户垫资采购铝锭且资金成本相对较低。
报告期内，发行人主要铝锭贸易商的下游客户情况如下表所示：
| 序号 | 供应商名称 | 除银邦外其他下游客户 | |
| 1 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 山东跃达经贸有限公司：石油焦； 江苏钢宸新材料科技有限公司：不锈钢 | |
| 2 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 未提供 | |
| 3 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 国开金属资源（海南）有限公司 | 江苏亚太轻合金科技股份有限公司：电解铝； 江苏亨通线缆科技有限公司：电解铜； 宁波金田铜业（集团）股份有限公司：电解铜 |
| 上海国楷商贸有限公司 | |||
| 无锡产发金服集团有限公司 | |||
| 4 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 青山控股集团有限公司：镍； 安徽友进冠华新材料科技股份有限公司：铜 | |
| 5 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | 山东省能源环境交易中心有限公司 | 川能（海南）国际实业发展有限公司：电解铜；安徽淮海现代物流有限责任公司：电解铜 |
| 上海枣矿新能源有限公司 | |||
| 6 | 江苏华能智慧能源供应链科技有限公司 | 远东智慧能源股份有限公司：铝锭、铜杆； 江苏中超控股股份有限公司：铜杆； 新投国际能源有限公司：铝锭； 浙江省冶金物资有限公司：铝锭； 湖南华菱线缆股份有限公司：铜杆 | |
| 7 | 厦门国贸有色矿产有限公司 | 未提供 | |
1-37
| 序号 | 供应商名称 | 除银邦外其他下游客户 |
| 8 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 苏州竹科工茂国际贸易有限公司：铝锭 |
| 9 | 中企云智科技有限公司 | 上饶皓泰贸易有限公司：铝锭 |
| 10 | 上海云天金属材料有限公司 | 无锡华玉铝业有限公司、远东电缆有限公司、宜兴市金啸铜业有限公司 |
| 11 | 兴化市宏俊贸易有限公司 | 未提供 |
根据上表所示，发行人主要铝锭贸易商的下游客户以生产型企业为主，同时包括部分贸易商客户，上述贸易商客户的终端客户亦为生产型企业。由于铝制品加工行业下游客户的收款均存在一定信用期，除规模较大、资金实力较强的铝制品加工企业以外，铝制品加工行业企业主要通过贸易商采购铝锭。
对于发行人来说，报告期内，由于发行人采购规模较小导致发行人向生产商采购不具备价格优势且因周边无大型电解铝企业导致向生产商采购无法满足日常生产需求的情况下，通过铝锭贸易商采购能够为发行人提供相对较低的铝锭采购价格以及较好的运输物流服务，以满足发行人日常经营生产的需求。同时，报告期内，发行人资金较为紧张，向生产商采购铝锭需预付货款，而向铝锭贸易商采购则可以在支付一定垫资费用的情况下取得一定的信用期，能够缓解发行人的资金压力，以满足发行人资金周转需求。
中意能在发行人采购原材料过程中的作用主要包含两方面：一是向发行人提供一定额度的垫资支持，垫资额度为5,000万元；二是向上对接铝锭供应渠道，完成采购铝锭并向发行人销售交付铝锭的完整业务过程。
中意能主要采购供应商包括上海云天金属材料有限公司、中启云天（海南）科技发展有限公司、苏州竹科工茂国际贸易有限公司、上饶皓泰贸易有限公司、无锡市静洋金属材料有限公司、苏州伟聚电子科技有限公司和贵州恒昌道供应链管理有限公司等，主要客户包括银邦股份、山东跃达经贸有限公司和江苏钢宸新材料科技有限公司等。发行人向中意能下达采购订单后，结算政策为货到付款，发行人享有一定期限的带息信用期；中意能在接收订单后向其上游供应商下达采购订单，结算政策主要为款到发货。以中意能主要供应商之一上海云天金属材料有限公司为例，报告期内，上海云天金属材料有限公司亦为发行人铝锭供应商（采购金额较小），其对发行人的铝锭销售信用政策为款到发货。由于报告期内发行人营业收入增加较快，营运资金较为紧张，发行人倾向于通过
1-38
给予信用额度的贸易商采购铝锭以缓解自身资金压力，因此存在发行人向中意能采购的部分铝锭最终来自于上海云天金属材料有限公司的情形，而中意能在上述业务中主要承担垫资职能并主要赚取垫资利息。报告期内，中意能增值税申报表和所得税申报表上主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 增值税申报收入 | 130,800.72 | 166,672.14 | 53,081.04 |
| 所得税表中营业收入 | 130,729.66 | 166,672.14 | 53,081.04 |
| 所得税表中营业成本 | 130,386.94 | 165,926.43 | 52,801.42 |
| 所得税表中毛利 | 342.72 | 745.70 | 279.62 |
| 所得税申报利润总额 | 83.56 | 15.93 | 93.87 |
发行人为中意能主要客户，报告期各期，发行人向中意能采购金额占中意能销售金额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 所得税申报收入 | 130,729.66 | 166,672.14 | 53,081.04 |
| 银邦股份采购金额 | 106,268.66 | 66,811.42 | 46,373.25 |
| 占比 | 81.29% | 40.09% | 87.36% |
根据上表所示，中意能增值税申报营业收入和所得税申报营业收入均能覆盖发行人的采购额，与发行人的采购金额具备匹配关系。报告期内，发行人铝锭采购业务规模占中意能销售规模的比例整体呈现一定下降趋势主要系中意能逐步拓展不锈钢、石油焦等其他大宗商品业务。同时，中意能销售利润主要来自销售价格中的利息性质加价，发行人与中意能采购合同中约定的年化加价利率为9%，中意能2023年末账面有2,000万元短期借款，借款利率分别为4.30%和4.70%，中意能向发行人收取的加价利率高于其银行借款资金成本，并主要通过上述利息差赚取合理利润。此外，中意能亦为发行人提供铝锭配送服务，其亦通过提供上述服务赚取一定利润。
报告期内，中意能向供应商采购铝锭金额及发行人向中意能采购金额占比情况如下：
1-39
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中意能向供应商采购铝锭金额① | 108,045.11 | 70,070.29 | 46,683.35 |
| 银邦股份向中意能采购铝锭金额② | 106,268.66 | 66,811.42 | 46,373.25 |
| 占比②/① | 98.36% | 95.35% | 99.34% |
报告期内，中意能的铝锭业务客户主要为发行人。根据上表所示，报告期内，发行人向中意能采购铝锭金额与中意能向供应商采购铝锭金额接近，中意能采购金额整体略高于发行人系由于中意能仍有部分其他零星采购的铝锭客户。同时，报告期内，中意能主要采用款到发货的方式采购铝锭，因此其采购铝锭金额与铝锭付款金额基本一致。综上，发行人的铝锭采购金额与中意能的铝锭采购金额和付款金额具备匹配性，相关采购业务具备真实性。发行人亦取得了报告期各期中意能向其上游供应商采购铝锭的部分采购订单和付款凭证并与发行人向其采购铝锭进行匹配。同时，发行人抽取了中意能2023年12月整月的铝锭采购协议及付款凭证并与发行人向中意能的采购情况进行匹配分析，经核查，中意能2023年12月的铝锭采购量与发行人的铝锭采购量基本一致，且发行人在与中意能签订铝锭采购订单后，中意能基本在当日与其上游供应商签订采购订单并支付货款，发行人的铝锭采购情况与中意能的铝锭采购情况具备匹配性。综上，发行人向其采购铝锭具备真实性。
3、发行人选择贸易商的标准、相关内部控制制度及执行情况等
发行人建立了独立的采购部门，严格履行采购部门职责。发行人制定了《采购部管理制度》、《外部供方管理及采购控制程序》等文件，制定了供应商开发、供应商评审、合格供方名录等供应商管理流程。
发行人管理制度中关于合格供应商的主要要求如下：
| 序号 | 具体要求 |
| 1 | 供应商主体合规经营。为依法成立的企业法人或具有独立承担民事责任能力的其他组织；遵守国家法律、行政法规，具有良好的商誉和纳税记录。 |
| 2 | 充分的可用资源。有固定的生产或经营场所，具备必须的生产经营设施、健全的组织机构和完善的质量保证体系及健全的内部管理和控制制度。 |
| 3 | 提供的产品符合国家产业政策及国家质量认证标准。 |
| 4 | 具有履行合同的能力和良好的履行合同记录。 |
| 5 | 财务稳定性:有良好的资金、财务状况。 |
1-40
| 序号 | 具体要求 |
| 6 | 有良好的售后服务和人员机构。 |
报告期内，由于铝锭属于标准化的大宗商品且发行人主要采用货到付款的采购模式，发行人对铝锭供应商公司规模、开展业务时间无特殊要求。
除相关铝锭贸易商需符合《采购部管理制度》关于合格供应商的要求以外，报告期内，发行人选择铝锭贸易商的选择标准主要包括铝锭贸易商给予的信用额度及信用期是否能够满足发行人的生产经营需求、物流运输的及时性和采购价格是否具备竞争力等。
报告期内，发行人相关铝锭贸易商均严格按照《采购部管理制度》、《外部供方管理及采购控制程序》等文件的要求履行了供应商评审流程，并且已纳入了发行人的合格供方名录。对于已纳入发行人合格供方名录的铝锭贸易商，发行人优选信用额度高、供货稳定性高、价格具备竞争优势的铝锭贸易商进行采购。
综上，报告期内，发行人已建立了供应商准入相关的内部控制制度并严格执行。
4、发行人通过贸易商而非直接向生产商采购的原因及合理性，通过贸易商采购是否增加相关经营成本，采购相关内部控制是否健全且有效执行，相关业务模式是否合理、必要、合规，是否符合行业惯例
（1）发行人通过贸易商而非直接向生产商采购的原因及合理性
根据前文所述，发行人主要通过贸易商而非直接向生产商采购铝锭，主要是贸易商在结算方式、订货量和交货期等方面较生产商有优势，具体对比如下：
| 序号 | 项目 | 生产商 | 贸易商 |
| 1 | 结算方式 | 款到发货 | 货到付款，给予一定信用期 |
| 2 | 订货量及交货方式 | 每次订货量要求较多，且将产生一定仓储成本 | 对于订货量无明确要求，能够灵活满足每日生产计划 |
| 3 | 交货期限 | 发行人周边铝锭生产商较少，交货时间长 | 订货后第二天到货 |
| 4 | 销售价格 | 长江有色金属网、上海有色网等现货或期货价格作为结算基准价+吊运费 | 长江有色金属网、上海有色网等现货或期货价格作为结算基准价+吊运费+约定加价（视信用期确定） |
①结算方式。生产商通常要求款到发货，由于生产商要求的订货量大、交货期间长，将对发行人产生较大的资金占用成本；贸易商可以采用货到付款的结算
1-41
方式，给予发行人一定信用期，减轻发行人资金压力。
②订货量及交货方式。生产商要求的单次订货量较贸易商更大，每次交货量较多，产生一定仓储成本；贸易商要求的单次最低订货量较生产商更低，可以按照发行人生产计划灵活安排送货。
③交货期限。我国电解铝产能主要分布在山东、新疆、内蒙古、云南、青海、甘肃、河南等地，发行人周边铝锭生产商较少，交货期限在半个月到1个月之间；贸易商主要从无锡铝锭仓库发货，个别批次从上海、常州发货，下订单后第二天即可到货。
④销售价格。铝锭系标准化的大宗商品，具有活跃的现货和期货市场，铝锭生产企业主要参照长江有色金属网、上海有色网等现货或期货价格作为结算基准价，销售价格按照结算基准价加吊运费确认，仅在大规模采购的情况下，相较贸易商存在一定价格优势；贸易商销售价格包括长江有色金属网、上海有色网等现货或期货价格作为结算基准价加吊运费和约定加价（视信用期确定）。
（2）通过贸易商采购是否增加相关经营成本
报告期内，发行人存在向铝锭生产商云南铝业股份有限公司采购少量铝锭的情形，其采购价格与中意能采购价格对比如下：
| 项目 | 云南铝业 | 中意能 |
| 定价模式 | 基准价格+吊运费 | 铝锭基础价格+吊运费+约定加价（（铝锭基础价格+吊运费）*9%/365*15） |
| 基准价格（注1） | 20,000.00元/吨 | 20,000.00元/吨 |
| 吊运费（注2） | 250.00元/吨 | 50.00元/吨 |
| 交付周期 | 15-30天 | 1天 |
| 信用期 | 0（预付款） | 15天 |
| 约定加价 | 0 | 74.16元/吨 |
| 确定的含税采购价格 | 20,250.00元/吨 | 20,124.16元/吨 |
注1：截至本回复出具日（2024年4月末），铝锭公开市场报价在20,000.00元/吨左右；注2：云南铝业吊运费实施阶梯定价：单次订货量<1,000吨，250元/吨；1,000吨≤订货量＜2,500吨，220元/吨；订货量≥2,500吨，200元/吨，由于发行人单次订货量低于1,000吨，吊运费为250.00元/吨。
云南铝业运输距离远，运费较高，且由于发行人采购规模较小使得向其采购无价格优势，导致发行人向云南铝业的铝锭采购价格高于向贸易商中意能的采购
1-42
价格。同时，云南铝业的铝锭交付周期较长且无信用期，使得向其采购相较中意能等贸易商不具备优势，且无法满足发行人日常生产需求。综上，结合发行人目前实际情况，发行人通过贸易商采购能够降低预付款资金成本、运费成本、仓储成本等，相较向生产商采购铝锭降低了经营成本。
（3）采购相关内部控制是否健全且有效执行，相关业务模式是否合理、必要、合规报告期内，发行人严格按照《采购部管理制度》等采购相关内部控制制度执行采购程序，采购相关内部控制健全且有效执行。同时，根据前文所述，结合发行人生产基地所处位置、采购规模及资金情况，相关业务模式具备合理性和必要性。发行人严格按照《采购部管理制度》履行采购程序，采购具备合规性。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏公W[2024]E1038号），对发行人2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，发行人采购相关内部控制健全且有效执行，相关业务模式合理、必要、合规。
（4）是否符合行业惯例
由于铝制品加工行业下游客户的收款均存在一定信用期，除规模较大、资金实力较强的铝制品加工企业以外，铝制品加工行业企业主要通过贸易商采购铝锭。根据前述回复，发行人同行业可比公司华峰铝业亦主要通过贸易商采购铝锭，与发行人一致，具体详见本问题回复之“一”之“（二）”之“1、”之相关回复内容。
同时，经查阅公开信息，退市中房（600890）披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》显示：
“忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的原材料（铝锭、铝棒及氧化铝等）主要通过上表中前五大供应商进行采购，使得原材料供应商的集中度较高。
1-43
忠旺集团早期主要通过铝厂进行采购，后随着自身业务规模的不断扩大，考虑到
（1）单个铝厂产能相对分散，沟通成本高，并且容易因产能限制或运力不足等突发情况造成无法及时供货；而贸易商的采购渠道较多，货源丰富，能保障原材料的稳定供应。（2）铝厂一般要求先款后货，大批量采购情况下对资金占用较高；而贸易商能够提供灵活的结算方式并给予忠旺集团一定的付款账期。（3）铝锭、铝棒及氧化铝属于大宗商品，价格透明，直接向生产商采购与向贸易商采购在价格上基本没有区别。因此，忠旺集团逐步调整为通过贸易商集中进行原材料采购，并与其形成了稳定的合作关系，符合忠旺集团的业务发展模式。”忠旺集团与发行人的铝锭采购模式一致，向贸易商采购的主要原因一致。综上，发行人向贸易商采购铝锭符合行业惯例。
（五）与中意能受托支付业务相关具体会计处理，相关业务对财务报表具体报表项目和列报的影响，发行人向主要贸易商采购相关的货物的具体情况，包括但不限于相关货物是否确由贸易商发货、具体发货时间及发货单据情况，相关货物是否均已通过物流运输、运输费用支付及运输单据情况，相关货物是否均已入库、入库单据及发票开具情况等，发行人实际支付资金及取得资金情况，包括但不限于货物款项支付时间、支付对象、支付金额等，是否与实际结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等是否与货物流相一致，发行人取得银行周转贷款资金后，后续实际采购及支付情况；相关货物流、资金流是否与发行人业务规模相匹配，相关贸易商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，相关业务是否存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形
2021年以来，由于贷款银行对受托支付要求逐步趋严，发行人需要通过主要供应商实施受托支付以取得贷款资金。报告期内，发行人采购的原材料以铝锭为主，主要供应商为国开金属等、太湖新城及中意能，其他供应商的采购规模均较小。由于国开金属等及太湖新城受限于其内控要求无法配合发行人周转银行贷款资金，因此为满足银行受托支付要求，发行人通过中意能周转银行贷款资金，进而对中意能形成受托支付情形。
1-44
1、与中意能受托支付业务相关具体会计处理，相关业务对财务报表具体报表项目和列报的影响
（1）发行人与中意能受托支付业务相关业务流程
发行人向贷款银行提交支付申请，贷款银行通过受托支付的方式支付至中意能账户，再由中意能将相关贷款转回给发行人。
（2）与中意能受托支付业务相关具体会计处理
发行人向贷款银行申请取得借款时，发行人的会计处理如下：
借：银行存款
贷：短期借款（或长期借款）
同时，贷款银行将贷款通过受托支付的方式支付至中意能账户，发行人的会计处理如下：
借：应付账款-中意能
贷：银行存款
中意能一般在收到受托支付的贷款的当天或一个工作日内将贷款转回公司，贷款转回时，发行人的会计处理如下：
借：银行存款
贷：应付账款-中意能
报告期内，发行人通过中意能周转取得贷款主要系为满足银行受托支付的要求，中意能在收到受托支付的贷款的当天或一个工作日内将贷款全部转回公司。根据上述会计处理所示，发行人通过中意能周转取得银行贷款与正常取得银行贷款一致，均系在财务报表中确认短期借款（或长期借款）及对应的银行存款，相关受托支付业务的会计处理未对财务报表具体报表项目和列报产生影响。
1-45
2、发行人向主要贸易商采购相关的货物的具体情况，包括但不限于相关货物是否确由贸易商发货、具体发货时间及发货单据情况，相关货物是否均已通过物流运输、运输费用支付及运输单据情况，相关货物是否均已入库、入库单据及发票开具情况等，发行人实际支付资金及取得资金情况，包括但不限于货物款项支付时间、支付对象、支付金额等，是否与实际结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等是否与货物流相一致，发行人取得银行周转贷款资金后，后续实际采购及支付情况
（1）发行人向主要贸易商采购相关的货物的具体情况，包括但不限于相关货物是否确由贸易商发货、具体发货时间及发货单据情况，相关货物是否均已通过物流运输、运输费用支付及运输单据情况，相关货物是否均已入库、入库单据及发票开具情况等
发行人主要向贸易商采购铝锭。报告期内，发行人向主要铝锭贸易商采购的具体情况如下：
①相关货物是否确由贸易商发货，具体发货时间及发货单据情况
报告期内，发行人主要铝锭贸易商包括无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技有限公司、国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业、上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业、浙江鹏源供应链管理有限公司和无锡丰翼浩业商贸有限公司。发行人主要铝锭贸易商实际经营场所位于无锡及周边地区，其向发行人销售的铝锭主要来源于无锡，发货地点主要包括中储发展股份有限公司无锡物流中心、无锡市国联物流有限公司和五矿无锡物流园有限公司等，上述仓库物流中心或物流园公司系上海期货交易所铝的指定交割仓库，均储备大量铝锭现货。
铝锭贸易商在铝锭采购业务中的主要作用包括为发行人提供垫资服务、铝锭运输服务及满足发行人小批量多批次采购需求等。报告期内，发行人主要铝锭贸易商在收到发行人下达的铝锭采购订单后，向铝锭现货供应商询价、付款采购铝锭，取得铝锭所有权后联系运输车辆并向相关仓库物流中心或物流园公司下达发货指令，仓库物流中心或物流园公司于第二天安排发货，由铝锭贸易商安排的运输车辆进行运输，并于当天到达发行人无锡工厂。
1-46
铝锭到货后，由发行人物流部负责接收，对数量进行清点，发行人主要涉及的发货单据为相关送货单据。
②相关货物是否均已通过物流运输、运输费用支付及运输单据情况
根据发行人与主要铝锭贸易商签署的采购协议，由铝锭贸易商负责将铝锭运输至发行人无锡工厂，物流运输的相关费用已包含在铝锭贸易商报价内。报告期内，发行人与主要铝锭贸易商关于铝锭的定价依据均为“铝锭基础价格+吊运费+约定加价”，物流运输的相关费用已包含在铝锭采购价格中的“吊运费”中。由于相关货物由铝锭贸易商负责物流运输，相关物流运输费用由铝锭贸易商自行支付。
报告期内，发行人向主要铝锭贸易商采购的铝锭均已通过物流运输到达发行人无锡工厂，发行人向主要铝锭贸易商支付的采购价格里已包括物流运输费用，由相关铝锭贸易商支付相关运输费用，不存在异常情形。
③相关货物是否均已入库、入库单据及发票开具情况等
主要铝锭贸易商将铝锭运输至发行人无锡工厂后，由发行人物流部负责接收，对数量进行清点，在送货单据上签字，质量部负责铝锭质量抽检，检验完成后在系统中录入检验结果及入库单等信息，经仓库经理审核录入信息无误后在系统中进行批准。发行人收到主要铝锭贸易商开具的发票后，采购人员负责将发票所载信息与采购订单、入库单等进行核对。如有差异，采购人员联系仓库经理和供应商进行进一步调查和处理，核对一致后，采购人员将发票录入系统并提交财务审核。
报告期内，发行人向主要铝锭贸易商采购的相关货物均已入库，均有相关入库单据并均由相关铝锭贸易商开具发票，不存在异常情形。
（2）发行人实际支付资金及取得资金情况，包括但不限于货物款项支付时间、支付对象、支付金额等，是否与实际结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等是否与货物流相一致，发行人取得银行周转贷款资金后，后续实际采购及支付情况
①发行人实际支付资金情况，包括但不限于货物款项支付时间、支付对象、支付金额等，是否与实际结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等是否与
1-47
货物流相一致报告期内，发行人与主要铝锭贸易商的信用期及实际结算情况如下表所示：
| 主要铝锭贸易商 | 信用期 | 支付对象 | 货物款项支付时间 | 支付金额 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 订货之后16天之内 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 |
报告期内，发行人整体按照信用期进行付款。由于信用期内需按照天数支付贸易商的垫资费用，若发行人资金宽裕，为降低采购成本，发行人会提前付
款
根据到货情况及信用期情况支付货款
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司
| 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 订货之后30天之内 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | ||
| 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 订货之后21天之内 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | ||
| 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | 订货之后16天之内 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | ||
| 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 订货之后15天之内 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | ||
| 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 订货之后16天之内 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | ||
| 上海云天金属材料有限公司 | 款到发货 | 上海云天金属材料有限公司 | 款到发货 | 根据订货情况支付货款 |
根据上表所示，报告期内，发行人相关货款的支付对象均为对应的铝锭贸易商，不存在向第三方支付的情形。报告期内，发行人整体按照信用期进行付款。由于信用期内需按照天数支付贸易商的垫资费用，若发行人资金宽裕，为降低采购成本，发行人会提前付款。报告期内，发行人与主要铝锭贸易商不存在纠纷及潜在纠纷情形。综上，报告期内，发行人实际支付资金情况与结算政策一致。
发行人根据实际到货情况及信用期情况支付货款，报告期内，发行人对主要铝锭贸易商的采购金额（含税）与付款金额具体如下：
单位：万元
| 主要铝锭贸易商 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 采购金额（含税） | 付款金额 | 采购金额（含税） | 付款金额 | 采购金额（含税） | 付款金额 | 采购金额（含税） | 付款金额 | |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 81,424.78 | 84,368.72 | 120,083.59 | 116,950.34 | 75,496.90 | 77,567.47 | 52,401.77 | 49,308.23 |
| 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 6,659.76 | 9,039.18 | 104,928.40 | 114,539.66 | 103,615.37 | 91,624.69 | - | - |
| 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | - | - | - | - | 30,917.78 | 35,512.90 | 73,164.03 | 69,185.86 |
| 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | - | - | - | - | 3,938.74 | 4,604.52 | 31,225.49 | 36,820.71 |
| 浙江鹏源供应链管理有限公司 | - | - | 2,374.42 | 2,374.43 | 7,414.13 | 8,140.59 | 41,254.20 | 46,456.66 |
1-48
| 主要铝锭贸易商 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 采购金额（含税） | 付款金额 | 采购金额（含税） | 付款金额 | 采购金额（含税） | 付款金额 | 采购金额（含税） | 付款金额 | |
| 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | - | - | - | - | - | - | 10,018.73 | 10,018.73 |
| 上海云天金属材料有限公司 | 24,331.94 | 24,846.85 | 562.11 | 574.99 | 655.23 | 690.30 | 1,033.61 | 985.65 |
根据上表所示，报告期内，发行人对主要铝锭贸易商的采购金额与付款金额不存在重大差异。部分主要铝锭贸易商的采购金额和付款金额在部分年度存在少量差异主要系由于年底采购影响所致，具备合理性。报告期内，发行人对主要铝锭贸易商的付款政策均为货到后付款。在到货后，发行人根据主要铝锭贸易商的信用期并结合自身的资金情况进行付款，付款对象均为对应的采购对象，资金支付金额、时间、对象等与货物流相一致。
②发行人取得银行周转贷款资金后，后续实际采购及支付情况
报告期内，发行人周转贷款资金金额和采购金额情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 周转贷款资金金额（亿元） | 13.80 | 12.00 | 12.88 |
| 采购总额（亿元） | 37.41 | 32.15 | 25.83 |
| 占比 | 36.89% | 37.33% | 49.84% |
注：2024年1-6月，发行人未取得银行周转贷款资金。
由上表可以看出，发行人各期银行周转贷款资金均小于发行人当期原材料采购总额。报告期内，发行人在取得银行周转贷款资金后均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。
报告期内，发行人2021年度和2022年度通过银行周转贷款资金方式取得的银行贷款均已偿还完毕。2023年，发行人均通过中意能周转资金取得贷款，发行人向中意能的采购额和周转贷款资金金额对比如下：
单位：亿元
| 周转贷款资金对象 | 2023年3月-4月周转贷款资金金额 | 2023年4月-2024年3月采购金额（含税） |
| 中意能 | 13.80 | 15.20 |
根据上表所示，发行人2023年3月-4月与中意能周转贷款资金金额与发行人在2023年4月-2024年3月期间向中意能采购金额相匹配。
1-49
3、相关货物流、资金流是否与发行人业务规模相匹配，相关贸易商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，相关业务是否存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形
（1）相关货物流、资金流是否与发行人业务规模相匹配
①相关货物流与发行人业务规模相匹配
报告期内，发行人对主要铝锭贸易商的铝锭采购数量和发行人铝基系列产品产量对比如下：
单位：万吨
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 向主要铝锭贸易商的铝锭采购数量合计① | 5.66 | 12.10 | 11.02 | 10.93 |
| 铝基系列产品产量② | 11.15 | 19.21 | 16.27 | 14.03 |
| 占比①/② | 50.57% | 62.99% | 67.71% | 77.88% |
| 铝锭采购金额占原材料采购金额比例 | 46.93% | 55.79% | 64.66% | 74.00% |
根据上表所示，报告期内，发行人向主要铝锭贸易商的铝锭采购数量分别为
10.93万吨、11.02万吨、12.10万吨和5.66万吨，占铝基系列产品产量的比例分别为77.88%、67.71%、62.99%和50.57%。报告期内，随着发行人营业收入快速增长，铝基系列产品产量提升较多，使得发行人对主要铝锭贸易商的铝锭采购数量呈现逐年增长趋势。
报告期内，发行人向主要铝锭贸易商的铝锭采购数量占铝基系列产品产量的比例呈现下降趋势，但与铝锭采购金额占原材料采购金额比例的变动趋势保持一致，主要系由于2022年以来发行人熔铸、热轧及冷轧等前端环节产能受限，发行人显著提高了铸锭、铝卷等半产品的采购金额，使得铝锭采购占比下降，具备合理性。
2024年上半年，子公司银邦安徽新能源开始试生产，产量较少且不稳定，对发行人整体产能利用率、产销率影响较小，因此，后续分析发行人采购量、生产量和销售量的匹配关系以发行人母公司为主，发行人母公司自子公司银邦安徽新能源采购的存货项目和销售给子公司的存货项目视同对外采购销售。
报告期内，发行人母公司铝基系列产品相关外购材料明细如下：
1-50
单位：吨
| 年度 | 铝锭数量① | 辅料数量②（注1） | 外购半成品数量③ | 其他原材料④（注2） | 采购量合计 ⑤=①+②+③+④ | ||
| 铸锭 | 热轧卷 | 冷轧卷 | |||||
| 2024年1-6月 | 59,451.85 | 3,382.58 | 32,963.63 | 6,392.75 | 8,568.96 | 2,886.45 | 113,646.22 |
| 2023年 | 125,443.14 | 6,766.74 | 47,880.37 | 9,283.27 | 8,341.62 | 3,882.03 | 201,597.17 |
| 2022年 | 116,771.14 | 5,959.84 | 36,340.32 | 995.15 | 708.65 | 3,161.51 | 163,936.61 |
| 2021年 | 114,570.57 | 5,472.85 | 8,669.38 | 2,403.29 | 1,158.36 | 7,707.61 | 139,982.06 |
注1：辅料主要包括金属硅、铝锰合金、紫铜粒、铝钛合金、铝锆合金、铝钛硼合金细化剂、锌锭、镁锭等；注2：其他原材料主要为外购的铝合金边角料。报告期内，发行人母公司外购的原材料及半成品的数量与产量匹配情况如下：
单位：吨
| 年度 | 外购材料量① | 产量②（注1） | 采购量与产量差异③=①-② | 结存数量差异（期末-期初）④（注2） | 剩余差异占比⑤=（③-④）/② |
| 2024年1-6月 | 113,646.22 | 113,286.07 | 360.15 | 65.04 | 0.26% |
| 2023年 | 201,597.17 | 192,053.91 | 9,543.26 | 10,751.08 | -0.63% |
| 2022年 | 163,936.61 | 162,725.99 | 1,210.62 | 439.34 | 0.47% |
| 2021年 | 139,982.06 | 140,348.95 | -366.89 | 544.84 | -0.65% |
注1：产量包含铝基系列产品和相关的无法回炉的次品，2024年1-6月的产量包含销售给子公司安徽银邦的半成品数量；
注2：期末和期初结存数量差异为原材料、半成品和委托加工物资三个项目的结存数量差异。报告期各期，发行人母公司对外采购铝锭数量、辅料、外购半成品（主要包括铸锭、铝卷等）及其他原材料数量与发行人各期产量具备匹配关系，存在少量差异主要系期初期末原材料、半成品、委托加工物资等项目结存数量的影响，考虑上述项目结存数量影响后的差异占当期产量的比例分别为-0.65%、
0.47%、-0.63%和0.26%，差异占比较小，差异主要是包装物中的铝管、缠绕膜、木质托盘等产生。其中，由上表可知，2021年、2022年和2024年1-6月的外购材料数量与产量基本一致。2023年外购材料数量略高于产量，主要原因系发行人母公司2023年业务规模增长较快，而自身产能受限，为进一步提升自身生产能力以满足下游客户需求，发行人在2023年末储备了较多的原材料和半成品。
综上，发行人向主要铝锭贸易商采购的货物流与发行人业务规模匹配。
1-51
②相关资金流与发行人业务规模匹配
报告期内，发行人对主要铝锭贸易商的付款金额和发行人铝基系列产品主营业务成本对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 向主要铝锭供应商付款金额合计① | 118,254.75 | 234,439.42 | 218,140.47 | 212,775.84 |
| 铝基系列产品主营业务成本② | 211,061.03 | 374,347.17 | 337,626.70 | 265,640.70 |
| 占比①/② | 56.03% | 62.63% | 64.61% | 80.10% |
| 铝锭采购金额占原材料采购金额比例 | 46.93% | 55.79% | 64.66% | 74.00% |
根据上表所示，报告期内，发行人向主要铝锭贸易商付款金额分别为212,775.84万元、218,140.47万元、234,439.42万元和118,254.75万元，占铝基系列产品主营业务成本的比例分别为80.10%、64.61%、62.63%和56.03%。报告期内，随着发行人营业收入快速增长，铝基系列产品销量提升较多，使得发行人向主要铝锭贸易商的付款金额呈现逐年增长趋势。
报告期内，发行人向主要铝锭贸易商付款金额占铝基系列产品主营业务成本的比例呈现下降趋势，但与铝锭采购金额占原材料采购金额比例的变动趋势保持一致，主要系由于2022年以来发行人熔铸、热轧及冷轧等前端环节产能受限，发行人显著提高了铸锭、铝卷等半产品的采购金额，使得铝锭采购占比下降。综上，发行人向主要铝锭贸易商采购的资金流与发行人业务规模匹配。
③发行人采购、生产和销售匹配情况
报告期内，发行人母公司采购、生产和销售数量的匹配情况如下：
单位：吨
| 年度 | 采购量和生产量比较 | 生产量和销售量比较 | |||||
| 采购数量① | 产量②（注） | 期末和期初结存数量差异（期末-期初）③ | 差异占比④=（①-②-③）/② | 产量① | 销量②（注） | 产销率③=②/① | |
| 2024年1-6月 | 113,646.22 | 113,286.07 | 65.04 | 0.26% | 113,286.07 | 110,291.08 | 97.36% |
| 2023年 | 201,597.17 | 192,053.91 | 10,751.08 | -0.63% | 192,053.91 | 190,699.04 | 99.29% |
| 2022年 | 163,936.61 | 162,725.99 | 439.34 | 0.47% | 162,725.99 | 160,500.27 | 98.63% |
| 2021年 | 139,982.06 | 140,348.95 | 544.84 | -0.65% | 140,348.95 | 140,737.98 | 100.28% |
注：2024年1-6月的产量和销量均包含销售给子公司安徽银邦的数量。
1-52
采购量和生产量差异分析参见本节回复“①相关货物流与发行人业务规模相匹配”，采购量和生产量匹配情况无异常；销售量和生产量比率接近100.00%，因此，发行人母公司采购、生产和销售数量的匹配情况无异常。
④铝合金系列产品单位能耗分析
报告期内，发行人母公司生产铝合金系列产品主要耗用能源为天然气和电力，铝合金系列产品分工序单位能耗情况如下：
1-53
1）天然气单位能耗情况
单位：立方米、吨、立方米/吨
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | |||||||||
| 数量 | 产量 | 单位能耗 | 数量 | 产量 | 单位能耗 | 数量 | 产量 | 单位能耗 | ||||
| 熔铸 | 10,032,111.10 | 114,629.13 | 87.52 | 18,369,496.25 | 220,899.01 | 83.16 | 15,880,391.92 | 195,651.24 | 81.17 | |||
| 热轧 | 4,913,775.28 | 109,459.31 | 44.89 | 9,261,526.64 | 215,288.51 | 43.02 | 8,032,292.87 | 195,594.57 | 41.07 | |||
| 冷轧 | 1,818,403.77 | 109,801.41 | 16.56 | 3,704,569.58 | 209,364.76 | 17.69 | 3,280,402.10 | 188,792.13 | 17.38 | |||
| 精整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| 数量 | 产量 | 单位能耗 | 数量 | 产量 | 单位能耗 | |||||||
| 熔铸 | 15,224,418.23 | 185,128.26 | 82.24 | 13,740,874.78 | 168,766.36 | 81.42 | ||||||
| 热轧 | 6,751,905.16 | 171,486.85 | 39.37 | 5,768,320.86 | 145,524.81 | 39.64 | ||||||
| 冷轧 | 2,901,604.80 | 155,779.61 | 18.63 | 2,717,658.61 | 128,111.05 | 21.21 | ||||||
| 精整 | - | - | - | - | - | - | ||||||
注：精整工序不消耗天然气。
1-54
2）电力单位能耗情况
单位：千瓦时、吨、千瓦时/吨
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 电量 | 产量 | 单位能耗 | 电量 | 产量 | 单位能耗 | 电量 | 产量 | 单位能耗 | |
| 熔铸 | 5,175,589.00 | 114,629.13 | 45.15 | 9,428,668.50 | 220,899.01 | 42.68 | 8,913,471.00 | 195,651.24 | 45.56 |
| 热轧 | 22,837,004.60 | 109,459.31 | 208.63 | 43,301,803.60 | 215,288.51 | 201.13 | 42,078,856.20 | 195,594.57 | 215.13 |
| 冷轧 | 29,361,312.64 | 109,801.41 | 267.40 | 55,862,752.76 | 209,364.76 | 266.82 | 49,062,927.86 | 188,792.13 | 259.88 |
| 精整 | 3,042,454.70 | 92,651.73 | 32.84 | 6,075,084.73 | 171,729.47 | 35.38 | 5,212,592.72 | 146,243.61 | 35.64 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | |||||||
| 电量 | 产量 | 单位能耗 | 电量 | 产量 | 单位能耗 | ||||
| 熔铸 | 8,955,624.60 | 185,128.26 | 48.38 | 7,323,978.90 | 168,766.36 | 43.40 | |||
| 热轧 | 40,092,551.40 | 171,486.85 | 233.79 | 33,663,691.42 | 145,524.81 | 231.33 | |||
| 冷轧 | 44,373,391.22 | 155,779.61 | 284.85 | 35,157,715.33 | 128,111.05 | 274.43 | |||
| 精整 | 4,893,313.38 | 123,615.07 | 39.59 | 3,563,855.00 | 100,634.26 | 35.41 | |||
1-55
报告期内，发行人母公司天然气和电力单耗均在合理范围内正常波动，各年单耗波动主要受产量、设备停产检修、设备升级改造等多种因素影响所致。发行人母公司熔铸工序的天然气单耗基本保持稳定；发行人母公司热轧工序的天然气单耗整体呈现一定上升趋势主要系受其主要设备均质炉影响。在热轧工序中，均质炉单次装炉量较高将有助于降低天然气耗用量，但易引起设备故障，进而影响生产效率。报告期内，发行人母公司订单数量饱满，为进一步提升生产效率，发行人母公司逐步调减了均质炉单次装炉量，导致热轧工序在生产量提升的同时单位天然气耗用量上升。发行人母公司冷轧工序的天然气单耗整体呈现一定下降趋势主要系2020年底，发行人母公司对冷轧车间的退火炉进行升级改造，降低了天然气单耗。发行人母公司熔铸工序的单位电耗整体保持稳定，各年间存在少量差异主要系由于发行人母公司熔铸工序有新老两条产线，其中新产线电耗相对较低，而老产线电耗相对较高，发行人母公司各年会根据设备实际运行情况对相关设备进行停产检修，进而导致各年单位电耗存在少量差异；发行人母公司热轧和冷轧工序耗电量较多，单位电耗整体呈现一定下降趋势主要系一方面，报告期内发行人母公司产量增长较快，使得热轧和冷轧的单位电耗整体呈下降趋势，另一方面，发行人母公司持续对热轧和冷轧两道高耗电量工序实施节能改造，亦使得热轧和冷轧工序的单位电耗有所下降；发行人精母公司整工序的单位电耗整体保持稳定，2021年的单位电耗略高主要系发行人母公司2021年订单快速增加，为及时交付产品，发行人母公司在精整工序中生产了较多半成品，而精整产量未包含这部分半成品数量，导致2021年精整工序的单位电耗略高。发行人2021年开始向中意能采购铝锭，铝锭到货后通过熔铸工序加工为铸锭，熔铸工序主要消耗天然气。根据上表所示，2020年以来，发行人母公司熔铸工序的天然气单耗基本保持稳定，发行人向中意能采购铝锭业务真实。
发行人报告期内的天然气和电力能耗水平与可比公司对比情况如下：
| 项目 | 银邦股份 | 华峰铝业（注） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2019年度 | |
| 天然气采购量（万立方米） | 1,896.73 | 3,374.10 | 3,017.37 | 2,799.32 | 2,481.50 |
| 电力采购量（万千瓦时） | 8,033.85 | 15,155.65 | 14,025.18 | 13,127.88 | 16,761.77 |
1-56
| 项目 | 银邦股份 | 华峰铝业（注） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2019年度 | |
| 产量（吨） | 111,480.02 | 192,053.91 | 162,725.99 | 140,348.95 | 169,976.72 |
| 天然气单耗（立方米/吨） | 170.14 | 175.69 | 185.43 | 199.45 | 145.99 |
| 电力单耗（度/吨） | 720.65 | 789.14 | 861.89 | 935.37 | 986.12 |
注：华峰铝业数据来源为招股说明书，华峰铝业及其他可比公司未公告最近几年能源采购数量。
根据上表所示，发行人与华峰铝业的天然气和电力单耗不存在重大差异，存在少量差异主要包含以下两方面原因：
1）发行人与华峰铝业产品良率存在差异。发行人报告期内产品良率在60%左右，根据华峰铝业公告显示，华峰铝业产品良率为73%，发行人投入同等重量的原材料，生产过程中产生的残次品重量高于华峰铝业，由于残次品需要重新投入熔铸车间回炉生产铸锭，熔铸车间生产过程中消耗大量天然气，导致发行人最终产品负担的天然气单耗略高于华峰铝业，具备合理性。
2）报告期内，发行人电力消耗主要来自于热轧和冷轧工序，由于产能受限及为满足下游客户订单需求，发行人对外采购和委外加工半成品卷材量逐年增长，使得电力单耗逐年降低且低于华峰铝业，具备合理性。报告期内，发行人热轧和冷轧工序产能受限，向外部供应商采购大量半成品热轧卷和冷轧卷，并且通过委外加工的形式委托外部公司加工热轧卷，热轧和冷轧工序需消耗大量电力，导致发行人自产热轧卷和冷轧卷数量相对较少，最终产成品负担的电力单耗较少。华峰铝业由于重庆新工厂开始投入生产，提升了自身生产产能，铝卷等半成品主要为自产，对外采购半成品和委外加工半成品的数量很少，因此，华峰铝业产品负担的电力单耗相对较多，略高于发行人电力单耗水平，具备合理性。
（2）相关贸易商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，相关业务是否存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形
经查阅公开信息，报告期内，发行人主要贸易商的股东、实际控制人及主要人员情况如下表所示：
1-57
| 主要铝锭贸易商 | 股东 | 实际控制人 | 主要人员 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 中泰世通（福建）企业管理服务有限公司：100% | 无实际控制人，穿透后股东为海南省国有资产监督管理委员会：25%；湖南省经委：25%；中商贸易合作公司（全民所有制企业）：25%；北京大学：25%（北京大学间接持有50%） | 蒋灵、王子鸣 |
| 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 无锡市太湖新城发展集团有限公司：100% | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 | 陆晓雨、管薛玮、王秀英、周逸宜、白文峰、沈清、张晨、范敏 |
| 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 无锡国开金属资源集团有限公司：100% | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 | 邹磊、王伟、顾天涯、李佳颐、曹夏艳 |
| 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | 枣矿物产集团有限公司：100% | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 | 赵雷、王广利 |
| 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 浙江鹏源物产控股有限公司：93%；太平鸟集团有限公司：7% | 张江平 | 戴志勇、李军、高璐 |
| 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 饶俊：100% | 饶俊 | 饶俊、李柳霞 |
| 上海云天金属材料有限公司 | 黄协明：50%；戴莉：50% | 黄协明、戴莉 | 沈国栋、杨晓燕 |
根据上表并对照发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员等，除国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业及其相关人员与发行人存在关联关系以外，发行人与其他主要贸易商不存在关联关系。国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业为发行人的关联方，系无锡产业发展集团有限公司的子公司，无锡新邦科技有限公司控股股东是无锡产业发展集团有限公司，无锡新邦科技有限公司持有公司16.02%股份。报告期内，发行人向国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业采购原材料均已按发行人相关关联交易决策制度履行了内部决策程序，采购价格公允；在进行关联交易事项审议时关联股东按规定予以了回避表决；发行人独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，认为报告期内的关联交易符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形。对于主要铝锭贸易商，由于发行人与主要铝锭贸易商均主要采用货到付款的采购模式，因此不存在相关铝锭贸易商通过资金占用方式损害上市公司利益及股
1-58
东权益的情形。
报告期内，发行人向主要铝锭贸易商采购铝锭的定价模式为“铝锭基础价格+吊运费+约定加价”，其中铝锭基础价格系参考长江有色金属网、上海有色网等网站报价，为铝锭采购价格的主要组成部分。报告期内，发行人对主要铝锭贸易商的铝锭采购价格与市场价格对比如下：
根据上图所示，发行人向主要铝锭贸易商的采购价格公允，与市场价格不存在重大差异情形，不存在潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形。
综上，报告期内，发行人与主要贸易商的采购业务不存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形。
（六）结合通过供应商取得银行周转贷款资金的情况，说明与相关供应商采购业务的真实性，对应会计处理的合规性。
报告期内，发行人共有两家周转贷款资金对象，分别为中意能（江苏）能源科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以下简称“中关供应链”），其中，中意能为发行人报告期内的主要供应商，中关
1-59
供应链不是发行人供应商，发行人未向其采购相关货物。
1、发行人通过中意能取得银行周转贷款资金的情形不影响中意能采购业务的真实性报告期内，发行人存在通过中意能取得银行周转贷款资金的情形，发生上述情形主要系由于报告期内，随着发行人业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，发行人需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。
受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在采用周转资金方式通过中意能获取贷款的情形。对于上述周转的贷款资金，中意能基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
综上，发行人通过中意能取得银行周转贷款资金的情形主要系发行人为满足贷款银行受托支付要求所致，不影响发行人对中意能的正常采购业务，亦不影响中意能采购业务的真实性。
2、中意能受托支付的相关会计处理符合会计准则和相关规定的要求
报告期内，发行人与中意能受托支付的相关会计处理详见本问题回复之“（五）”之“1、与中意能受托支付业务相关具体会计处理，相关业务对财务报表具体报表项目和列报的影响”之相关回复，相关会计处理符合会计准则和相关规定的要求，且未对财务报表具体报表项目和列报产生影响，不影响发行人对中意能的正常采购业务，亦不影响中意能采购业务的真实性。
3、中意能采购业务的相关会计处理符合会计准则和相关规定的要求
对于中意能的采购业务，发行人的主要采购流程及相关会计处理如下：
发行人主要基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价与中意能确定采购基础价格，在确定铝
1-60
锭采购量后，向中意能发出采购申请，中意能随即向上游供应商订货并于第二天安排发货。
铝锭到货后，由物流部负责接收，对数量进行清点，在送货单据上签字，质量部负责铝锭质量抽检，检验完成后在系统中录入检验结果和入库单等信息，经仓库经理审核录入信息无误后在系统中进行批准，相关会计处理如下：
借：原材料（已开票）
原材料（暂估）
贷：材料采购（已开票）
应付账款（暂估）
发行人收到主要铝锭贸易商开具的发票后，采购人员负责将发票所载信息与采购订单、入库单等进行核对。如有差异，采购人员联系仓库经理和供应商进行进一步调查和处理，核对一致后，采购人员将发票录入系统并提交财务审核，相关会计处理如下：
（1）冲销暂估
借：应付账款（暂估）
贷：原材料（暂估）
（2）按实际开票金额入账
借：原材料（已开票）
贷：材料采购（已开票）
借：材料采购（已开票）
应交税费-增值税（进项税）
贷：应付账款（已开票）
在采购合同约定的付款日期到期前，采购员编制付款申请单，经采购经理复核后提交财务部门审批。财务部门应付账款记账员将付款申请单与系统中的采购订单、入库信息和供应商发票进行核对无误后，在系统中编制付款凭证并提交会计主管复核。出纳员根据复核无误后的付款凭证办理付款，及时登记银行存款日
1-61
记账。相关会计处理如下：
借：应付账款贷：银行存款报告期内，发行人对中意能的采购业务流程符合公司相关制度规定，且与其他供应商的采购业务流程一致，相关采购业务真实发生。报告期内，发行人对中意能采购业务的相关会计处理亦与对其他供应商采购业务的会计处理一致，符合会计准则和相关规定的要求。
4、中意能采购业务具备真实性
对于中意能采购业务的真实性，保荐人及申报会计师已履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人采购相关业务负责人，了解采购流程及内部控制制度，了解公司采购总体情况、采购模式、本行业及上游行业市场基本情况等；
（2）对中意能业务数据进行函证，回函各期采购金额一致，应付账款暂估余额有差异，原因系中意能账面不确认暂估应收余额，已执行替代程序，获取送货单据（签收单）、过磅单等资料，无异常；
（3）对中意能进行实地走访，查验中意能日常经营场所，访谈业务负责人，了解具体业务细节，并获取中意能财务报表，了解其业务规模及经营状况，中意能经营无异常情况；
（4）对报告期内发行人向中意能采购及付款情况执行细节测试，查验采购订单、送货单据（签收单）、过磅单、质检记录、入库单、付款申请单和银行回单等资料，报告期各期的采购查验比例均为100%，查验无异常；
（5）执行分析性程序，比较发行人向中意能采购铝锭价格与发行人同类原材料平均采购价格和市场价格，不存在重大差异情形；
（6）网络查询中意能，未发现中意能涉及诉讼、仲裁及其他违法违规情况，未发现可能影响中意能持续经营的其他情况。
经核查，报告期内发行人对中意能采购业务具备真实性。
1-62
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人和会计师主要履行了以下核查程序：
1、网络查询发行人供应商中意能、丰翼浩业资料及可比公司公告文件；
2、分析发行人主要供应商采购金额变动原因，查验主要供应商采购合同，确认定价模式、信用政策、付款方式等业务细节；
3、分析发行人与同行业可比公司的定价及结算模式差异原因，比较发行人铝锭采购价格变动趋势与网络查询数据波动趋势是否一致；
4、查验发行人《采购部管理制度》等制度文件和《内部控制鉴证报告》，确认供应商管理流程和采购流程是否合理并有效执行；
5、访谈财务负责人，确认受托支付业务相关具体会计处理及相关业务对财务报表具体报表项目和列报的影响，确认采购业务的会计处理；
6、访谈采购负责人，了解采购流程及内部控制制度，了解公司采购总体情况、采购模式、本行业及上游行业市场基本情况等，确认货物、单据及资金具体流转过程；
7、通过公开信息查询及获取发行人董监高调查问卷等方式，核查贸易商与发行人及相关方是否存在关联关系及是否存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形；取得《反商业贿赂承诺书》等，通过网络查询是否存在商业贿赂等违法违规行为；
8、对主要供应商进行函证，报告期各期函证比例分别为72.57%、88.37%、
94.61%和91.37%，回函差异较小，已执行替代程序，无异常；
9、对主要供应商进行实地走访，供应商访谈比例分别为74.23%、86.38%、
82.54%和77.30%，查验供应商日常经营场所，访谈业务负责人，了解具体业务细节，并获取部分供应商财务数据，了解其业务规模及经营状况，发行人主要供应商经营无异常情况；
10、对报告期内主要供应商采购及付款情况执行细节测试，测试比例分别为
68.02%、63.12%、61.87%和78.52%，其中对中意能和丰翼浩业报告期各期的细
1-63
节测试比例均为100%，查验采购订单、送货单据（签收单）、过磅单、质检记录、入库单、付款申请单和银行回单等资料，查验无异常；
11、执行分析性程序，比较发行人对主要供应商的铝锭采购价格和市场价格，不存在重大差异情形；
12、网络查询主要供应商，未发现主要供应商涉及诉讼、仲裁及其他违法违规情况，未发现可能影响主要供应商持续经营的其他情况；
13、对中意能执行分析性程序，具体如下：
（1）结合同行业可比公司贸易供应商情况分析中意能注册资本、参保人员及其经营规模的合理性。经核查，中意能的注册资本及参保人员与其经营规模匹配，与同行业可比公司一致；
（2）结合采购价格、信用额度、信用期、结算政策、业务人员变更、行业惯例等情况分析报告期内中意能采购金额增长的合理性。经核查，报告期内中意能采购量持续增长主要系受到商务条件较好、其主要负责人系从发行人前主要供应商跳槽且与发行人保持长期良好的合作关系以及发行人主要铝锭供应商国开金属等、太湖新城逐步退出铝锭贸易业务等因素所致，采购量增长具备合理性；同时，经对比同行业公司，由于铝锭为大宗商品，其市场价格较为透明，市场竞争较为激烈，同行业公司各年的铝锭贸易商均存在较大变化，主要系其与发行人一致，均优先选取商务条件更好的供应商所致；
（3）结合同行业可比公司以及发行人其他供应商的铝锭采购价格、信用额度、信用期、结算政策等信息，分析对中意能采购价格是否公允。经核查，中意能采购价格与市场价格以及发行人向其他铝锭供应商的采购价格不存在重大差异情形，信用额度、信用期及结算政策亦不存在重大差异情形，报告期内，发行人向中意能采购价格公允；同时，由于铝锭为大宗商品，市场供应商众多，发行人不存在对中意能依赖情形；
（4）结合向铝锭贸易商和生产商的优劣势、同行业可比公司情况并结合发行人自身经营情况分析向中意能采购铝锭的合理性及经济性。经核查，发行人向中意能采购铝锭，一方面，由于中意能能够给予发行人账期及相对较高的信用额度，能够缓解发行人的资金压力，以满足发行人资金周转需求；另一方面，
1-64
由于中意能商务条件较好，发行人通过中意能采购能够降低资金成本、运费成本、仓储成本等，相较向生产商和其他贸易商采购铝锭降低了经营成本，因此发行人向中意能采购具备合理性和经济性。同时，经对比同行业可比公司，同行业可比公司亦存在较多向贸易商采购情况，并选取商务条件较好的贸易商进行采购，其向贸易商采购铝锭的原因与发行人基本一致；
（5）通过查阅公开资料、访谈中意能主要负责人员并对照发行人主要人员情况分析中意能及相关人员与发行人及相关人员是否存在关联关系、资金占用、利益输送、商业贿赂等情形，经核查，中意能及相关人员与发行人及相关人员不存在关联关系、利益输送、商业贿赂等情形，由于对中意能的采购均为货到付款，因此亦不存在资金占用情形；
（6）分析发行人通过中意能周转贷款资金的原因。2021年以来，由于贷款银行对受托支付要求逐步趋严，发行人需要通过主要供应商实施受托支付以取得贷款资金。报告期内，发行人采购的原材料以铝锭为主，主要供应商为国开金属等、太湖新城及中意能，其他供应商的采购规模均较小。由于国开金属等及太湖新城受限于其内控要求无法配合发行人周转银行贷款资金，因此为满足银行受托支付要求，发行人通过中意能周转银行贷款资金，进而对中意能形成受托支付情形；
（7）分析相关货物流、资金流是否与发行人业务规模相匹配。经核查，报告期内，发行人向中意能的采购金额及付款金额持续增长，而报告期内发行人的业务规模亦保持快速增长，相关货物流、资金流与发行人业务规模相匹配；
（8）通过调阅公司近期的监控录像，确认中意能相关货运车辆是否实际进出公司，以核实中意能采购的真实性。经核查，近期中意能相关货运车辆在监控录像中均存在，中意能相关采购具备真实性；
（9）取得中意能财务报表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、中意能相关铝锭采购合同及相关的付款回单，进一步核实发行人向中意能采购的真实性。经核查，中意能购销业务具备真实性，与发行人相关的铝锭交易具备真实的交易背景，发行人向中意能采购具备真实性；
（10）取得中意能2023年12月采购铝锭相关采购合同及相关的付款回单，
1-65
并与发行人向其采购铝锭情况进行匹配，进一步核实发行人向中意能采购的真实性。经核查，中意能与发行人相关的铝锭交易具备真实的交易背景，发行人向中意能采购具备真实性。
14、对实际产量数据准确性核查所采取的核查程序具体如下：
（1）抽查库存商品完工入库单据，检查入库日期、数量、品种等要素是否与账面一致；
（2）抽查生产成本计算表，检查完工产品入库数量和成本金额是否准确、完整，检查成本分配过程是否合理；
（3）了解发行人的存货盘存制度，获取发行人盘点计划、盘点时间及人员分工，对发行人2023年9月末、2023年末和2024年6月末的存货实施监盘程序并获取2021年末和2022年末的存货监盘记录；
（4）分析发行人原材料、半成品采购量、产量和销量之间的勾稽关系，确认差异影响因素及最终是否合理匹配。经核查，发行人原材料、半成品采购量和产品产量之间基本匹配，差异影响因素为相关存货项目的期末期初结存数量差异和包装物重量差异，产量和销量基本一致；
（5）分析主要产品各道工序的单位能耗波动。经核查，主要产品的天然气和电力单位能耗波动正常，各年单耗波动主要受产量、设备停产检修、设备升级改造等多种因素影响所致。
（二）核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
1、中意能及丰翼浩业的注册资本及参保人员与其经营规模匹配，与同行业可比公司一致。
2、综上，报告期内，发行人向中意能采购金额持续增长主要系由于中意能能提供相对较高的信用额度、相对较低的采购价格等更具备竞争力的商务条款且其主要业务人员系发行人原主要供应商上海枣矿的原铝锭业务负责人，熟悉铝锭交易市场且与发行人建立了多年良好的合作关系，具备合理性。2021年，发行人对丰翼浩业的采购金额较高主要系2021年，为了满足下游客户需求，发行人
1-66
临时向其采购铝锭补足铝锭采购缺口，后续由于其商务条款不如其他供应商，发行人不再向其采购铝锭，具备合理性。报告期内，发行人其余主要供应商的采购金额变动主要系受到信用额度、采购价格等商务条款影响、业务人员变更、供应商变更主营业务等原因所致，具备合理性。总体来看，报告期内，对于铝锭这类大宗商品，发行人优先选择商务条款更具备优势的贸易商进行合作，符合正常的商业逻辑，且与行业惯例一致。
中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在商业贿赂等违法违规行为。
3、报告期内，发行人铝锭采购价格与同期公开市场价格基本一致，不存在较大差异，发行人铝锭采购价格公允。报告期内，相较同行业可比公司，发行人通过贸易类供应商采购铝锭且主要采用货到付款的结算政策主要系由发行人生产基地位置、供应商性质、业务规模、自身资金情况等原因决定，与同行业可比公司的结算政策存不存在重大差异情形，具备合理性。总体来看，相较同行业可比公司，由于发行人需额外支付一定的垫资费用，铝锭采购价格将略高于同行业可比公司，但由于垫资费用金额较小，采购价格不存在重大差异情形。同时，由于发行人系按照市场利率支付垫资费用，铝锭采购价格具备公允性。
报告期内，发行人向中意能采购比例分别为17.95%、20.78%、28.41%和
31.87%，呈现逐年增长趋势，主要系由于中意能信用政策良好、采购价格相对较低、供货稳定性高且相关业务人员与发行人存在多年的合作基础，具备合理性。报告期内，发行人对中意能的采购比例均低于50%，不构成对中意能重大依赖情形。同时，铝锭系大宗商品，市场价格极为透明且市场供应充足，市场上存在大量的铝锭供应商，贸易商仅在部分商业条款上存在一定差异，发行人不会构成对铝锭贸易商的依赖，亦不会对中意能构成重大依赖。
4、发行人主要通过贸易商而非直接向生产商采购铝锭，主要是贸易商在结算方式、订货量和交货期等方面较生产商有优势；报告期内，结合发行人目前实际情况，发行人通过贸易商采购能够降低预付款资金成本、运费成本、仓储成本等，相较向生产商采购铝锭降低了经营成本；发行人采购相关内部控制健全且有效执行，相关业务模式合理、必要、合规，向贸易商采购铝锭符合行业惯例。
1-67
5、发行人与中意能受托支付业务相关具体会计处理合规，相关业务未对财务报表具体报表项目和列报产生影响；发行人向主要贸易商采购相关货物均已通过物流运输，相关货物均已入库，开具入库单据及发票；发行人实际支付资金情况与结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等与货物流相一致；发行人在取得银行周转贷款资金后均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动；相关货物流、资金流与发行人业务规模相匹配，除国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业及其相关人员与发行人存在关联关系以外，其他贸易商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，相关业务不存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形。
6、发行人对中意能采购业务真实，对应会计处理合规。
7、发行人采购业务的原始单据，包括采购订单、送货单据（签收单）、过磅单、质检记录、入库单、付款申请单和银行回单等内外部凭证相互匹配、印证，采购业务真实发生，取得的核查证据等能够支撑相关核查结论。
1-68
问题二根据首轮问询回复，截至2023年12月31日，2024年至2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170,708.96万元，在全额偿付流动资金贷款的情况下，偿还可转债本息存在资金缺口5.49亿元，可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。公司2023年存在未严格按照约定使用贷款资金，通过周转贷款资金方式取得贷款的情形。公司承诺自2023年5月起不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。请发行人补充说明：（1）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性；（2）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性
1、目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款不存在被贷款银行要求提前还款的风险
截至本回复出具之日，发行人尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的长期借款余额为13.34亿元，系由银邦股份（母公司）向中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团贷款取得，涉及五家贷款银行，分别为中国银行股份有限公
1-69
司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行。上述贷款涉及的贷款协议为银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》。
（1）发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小
报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。
报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强的产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 250,764.89 | 445,657.05 | 394,430.25 | 319,525.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,312.88 | 6,448.41 | 6,730.37 | 4,062.47 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 7,839.28 | 5,613.71 | 2,971.14 | 3,035.09 |
| 母公司净利润 | 9,417.04 | 16,820.98 | 15,021.72 | 5,752.72 |
| 应收账款周转率（次） | 2.90 | 5.94 | 5.10 | 3.82 |
| 存货周转率（次） | 1.93 | 4.41 | 4.60 | 4.17 |
| 利息保障倍数 | 2.29 | 1.55 | 1.67 | 1.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,829.28 | 10,686.54 | 23,019.46 | 6,966.23 |
根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元、445,657.05万元和250,764.89万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为3,035.09万元、2,971.14万元、5,613.71万元和7,839.28万元，银邦股份（母公司）净利润分别为5,752.72万元、15,021.72万元、16,820.98万元和9,417.04万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。
1-70
报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为3.82次、5.10次、5.94次和2.90次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次，整体保持平稳。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、
1.67、1.55和2.29，整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿债能力持续提升。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。
综上，报告期内，发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小。
（2）结合银邦股份（母公司）与贷款银行签署的贷款协议以及贷款银行出具的说明，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险
银邦股份（母公司）于2023年3月与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：
①《银团贷款协议》中第4条第4.1.款就借款用途约定如下：
“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流动资金需求或营运资金需求。”
发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝锭货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。
②《银团贷款协议》中第8条第8.3.款就提前还款约定情形如下：
1-71
“出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，银团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”
截至本回复出具之日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。
③《银团贷款协议》中第9条第9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约定如下：
“借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”
截至本回复出具之日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方面，发行人2023年4月-2024年3月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终使用用途与《银团贷款协议》约定的一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，截至本回复出具之日，贷款资金已全部发放且《银团贷款协议》第7.6条约定贷款额度不可循环使用，因此发行人不存在被相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的风险。
④《银团贷款协议》中第17条第17.1款约定了26项违约事件，截至本回复出具之日，发行人不存在其中任何一项违约行为。根据所有相关贷款银行出具
1-72
的说明，自2021年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司与相关贷款银行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。此外，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认转贷行为未对其造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公司任何责任。因此，发行人不存在被相关贷款银行提前收回贷款的风险。
综上，截至本回复出具之日，《银团贷款协议》均依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行人贷款实际使用情况、贷款资金实际发放情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险。
⑤相关贷款银行已出具书面说明，对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形
公司已取得报告期内存续的周转贷款资金涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行分别于2024年8月出具说明文件，认为：“自2021年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因公司的转贷行为遭受损失,本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自2021年1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。转贷行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公司任何责任。”
⑥有权机关已出具说明
中国人民银行无锡市支行自2018年以来，已不再对企业是否存在违法、违
1-73
规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，2020年1月1日至2023年12月31日，银邦金属复合材料股份有限公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形。”
⑦小结
综上，截至本回复出具之日，《银团贷款协议》均依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行人贷款实际使用情况、贷款资金实际发放情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险。
（3）发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小
目前，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动，主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过周转贷款资金行为谋取任何非法经济利益。根据《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国商业银行法》等相关规定以及国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明文件及查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告并结合相关审核案例，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。
另外，2023年，发行人通过中意能周转资金取得贷款与发行人在取得贷款后12个月内向中意能的采购额和周转贷款资金金额对比如下：
单位：亿元
| 周转贷款资金对象 | 2023年3月-4月周转贷款资金金额 | 2023年4月-2024年3月采购金额（含税） |
| 中意能 | 13.80 | 15.20 |
根据上表所示，发行人2023年3月-4月与中意能周转贷款资金金额与发行
1-74
人在2023年4月-2024年3月期间向中意能采购金额相匹配，根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，相关周转资金行为系具备一定的真实业务支持。
综上，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小。
（4）在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险
在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险，具体详见“（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定”之回复。
（5）发行人已在募集说明书中披露相关偿债风险，风险提示充分
对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体如下：
“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至2024年6月30日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。截至2024年6月30日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为22.82
1-75
亿元，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款18.90亿元，主要还款时间为2026年，需偿还137,500.00万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，金额较有息负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为225,643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过78,500.00万元，募投项目仍存在147,143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.34亿元，在2024年-2030年期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为18.90亿元，其中流动资金贷款为15.69亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与2023年3月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订了《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过15亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。”
（6）结论
综上，发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款不存在被银行要求提前还款的风险。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易
1-76
可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。
2、报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因
报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。对于上述事项，发行人及相关人员不存在非法占有银行贷款资金的主观恶意，申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况，且相关贷款资金均用于发行人的日常经营周转，不构成重大违法违规情形。
对于上述事项，发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，具体如下：
（1）公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款
公司承诺自2023年5月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。
（2）进一步完善公司内部控制制度
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、《中华人民共和国贷款通则》等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的
1-77
同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
3、不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款根据前文所述，报告期内，发行人出现采用周转贷款资金方式获取银行贷款的原因主要系由于相关管理人员及贷款经办人员对相关法规的理解不充分且对取得银行贷款方式的合规意识不足所致，发行人可以不通过周转贷款方式，而是通过正常支付采购货款的方式获取银行贷款，不存在障碍。发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，能够确保未来不再发生，具体详见前述回复。报告期内，发行人周转贷款资金金额和采购金额情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 周转贷款资金金额（亿元） | - | 13.80 | 12.00 | 12.88 |
| 采购总额（亿元） | 22.61 | 37.41 | 32.15 | 25.83 |
| 占比 | / | 36.89% | 37.33% | 49.84% |
根据上表所示，随着发行人业务规模持续扩大，各年周转贷款资金金额占采购总额的比例持续下降，采购金额足以覆盖受托支付金额。发行人自2023年5月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，并已开始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，发行人将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形。例如，2023年4月，发行人通过受托支付方式向无锡市太湖新城资产经营管理有限公司支付1.20亿元铝锭采购款，系正常取得的银行借款；另外，发行人子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际
1-78
资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过周转贷款方式正常取得银行贷款资金。截至2023年12月31日，银邦安徽新能源正常获取的银行贷款资金余额为48,757.56万元。综上，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款。
（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
1、在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司有足够的现金流支付可转债本息
（1）利息偿付能力
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可比利率 | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% |
| 利息支出 | 314.00 | 471.00 | 785.00 | 1,177.50 | 1,570.00 | 2,355.00 |
| 占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例 | 5.46% | 8.20% | 13.66% | 20.49% | 27.32% | 40.98% |
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。
（2）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
1-79
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 本次可转债最大发行规模 | A | 78,500.00 |
| 模拟可转债年利息总额 | B | 6,672.50 |
| 可转债到期赎回溢价（注） | C=A*15% | 11,775.00 |
| 可转债本息偿付 | D=A+B+C | 96,947.50 |
注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。
按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内需要支付利息共计6,672.50万元，到期需支付本金78,500.00万元，赎回溢价最高为11,775.00万元，可转债存续期6年本息合计96,947.50万元，主要在可转债到期时支付。报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，未来发行人偿付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金积累，不存在重大偿付风险。具体情况如下：
①公司近三年盈利情况
2021年、2022年和2023年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为4,062.47万元、6,730.37万元和6,448.41万元，平均可分配利润为5,747.08万元。报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元和10,686.54万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
②公司银行融资渠道畅通，信用良好
公司信用良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，截至2024年6月30日，尚未使用的授信额度为9.22亿元，公司的授信额度充足，能够保障未来的偿付能力。
③公司偿债能力较强
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
1-80
| 项目 | 2024/6/30或2024年1-6月 | 2023/12/31 或2023年度 | 2022/12/31 或2022年度 | 2021/12/31 或2021年度 |
| 流动比率（倍） | 2.49 | 3.03 | 1.11 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 1.85 | 0.78 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司） | 56.49% | 55.28% | 59.23% | 58.52% |
| 资产负债率（合并） | 66.68% | 63.94% | 61.19% | 59.54% |
| 利息保障倍数 | 2.29 | 1.55 | 1.67 | 1.42 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.05、1.11、3.03和2.49，速动比率分别为0.70、0.78、1.85和1.39，2021年末和2022年末发行人流动比率和速动比率相对平稳， 2023年末发行人流动比率和速动比率提高较多，偿债能力持续增强。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和
66.68%，呈现增长趋势，主要系受投资建设募投项目所致。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29，整体呈现上升趋势。
（3）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人未来有足够的现金流支付可转债本息
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、可转债募集资金、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素下进行测算，发行人2024年-2030年期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2024年6月30日发行人可自由支配资金及拟取得资金 | 发行人非受限货币资金余额 | 1 | 8,718.15 |
| 发行人应收账款 | 2 | 57,058.58 | |
| 发行人应收款项融资 | 3 | 12,728.18 | |
| 发行人应收票据 | 4 | 5,622.26 | |
| 发行人可自由支配资金及拟取得资金合计 | 5=1+2+3+4 | 84,127.17 | |
| 2024年-2030 | 2024年-2030年发行人现有业务经营活动产 | 6 | 94,901.87 |
1-81
| 年发行人新增资金 | 生的现金流量净额合计 | ||||
| 募投项目2026年-2030年期间的现金流 | 7 | 177,493.98 | |||
| 发行可转换公司债券取得的现金 | 8 | 78,500.00 | |||
| 2024年-2030年发行人资金流入合计 | 9=6+7+8 | 350,895.85 | |||
| 2024年-2030年发行人可使用资金金额 | 10=5+9 | 435,023.02 | |||
| 2024年-2030年发行人资金需求 | 截至2024年6月30日发行人应付账款 | 11 | 35,134.19 | ||
| 2024年6月末最低现金保有量需求 | 12 | 17,313.35 | |||
| 2024年-2030年营运资金缺口 | 13 | - | |||
| 投入募投项目 | 14 | 134,263.72 | |||
| 现金分红 | 15 | 9,863.04 | |||
| 支付可转债本息 | 16 | 96,947.50 | |||
| 2024年-2030年发行人资金需求合计 | 17=11+12+13 +14+15+16 | 293,521.80 | |||
| 可使用资金-资金需求 | 18=10-17 | 141,501.22 | |||
| 情形 | 乐观 | 保守 | 悲观 | ||
| 本息偿还金额（19） | 87,662.45 | 151,363.99 | 215,065.54 | ||
| 资金缺口（20=18-19） | 53,838.77 | -9,862.77 | -73,564.32 | ||
发行人未来可使用资金能够覆盖未来整体资金支出，主要测算依据及主要假设如下：
①发行人可自由支配资金及拟取得资金
截至2024年6月30日，发行人非受限货币资金余额为8,718.15万元。
截至2024年6月30日，发行人应收账款余额为94,083.69万元。报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升，发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2024年6月30日发行人应收账款余额（94,083.69万元）的70%测算,并扣除报告期末应收账款保理融资8,800万元，即57,058.58万元。
截至2024年6月30日，发行人应收款项融资余额为12,728.18万元，均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。
1-82
截至2024年6月30日，发行人应收票据余额为5,622.26万元。发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知名企业客户，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现和持有至到期等方式取得现金。
综上，截至2024年6月30日，发行人可自由支配资金及拟取得资金合计为84,127.17万元。
②未来期间新增资金
报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，经营活动现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。由于2024年1-6月发行人现金流为负系阶段性因素且主要系由本次募投项目产生而募投项目本身已经考虑到了相关流动资金投入，因此以下测算主要按照发行人2021年-2023年的经营活动现金流量净额进行测算。发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的复合增长率为23.86%。考虑到发行人无锡工厂已接近满负荷生产并基于谨慎性考虑，发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13,557.41万元。基于上述假设，2024年-2030年发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为94,901.87万元。
根据募投项目可行性研究报告，募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17,799.39万元、33,045.20万元、40,828.13万元、42,215.16万元和43,606.10万元；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投项目现金流合计为177,493.98万元。
另外，通过本次发行可转债，发行人可以募集资金78,500万元。
综上，2024年-2030年发行人预计将新增资金350,895.85万元。
③应付账款
1-83
截至2024年6月30日，发行人应付账款余额为35,134.19万元。
④2024年6月末最低现金保有量需求
1）报告期非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现成本月数
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 非受限货币资金 | ① | 8,718.15 | 15,306.34 | 11,415.00 | 4,575.87 |
| 交易性金融资产 | ② | - | - | 7,030.16 | 8,719.46 |
| 营业成本 | ③ | 223,495.76 | 398,819.75 | 356,879.08 | 284,756.52 |
| 税金及附加 | ④ | 743.27 | 1,447.52 | 1,441.59 | 1,245.90 |
| 期间费用总额 | ⑤ | 17,310.71 | 35,785.67 | 30,690.62 | 29,682.69 |
| 非付现成本总额 | ⑥ | 5,458.60 | 12,255.86 | 12,047.03 | 12,594.79 |
| 付现成本总额 | ⑦=③+④+⑤-⑥ | 236,091.14 | 423,797.07 | 376,964.26 | 303,090.32 |
| 月平均付现成本 | ⑧=⑦/12 | 39,348.52 | 35,316.42 | 31,413.69 | 25,257.53 |
| 覆盖月数 | ⑨=（①+②）/⑧ | 0.22 | 0.43 | 0.59 | 0.53 |
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；注3:2024年1-6月的月平均付现成本计算公式为⑧=⑦/6。
由上表可知，公司报告期内非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现成本月数平均数为0.44个月。2）最低现金保有量测算最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=2024年上半年月均付现成本*安全月数进行测算。
基于前述测算，根据公司2024年半年度财务数据，充分考虑日常经营成本、费用、税金及附加等经营付现成本，及非付现成本，结合日常经营管理、现金收支等情况，发行人2024年上半年月均付现成本为39,348.52万元，并结合公司历史经营数据谨慎选取0.44个月进行月均付现成本测算，经测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金约为17,313.35万元（即月均付现成本39,348.52*安全月数0.44）。
⑤2024年-2030年营运资金缺口
报告期内，发行人铝基系列产品的产能利用率分别为70.17%、81.36%、96.03%
1-84
和113.29%，产能利用率逐年上升，目前发行人无锡工厂产能已基本达到饱和状态，未来产能增量主要来源于发行人本次募投项目。本次测算将不考虑未来新增的营运资金主要基于以下两个原因，首先，发行人无锡工厂目前已基本实现满负荷生产，未来新增营运资金需求较小，同时，报告期内，发行人营运能力持续提升，现有业务对营运资金的需求有望进一步降低。其次，由于发行人未来新增产能及未来营业收入增长主要来源于本次募投项目，而本次募投项目投资中已考虑了营运资金需求，因此本次测算不再重复考虑募投项目的营运资金需求。
⑥募投项目资金支出情况
募投项目投资总额为225,643.00万元，截至2024年6月30日，发行人已投入91,379.28万元，尚需投入金额为134,263.72万元。已投入金额仅考虑土地、建筑、设备等固定资产投入，除此之外因安徽工厂部分设备陆续安装完毕，部分工序进入试生产阶段，因此流动资金也有所投入，募投项目实际尚需投入金额将小于前述金额。
⑦未来现金分红情况
2023年，发行人实施现金分红1,643.84万元。假设2024年-2030年期间每年的现金分红与2023年分红一致，即1,643.84万元每年，合计为9,863.04万元。
⑧可转债本息
假设发行人于2024年9月底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为6年，则可转债到期偿还的时间为2030年9月底。在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息96,947.50万元。
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可比利率 | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% |
| 利息支出 | 314.00 | 471.00 | 785.00 | 1,177.50 | 1,570.00 | 2,355.00 |
1-85
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 本次可转债最大发行规模 | A | 78,500.00 |
| 模拟可转债年利息总额 | B | 6,672.50 |
| 可转债到期赎回溢价（注） | C=A*15% | 11,775.00 |
| 可转债本息偿付 | D=A+B+C | 96,947.50 |
注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。
⑨未来期间偿还有息债务及利息
1）有息债务本金部分
截至2024年6月30日，发行人有息负债余额合计为228,173.80万元，相关债务偿还计划具体如下：
单位：万元
| 还款时间 | 还款金额 | 还款单位 |
| 2024年偿还 | 3,500.00 | 银邦股份和黎阳天翔 |
| 2025年偿还 | 15,900.00 | 银邦股份 |
| 2026年偿还 | 137,500.00 | 银邦股份 |
| 2027年偿还 | 7,127.38 | 银邦安徽新能源 |
| 2028年偿还 | 7,127.38 | 银邦安徽新能源 |
| 2029年偿还 | 7,127.38 | 银邦安徽新能源 |
| 2030年偿还 | 10,691.07 | 银邦安徽新能源 |
| 2031年偿还 | 10,691.07 | 银邦安徽新能源 |
| 2032年偿还 | 14,254.76 | 银邦安徽新能源 |
| 2033年偿还 | 14,254.76 | 银邦安徽新能源 |
| 合计 | 228,173.80 |
根据上表所示，发行人现有有息债务未来的主要还款时间为2026年，合计需偿还借款137,500万元，占合计有息债务的比例为60.26%。其余各年份的还款金额较为平均，各年金额均相对较小。其中，2026年以后的还款主要集中在银邦安徽新能源，合计金额为71,273.80万元万元，占合计有息债务的比例为
31.23%。
1-86
截至2024年6月30日，发行人有息负债按公司分类如下：
单位：万元
| 公司名称 | 需还款金额 |
| 银邦股份 | 155,900.00 |
| 银邦安徽新能源 | 71,273.80 |
| 黎阳天翔 | 1,000.00 |
| 合计 | 228,173.80 |
发行人对于上述债务的偿付计划具体如下：
A.银邦股份（母公司）2021年-2023年，银邦股份（母公司）的银团贷款授信额度分别为10.15亿元、12亿元和15亿元，2024年1-6月新增授信额度1.09亿元，各年额度整体保持在较高水平，且呈现逐年上升趋势。报告期内，银邦股份（母公司）实现的净利润分别为5,752.72万元、15,021.72万元、16,820.98万元和9,417.04万元，净利润持续快速增长，盈利状况较好。同时，报告期内，银邦股份（母公司）的资产负债率分别为58.52%、59.23%、55.28%和56.49%，整体呈现下降趋势。根据银邦股份（母公司）良好的盈利状况及资产结构，2023年，银邦股份（母公司）与银团签署了长期流动资金银团贷款合同，借款期限为36个月。2024年以来，银邦股份（母公司）主要产品订单饱满，生产经营正常，现有长期授信额度下调风险较小，未来现有部分银行贷款到期无法办理续贷的可能性较低。目前，银邦股份（母公司）的借款主要为抵押及保证贷款，借款余额为
15.59亿元。根据银邦股份（母公司）与银团签署的《最高额抵押合同》，银邦股份（母公司）用于抵押的相关土地、房产及设备的价值合计为11.73亿元，抵押物价值较高。同时，银邦股份（母公司）实际控制人沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银邦防务为银邦股份（母公司）提供了保证担保，据此，银团给予了银邦股份（母公司）长期授信额度15亿元。基于银邦股份（母公司）的盈利状况及近年来的授信额度情况，同时考虑到银邦股份（母公司）的固定资产价值较高及实际控制人持续给予增信措施，预计银邦股份（母公司）在目前长期流动资金借款到期后，可以继续维持目前的授信额度，预计持续获得银行借款不存在实质障碍。后续银邦股份（母公司）将主要
1-87
选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。B.银邦安徽新能源银邦安徽新能源涉及的银行借款主要系募投项目涉及的固定资产投资项目贷款。银邦安徽新能源本次实施的募投项目的预计现金流情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年-2040年 |
| 募投项目净利润（A） | 19,978.03 | 33,165.09 | 34,552.12 | 35,943.06 | 37,296.64 | 37,296.64 | 37,296.64 | 37,296.64 |
| 募投项目折旧摊销（B） | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 6,070.60 | 6,070.60 | 6,070.60 | 6,070.60 |
| 募投项目固定资产增值税抵扣（C） | 5,404.13 | - | - | - | - | - | - | - |
| 募投项目经营现金流（D=A+B+C） | 33,045.20 | 40,828.13 | 42,215.16 | 43,606.10 | 43,367.24 | 43,367.24 | 43,367.24 | 43,367.24 |
| 银邦安徽新能源偿债金额（E） | 4,875.76 | 4,875.76 | 4,875.76 | 7,313.63 | 7,313.63 | 9,751.51 | 9,751.51 | - |
| 偿债金额占经营现金流比例（E/D） | 14.75% | 11.94% | 11.55% | 16.77% | 16.86% | 22.49% | 22.49% | - |
根据上表所示，随着银邦安徽新能源本次实施的募投项目逐步达产，银邦安徽新能源各年偿债金额的比例占募投项目经营现金流的比例较低，不存在较大偿债风险。根据银邦安徽新能源与相关银行签署的协议，其合计授信额度为16.80亿元，目前仅使用8.08亿元，若后续发行人在募投项目建设期（2024年-2025年）及爬坡期（2026年-2028年）存在资金紧张情形，亦可以选择贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。
C.黎阳天翔
截至2024年6月30日，黎阳天翔的借款余额较小，仅1,000.00万元。根据黎阳天翔与贵阳银行股份有限公司瑞金支行签署的《综合授信合同》，在2021年12月8日至2024年12月7日期间，黎阳天翔的授信额度为4,800万元整。截至本回复出具之日，黎阳天翔正常履行相关借款合同，若黎阳天翔存在资金紧张情形，后续可以选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。
1-88
2）有息债务利息部分截至2024年6月30日，发行人有息负债合计金额为228,173.80万元，上述有息债务利息部分主要通过发行人自有资金进行偿还。
截至2024年6月30日，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款188,973.21万元，其中流动资金贷款156,900.00万元（银邦股份（母公司）及黎阳天翔），项目贷款32,073.21万元万元（银邦安徽新能源）。在后续测算中，项目贷款将按照还款计划足额偿还。流动资金贷款由于通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度，因此，在后续测算中，将假设乐观、保守和悲观的情形用于测算资金缺口，具体假设如下：
单位：万元
| 项目 | 乐观 | 保守 | 悲观 |
| 项目贷款余额① | 32,073.21 | 32,073.21 | 32,073.21 |
| 流动资金贷款余额② | 156,900.00 | 156,900.00 | 156,900.00 |
| 流动资金贷款偿还比例③ | 0% | 50% | 100% |
| 流动资金贷款偿还金额④=②*③ | - | 78,450.00 | 156,900.00 |
| 利息支出金额⑤ | 55,589.24 | 40,840.78 | 26,092.33 |
| 合计本息偿还金额⑥=①+④+⑤ | 87,662.45 | 151,363.99 | 215,065.54 |
注1：在乐观情况下，发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息4,474.48万元、8,928.95万元、8,928.95万元、8,762.65万元、8,477.55万元、8,192.46万元和7,824.21万元，利息支出合计为55,589.24万元；
注2：在悲观情况下，发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息4,443.43万元、8,512.45万元、4,191.58万元、2,684.65万元、2,399.55万元、2,114.46万元和1,746.21万元，利息支出合计为26,092.33万元；
注3：在保守情况下，发行人2024年-2030年期间利息支出金额按照乐观情况和保守情况下利息支出金额的平均值测算，即40,840.78万元。
在各情形下，发行人的资金缺口情况如下表所示：
单位：万元
| 情形 | 乐观 | 保守 | 悲观 |
| 可使用资金-资金需求 | 141,501.22 | 141,501.22 | 141,501.22 |
| 本息偿还金额 | 87,662.45 | 151,363.99 | 215,065.54 |
| 资金缺口 | 53,838.77 | -9,862.77 | -73,564.32 |
根据上表所示，在乐观情形下，2024年-2030年9月，发行人可使用资金金额能够覆盖资金需求及有息负债本息偿付金额；在保守情形下，即偿付50%流动
1-89
资金贷款的情况下，发行人存在少量资金缺口0.99亿元；在悲观情形下，即在全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金缺口7.36亿元。
在保守和悲观情形下，资金缺口的产生主要系由于在前述测算中考虑了发行人部分或全额偿还现有15.69亿的流动资金贷款。在实际经营过程中，发行人的流动资金贷款主要是通过新取得的流动资金贷款进行偿还。同时，根据前文所述，近年来发行人经营业绩持续增长，营运能力持续增强，抵押物充足且实控人进行了担保，预计持续取得目前的授信额度不存在重大障碍，全额偿还流动资金贷款的可能性极小。在保守和悲观情形下，若发行人部分或全额偿还了现有流动资金借款，对于潜在的资金缺口，发行人也可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充，不存在重大偿债风险，具体如下：
1）发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口
截至本回复出具之日，发行人现有的授信情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 授信单位 | 授信额度 | 截至2024年6月30日已使用授信额度 | 截至2024年6月30日尚未使用额度 |
| 银邦股份（母公司） | 中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团 | 15.00 | 14.50 | -（注1） |
| 无锡金控商业保理有限公司 | 1.00 | 0.88 | 0.12 | |
| 上海银行股份有限公司无锡分行 | 0.60 | 0.60 | - | |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司无锡分行 | 0.49 | 0.49 | - | |
| 银邦安徽新能源 | 中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行牵头的银团 | 11.30 | 7.13 | 4.17 |
| 徽商银行股份有限公司淮北相阳支行 | 1.50 | 0.95 | 0.55 | |
| 中国建设银行股份有限公司淮北相城支行 | 4.00 | - | 4.00 | |
| 黎阳天翔 | 贵阳银行股份有限公司瑞金支行 | 0.48 | 0.10 | 0.38 |
| 合计 | 34.37 | 24.65 | 9.22 | |
1-90
注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署的长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不得超过总授信额度。根据上表所示，截至2024年6月30日，发行人尚未使用的授信额度合计为
9.22亿元，足以覆盖保守和悲观情形下的资金缺口。
另外，截至本回复出具之日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行、交通银行股份有限公司淮北分行分别申请流动资金授信额度3亿元、1亿元，合计4亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未使用授信额度将达到13.22亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。
2）发行人其他易可变现资金规模较大，足以覆盖前述资金缺口
除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变现资产主要为存货。截至2024年6月30日，发行人存货余额为13.01亿元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通过销售部分存货补足资金缺口。
3）实际控制人为发行人提供资金支持
截至2024年6月30日，发行人主要流动资金借款14.50亿元系由发行人实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本回复出具之日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，质押比例为17.49%，质押比例较低。按照2024年8月30日上市公司的收盘价9.92元/股测算，其持有的上市公司股权市值为19.85亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行人实际控制人亦可以通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。
4）可转债到期后募投项目资产变现可提供资金支持
在极端情况下，若在可转债到期后，发行人无法全额偿还债务，发行人可以通过变现募投项目资产的方式来为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。前文假设可转债到期时间为2030年底，预计募投项目生产期第一年
1-91
为2026年。本募投项目建设投资总额为157,841万元，具体明细如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 计划投资金额（万元） | 备注 |
| 1.1 | 工程费用 | 126,332.00 | 包括建筑工程、设备购置及安装工程。 |
| 1.1.1 | 建筑工程 | 36,588.00 | 建构筑物占地面积140,075.64 平方米。 |
| 1.1.2 | 设备购置 | 86,737.00 | 主要设备是根据发行人当前生产工艺水平定制化设计和施工。 |
| 1.1.3 | 安装工程 | 3,007.00 | |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 14,597.00 | 包括土地使用费、建设单位管理费、工程建设监理费、可行性研究费等。 |
| 1.3 | 基本预备费 | 16,912.00 | 按照工程费用与工程建设其他费用之和12%计取。 |
| 合计 | 建设投资 | 157,841.00 | 包括工程费用、工程设备其他费用、基本预备费。 |
根据上表，募投项目中可变现资产主要为土地使用权、建筑物及设备。A.土地使用权本募投项目已取得不动产权证书，土地价格为6,612.60万元，预计未来出售价格与取得价格保持一致。
B.建筑物本募投项目建设工程计划投资36,588万元，建构筑物面积达140,075.64 平方米，平均每平方米造价为2,612.02元。本项目厂址位于安徽省淮北市，经查询58同城、安居客等公开信息平台，淮北地区厂房出售每平方米价格区间在1,944.44元至2,800元，中位数为2,702.74元，高于募投项目建筑物平均造价。基于谨慎性原则，未来变现时每平方米售价取2,500元，低于市场价格及造价，即预计建筑工程在可转债到期时变现价格为35,018.91万元。
C.设备本募投项目设备投入包括设备购置及安装工程，总计划投入为89,744万元，募投项目设备组建产线是基于发行人现有生产工艺水平定制化设计，没有公开市场价格，因此未来变现以可转债到期时间2030年底时设备净值为依据。募投项目效益测算时假设机器设备折旧年限按20年，净残值率按5%计算，因此未来设备变现价格为68,429.80万元。
1-92
可转债到期后，募投项目预计变现11.11亿元，具体情况如下：
| 序号 | 变现资产 | 金额（万元） |
| 1 | 土地使用权 | 6,612.60 |
| 2 | 建筑物 | 35,018.91 |
| 3 | 设备 | 68,429.80 |
| 合计 | 110,061.31 | |
根据上表所示，可转债到期后，募投项目预计变现11.01亿元，足以覆盖可转债到期还本付息的需求。5）结合其他资金来源，在需全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 发行人尚未使用的授信额度 | 1 | 9.22 |
| 存货余额 | 2 | 13.01 |
| 实控人持有上市公司股权市值（注） | 3 | 3.97 |
| 募投项目资产变现 | 4 | 11.01 |
| 其他资金来源 | 5=1+2+3+4 | 37.21 |
| 悲观情形资金缺口 | 7.36 | |
注：发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，假设通过质押50%股权来取得资金支持，以质押折扣率40%计算，可获取3.97亿元资金。
根据上表所示，未来发行人可以获得的其他资金支持可以覆盖极端情况下的资金缺口，在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司仍有足够的现金流支付可转债本息，发行人不存在重大偿债风险。
对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体详见前述问题之回复，风险提示充分。
1-93
综上所述，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人全额偿还现有流动资金借款，结合其他资金支持，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息。未来，随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债风险。
2、实际控制人承诺为发行人提供资金支持
考虑到全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人存在部分资金缺口，发行人可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。
2024年4月，实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：“在本人作为公司实际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金和利息存在资金缺口且公司资金不足以偿还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公司有充足的资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条相关规定。”
3、偿还可转债本息的测算合理审慎
本回复在测算偿还可转债本息时的假设考虑了发行人现有的经营状况、未来发展水平以及出现极端不利情况等因素，总体测算合理审慎，主要假设及测算依据如下：
（1）经营活动现金流量净额
发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13,557.41万元，基于上述假设，2024年-2030年发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为94,901.87万元。
报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了增长趋势，经营活动现金流量净额复合增长率达23.86%。基于谨慎性原则，在测算未来经营活动现金流量净额时未考虑未来增长因素，仅以报告期内平均值为基准计算，测算合理审慎。
1-94
（2）募投项目现金流
募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17,799.39万元、33,045.20万元、40,828.13万元、42,215.16万元和43,606.10万元，基于上述假设，2026年-2030年募投项目现金流合计为177,493.98万元。
本次募投项目在测算收益情况时，营业收入、毛利率、净利润等效益指标测算均合理谨慎，具体详见首轮问询回复问题四之“一、发行人补充说明及披露事项”之“（四）结合公司在手订单或意向性合同……”之“2、募投项目收益情况的测算过程、测算依据”，因此本次募投项目现金流预测合理谨慎。
（3）现金分红
2024年-2030年期间每年的现金分红假设与2023年分红一致，即1,643.84万元每年，合计为9,863.04万元。
报告期内，发行人平均每年现金分红为1,095.89万元，本次预计未来每年现金分红金额与报告期内分红金额最高的2023年一致，因此现金分红预计合理谨慎。
（4）偿还贷款
截至2024年6月30日，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款188,973.21万元，其中流动资金贷款156,900.00万元，项目贷款32,073.21万元，假设贷款均按照还款计划足额偿还。
流动资金贷款通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度。报告期内，受下游新能源汽车行业快速发展，凭借较强的市场竞争力，发行人的业务规模快速增长，盈利能力、营运能力及偿债能力持续增强，银行授信额度保持增长，未来授信额度下降的可能性较小。同时，在考虑贷款均足额偿还的情况下，发行人的资产负债率将由截至2024年6月30日的
66.68%下降至46.85%。届时发行人的资产负债率将会低于报告期末同行业公司的平均资产负债率，因此在测算中全额偿还流动资金贷款的假设较为谨慎。
（5）应收账款回收
报告期内，发行人应收账户主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收
1-95
情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2024年6月30日发行人应收账款余额（94,083.69万元）的70%测算，即65,858.58万元。综上，测算偿还可转债本息的相关假设均具备合理性、谨慎性。
4、发行人持续符合《注册办法》第十三条相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,062.47万元、6,730.37万元和6,448.41万元，最近三年平均可分配利润为5,747.08万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币78,500.00万元（含人民币78,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：
“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
1-96
（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”基于《证券期货法律适用意见第18号》，发行人具体情况如下：
①发行人具有合理的资产负债结构
截至2024年6月末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含78,500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为46.53%，未超过50%。
本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入，发行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。
截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资影响后的资产负债率情况如下：
| 项目 | 报告期末资产负债率 | 再融资发行规模（亿元） | 扣除再融资影响后的资产负债率 |
| 华峰铝业 | 31.08% | - | 31.08% |
| 鼎胜新材 | 74.80% | 12.54 | 77.24% |
| 明泰铝业 | 26.27% | 49.34 | 33.34% |
| 常铝股份 | 56.71% | 35.44 | 97.58% |
| 平均数 | 47.22% | 24.33 | 59.81% |
| 银邦股份 | 66.68% | - | 66.68% |
发行人所处的有色金属冶炼和压延加工业系重资产行业，资产负债率整体较高，发行人资产负债率与行业特点相符。截至2024年6月末，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。在扣除同行业可比上市公司再融资影响后，发行人
1-97
资产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司的资产负债率平均值接近，不存在较大差异。整体来看，除华峰铝业以外，发行人同行业可比上市公司在上市后均实施了多次再融资，使得其整体资产负债率相对较低，而发行人自2012年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，使得发行人资产负债率相对较高，具备合理性。另外，华峰铝业和明泰铝业的资产负债率相对较低主要系由于近年来，受益于下游行业快速发展，华峰铝业和明泰铝业作为相关细分领域的龙头企业，业绩整体保持快速增加，使得整体资产负债率相对较低。
综上，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到位后，发行人的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续发展。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模合理。
②发行人具有正常的现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，发行人经营活动现金流量整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。根据前述测算，未来发行人具有足够的现金流来偿还债券本息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在较大的偿债风险。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、会计师和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；
1-98
2、查阅发行人报告期内的银行借款合同，分析发行人资产负债结构和现金流量水平，评估发行人未来是否有足够的现金流支付可转债本息，评估发行人是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定；
3、查阅国家金融监督管理总局无锡监管分局及相关贷款银行出具的说明，获取公司实际控制人出具的承诺；
4、查阅《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人
民共和国贷款通则》等相关法律法规，查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告；
5、查询同行业上市公司上市后再融资情况；
6、获取并查阅了实际控制人的确认函及个人征信报告，确认是否存在大额债务；
7、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查实际控制人是否存在因债务纠纷被起诉或被强制执行的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
1、发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款不存在被银行要求提前还款的风险。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。
报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。目前发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施并承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款。报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人未来可以正常获取银行贷款。
1-99
2、发行人在需全额偿付流动资金贷款的情况下，公司可以通过尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付，未来有足够的现金流支付可转债本息，偿还可转债本息的测算合理审慎，发行人预计持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
1-100
其他请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
发行人已持续关注自再融资申请受理以来的社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。保荐人已出具专项核查报告，并与本审核问询函的回复一并提交。
1-101
（本页无正文，为银邦金属复合材料股份有限公司《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
沈健生
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
1-102
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
沈健生
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
1-103
（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩逸驰 杨涛
国盛证券有限责任公司
年 月 日
1-104
保荐人法定代表人声明本人已认真阅读银邦金属复合材料股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人（签名）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日