海通证券股份有限公司关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“崇德科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对崇德科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1250号）同意注册，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于湖南崇德科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕892号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000股，并于2023年9月20日在深交所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由45,000,000股变更为60,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为14,222,618股，占发行后总股本的比例为
23.7044%；有限售条件流通股票数量为45,777,382股，占发行后总股本的比例为
76.2956%。
（二）上市后股份变动情况
2024年6月21日，公司实施2023年年度权益分派方案：以2023年12月31日公司的总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），合计派发现金股利60,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增27,000,000股，转增后公司总股本数为87,000,000股，不送红股。
除上述利润分配及资本公积转增股本外，公司上市至今不存在其他因增发、配股、回购注销等导致公司股本发生变动的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为87,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为21,750,000股，占总股本的比例为25.0000%；有限售条件流通股票数量为65,250,000股，占发行后总股本的比例为75.0000%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股东户数共计2户，分别为股东张力和股东湖南兆富投资控股（集团）有限公司。本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
张力承诺如下：
①关于股份锁定的承诺
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%。离职后 6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。
3、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。”
②关于持股意向及减持意向的承诺
“1、减持股份的条件本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
2、减持股份的方式
本人在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本人计划通过深交所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告，且在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。
3、减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、关于减持行为合法合规的承诺
本人减持股份将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定；本人及时向发行人申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。
7、关于未履行承诺的约束措施
本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
8、在本承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行本承诺。
9、上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
湖南兆富投资控股（集团）有限公司承诺如下：
①关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
②关于减持的承诺
本公司减持股份将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、
减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定;本公司及时向发行人申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定,本公司承诺按新规定执行。
③关于未履行承诺的约束措施
本公司将遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺的，本公司转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红,同时本公司不得转让持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年9月20日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为6,146,550股，占公司总股本的比例为
7.0650%。
（三）本次解除股份限售的股东户数共计2户。
（四）本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 股东名称 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例 （%） | 本次解除限售 数量（股） | 备注 |
| 张力 | 5,604,975 | 6.4425 | 5,604,975 | 注1 |
| 湖南兆富投资 控股（集团） 有限公司 | 541,575 | 0.6225 | 541,575 | 注2 |
| 合计 | 6,146,550 | 7.0650 | 6,146,550 |
注1：公司本次解除限售股份的股东中，张力为公司现任监事，根据有关规定及股东承诺，在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为1,401,244股。 注2：湖南兆富投资控股（集团）有限公司本次解除限售的541,575股股份处于冻结状态，该部分股份解除冻结后即可上市流通。
注3：实际可上市流通数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次首次公开发行前部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 65,250,000 | 75.0000 | -1,942,819 | 63,307,181 | 72.7669 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | +4,203,731 | 4,203,731 | 4.8319 |
| 首发前限售股 | 65,250,000 | 75.0000 | -6,146,550 | 59,103,450 | 67.9350 |
| 二、无限售条件流通股 | 21,750,000 | 25.0000 | 1,942,819 | 23,692,819 | 27.2331 |
| 三、总股本 | 87,000,000 | 100.0000 | - | 87,000,000 | 100.0000 |
注1：本次解除限售股份的股东中， 张力为公司监事，其限售股份解除限售后，其直接持股数量的75%将作为高管锁定股限售。
注2：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对崇德科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 胡谦 | 吴武辉 |
海通证券股份有限公司2024年9月13日