证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 交易对手方一 | 中国平煤神马控股集团有限公司 |
| 交易对手方二 | 平煤隆基新能源科技有限公司 |
独立财务顾问
二〇二四年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意河南易成新能源股份有限公司在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 22
第二节 上市公司基本情况 ...... 29
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
第五节 标的资产评估情况 ...... 109
第六节 本次交易主要合同 ...... 144
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 152
第八节 管理层讨论与分析 ...... 158
第九节 财务会计信息 ...... 234
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 249
第十一节 风险因素 ...... 280
第十二节 独立董事和相关证券服务机构意见 ...... 285
第十三节 其他重要事项 ...... 285
第十四节 与本次交易有关的证券服务机构 ...... 303
第十五节本次重组相关方声明 ...... 305
第十六节 备查文件 ...... 312
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 本报告书 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 |
| 公司、本公司、上市公司、易成新能 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司 |
| 中国平煤神马 | 指 | 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 平煤隆基 | 指 | 平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有限公司（曾用名） |
| 平煤光伏、置入标的公司 | 指 | 河南平煤隆基光伏材料有限公司 |
| 首山碳材料 | 指 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 |
| 隆基乐叶 | 指 | 隆基乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏科技有限公司（曾用名） |
| 大庄矿 | 指 | 平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司 |
| 本次出售资产 | 指 | 易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权的行为及安排 |
| 本次购买资产 | 指 | 以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能购买平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权的行为及安排 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 易成新能与平煤隆基于2024年8月14日就本次购买资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司之资产购买协议》 |
| 《出售资产协议》 | 指 | 易成新能与中国平煤神马于2024年8月14日就本次出售资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司之重大资产出售协议》 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-4月 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2024年4月30日 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 独立财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 守正创新会计师、审计机构 | 指 | 河南守正创新会计师事务所（普通合伙） |
| 德恒律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 亚太评估 | 指 | 北京亚太联华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南易成新能源股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业释义 | ||
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 |
| 晶体硅 | 指 | 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。 |
| 太阳能电池 | 指 | 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。 |
| PERC | 指 | Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。 |
| P-N极 | 指 | 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区 |
| SE | 指 | Selective Emitter，选择性发射极 |
| HJT | 指 | 异质结电池 |
| M10 | 指 | 产品尺寸为182mm*182mm的PERC电池片 |
| M6 | 指 | 产品尺寸为166mm*166mm的PERC电池片 |
| M2 | 指 | 产品尺寸为156.75mm*156.75mm的PERC电池片 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
| 交易形式 | 资产出售及购买 | ||
| 交易方案简介 | 本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。 本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权； 本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权； 本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。 | ||
| 交易价格 | 1、上市公司拟向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权资产作价87,419.08万元； 2、上市公司拟购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权作价3,836.76万元。 | ||
| 出售的标的 | 名称 | 平煤隆基 | |
| 主营业务 | 光伏电池片的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代码为C3825。 | ||
| 购买的标的 | 名称 | 平煤光伏 | |
| 主营业务 | 太阳能边框的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代码为C3825。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是?否?不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是?否?不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有?无 |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
二、交易标的定价及估值情况
1、拟出售资产的交易价格和估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 平煤隆基 | 2024年4月30日 | 资产基础法 | 109,001.34 | -4.15% | 80.20% | 87,419.08 | - |
2、拟购买资产的交易价格和估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 平煤光伏 | 2024年4月30日 | 资产基础法 | 3,836.76 | -38.04% | 100.00% | 3,836.76 | - |
三、本次交易对价支付方式
1、拟出售资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 中国平煤神马 | 平煤隆基80.20%股权 | 87,419.08 | - | 87,419.08 |
| 合计 | - | - | 87,419.08 | 87,419.08 | |
2、拟购买资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 平煤隆基 | 平煤光伏100.00%股权 | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
| 合计 | - | - | 3,836.76 | 3,836.76 | |
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事
光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。
通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权。上市公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务指标 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 |
| 总负债（万元） | 1,002,122.79 | 799,771.83 | 916,311.35 | 715,520.86 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 662,791.70 | 663,358.51 | 698,941.84 | 674,107.12 |
| 资产负债率（%） | 58.05% | 53.17% | 54.41% | 50.00% |
| 财务指标 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 净利润（万元） | -43,921.21 | -11,310.34 | 2,760.00 | -15,302.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -37,850.52 | -12,021.17 | -603.32 | -13,329.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
2、交易对方的决策与授权
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。
3、国资批复
本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。
4、评估备案
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国平煤神马备案。
5、国资备案
本次交易已获得河南省国资委备案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料、大庄矿已原则性同意本次重组。
七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
根据控股股东中国平煤神马及一致行动人首山碳材料、大庄矿出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，
并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。
本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
（二）严格执行相关审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票平台
根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
根据上市公司的财务报告以及守正创新会计师出具的守正创新阅字202400001号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，上市公司2023年年度基本每股收益由0.02元/股下降至-
0.05元/股，2024年1-4月每股收益由-0.17元/股上升至-0.05元/股，上市公司基
本每股收益2023年度存在因本次重组而被摊薄的情形，2024年1-4月不存在被摊薄情形。根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所上升。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，上市公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报
上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为中国平煤神马，首山碳材料、大庄矿为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿分别做出以下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管
部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行审批程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）拟购买资产估值风险
本次交易拟购买资产平煤光伏的审计和评估基准日为2024年4月30日，根据亚太评估出具的亚评报字(2024)第374号评估报告，平煤光伏100.00%股权评估结果为3,836.76万元，评估作价为3,836.76万元，评估减值率为38.04%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离光伏电池片业务，聚焦新材料主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，平煤隆基将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）对标的企业提供担保而承担代偿担保债务的风险
截至2024年4月30日，上市公司为平煤隆基向银行贷款20,000.00万元、信用证5,000.00万元、银行承兑票据5,000.00万元提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
| 序号 | 贷款人 | 金融机构 | 担保合同金额（万元） | 实际融资担保金额（万元） | 借款期限 | 担保期限 | 担保方式 | 备注 |
| 1 | 平煤隆基 | 中国民生银行股份有限公司许昌分行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/12/01-2024/12/01 | 主债务履行期限届满之日起3年 | 易成新能提供连带责任保证 | 借款 |
| 2 | 平煤隆基 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/12/15-2024/12/15 | 借款 | |||
| 3 | 平煤隆基 | 上海浦东发展银行股份有限公司开封分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2024/01/15-2025/01/09 | 主债务履行期限届满之日后3年 | 易成新能、中国平煤神马集团提供连带责任保证 | 信用证 |
| 4 | 平煤隆基 | 郑州银行股份有限公司平顶山分行 | 5,000.00 | 1,800.00 | 2024/03/15-2024/09/15 | 主债务履行期限届满之日起3年 | 易成新能提供连带责任保证 | 敞口银承 |
| 合计 | 30,000.00 | 26,800.00 | - | - | - | - | ||
注：平煤隆基在郑州银行实际申请开立银行承兑共计3,600.00万元，平煤隆基按照票面金额缴存50%承兑保证金，易成新能对剩余票面金额的50%即1,800.00万元提供连带责任保证。
平煤隆基已于2024年7月17日提前偿还中国民生银行股份有限公司许昌分行银行贷款1亿元，截至本重组报告书签署之日，上市公司为平煤隆基实际银行融资提供担保余额为1.68亿元。
根据守正创新会计师出具的模拟财务报表，平煤隆基最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 营业利润 | -36,271.22 | 21,483.33 | 14,909.25 |
| 利润总额 | -36,270.58 | 21,486.23 | 14,810.99 |
| 净利润 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 334,026.39 | 372,034.94 | 352,599.89 |
| 负债合计 | 230,024.19 | 235,680.23 | 235,082.76 |
| 所有者权益合计 | 104,002.21 | 136,354.71 | 117,517.13 |
| 资产负债率 | 68.86% | 63.35% | 66.67% |
| 流动比率 | 0.88 | 0.99 | 1.02 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.95 | 0.86 |
平煤隆基2022年度、2023年度整体经营状况良好，实现的营业收入及净利润水平相对较高。2024年1-4月营业收入大幅减少，净利润实现巨额亏损，主要是由于受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基产品成本严重倒挂，其主动减少产量以避免更大亏损，导致本期营业收入大幅下滑。此外，由于电池技术升级迭代加速，平煤隆基主要采用PERC生产技术，目前正在逐渐被具备更高效率及大功率优势的TOPCon替代，公司机器设备不能满足市场主流产品需求，且因公司主动减少产品、设备大量闲置情形下，本期计提了大额资产减值准备，导致2024年1-4月实现较大亏损。报告期各期末，平煤隆基资产负债率分别为66.67%、63.35%和68.86%，流动比率分别为1.02、0.99和0.88，速动比率分别为0.86、0.95和0.77。2024年4月末，平煤隆基资产负债率有所提升，主要系本期生产经营出现较大亏损所致，2024年1-4月流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系银行借款增加所致。
为保障上市公司及其股东的合法利益，针对平煤隆基银行贷款、信用证及银行承兑票据的担保事项，中国平煤神马已与公司签订了《保证担保合同》，同意就公司为平煤隆基银行贷款提供的连带保证责任所形成的一切债务，由中国平煤神马向上市公司提供连带责任保证担保，中国平煤神马对易成新能因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。截至2023年12月31日，中国平煤神马资产总额25,824,380.55万元，净资产7,805,302.06万元，资产规模较大，财务状况良好，中国平煤神马的反担保资产能够覆盖上市公司担保风险敞口，具有实际履行反担保责任的能力。
本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并报表范围，上述担保事项事项若未提前清偿或清理，将转化为上市公司的对外担保。截至2024年4月30日，平煤隆基资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。尽管中国平煤神马对上
市公司担保提供了反担保措施，若平煤隆基未履行上述银行债务的偿还义务，且中国平煤神马未能履行连带担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2021年5月，河南省人民政府发布《河南省人民政府关于进一步提高上市公司质量的实施意见》，提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、调整结构、优化资源配置、提高治理水平。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。上市公司2024年1-4月，公司实现营业收入112,759.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,850.52万元。为改善上市公司盈利能力，上市公司拟向关联方剥离转让经营亏损较大的控股子公司平煤隆基，同时向控股子公司平煤隆基购买其持有的子公司平煤光伏100.00%股权，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不确定性影响。
（二）本次交易的目的
1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性
本次拟出售的标的公司平煤隆基，近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基主动降低产量，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将平煤隆基的资产从上市公司剥离，同时增加具备技术优势的子公司平煤光伏最终持股比例，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公
司盈利能力不确定性的影响。
2、回笼资金
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。
本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权；
本次购买资产为易成新能购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权。
本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。
（二）本次交易对价支付方式
1、拟出售资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 中国平煤神马 | 平煤隆基80.20%股权 | 87,419.08 | - | 87,419.08 |
| 合计 | - | - | 87,419.08 | - | 87,419.08 |
2、拟购买资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 平煤隆基 | 平煤光伏100.00%股权 | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
| 合计 | - | - | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
本次交易涉及的出售资产及购买资产的对价支付方式：
1、本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权，交易对价87,419.08万元，中国平煤神马于股权转让协议生效日后5个工作日内，向易成新能支付全部股权转让款的51%，即44,583.73万元人民币，自股权转让协议生效日后一年内，向易成新能支付剩余49%股权转让款，即42,835.35万元人民币。根据《出售资产协议》约定及相关法律规定，若中国平煤神马未依约付款，上市公司将采取以下措施：
1、交易对方未依约支付全部股权转让款的51%前不办理股权交割
上市公司将按照《出售资产协议》的相关约定，在收取全部股权转让款51%前，不办理股权交割和过户，同时中国平煤神马承诺剩余股权款于本次交易股权交割日起3个月内支付。
2、通过协商或诉讼程序追究其违约责任
根据《出售资产协议》第十条违约责任约定：“1、除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。”
第十一条 适用法律和争议解决约定：“1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规；2、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼；3、除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。”
若中国平煤神马未依约付款，上市公司将根据《出售资产协议》及承诺函的约定与其协商解决损失赔偿，在协商不成的情况下通过诉讼程序解决。
2、本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏
100.00%股权，交易对价3,836.76万元人民币。易成新能于股权转让协议生效日后5个工作日内，向平煤隆基支付全部股权转让款，即3,836.76万元人民币。
（三）过渡期间损益归属
拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由中国平煤神马享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟出售资产
根据守正创新会计师出具的平煤隆基审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 平煤隆基80.20%股权 | 372,034.94 | 630,517.36 | 136,354.71 |
| 上市公司 | 1,684,134.08 | 988,420.70 | 698,941.84 |
| 财务指标占比 | 22.09% | 63.79% | 19.51% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次出售资产构成重大资产重组。
2、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为平煤光伏100.00%股权。根据守正创新会计师出具的平煤光伏审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 平煤光伏100.00%股权 | 138,579.62 | 91,132.20 | 8,038.30 |
| 拟购买资产交易金额 | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
| 拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰高） | 138,579.62 | 91,132.20 | 8,038.30 |
| 上市公司 | 1,684,134.08 | 988,420.70 | 698,941.84 |
| 财务指标占比 | 8.23% | 9.22% | 1.15% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。
综上所述，本次交易构成重大资产重组，本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河南省国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。
通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权。上市公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务指标 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 |
| 总负债（万元） | 1,002,122.79 | 799,771.83 | 916,311.35 | 715,520.86 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 662,791.70 | 663,358.51 | 698,941.84 | 674,107.12 |
| 资产负债率（%） | 58.05% | 53.17% | 54.41% | 50.00% |
| 财务指标 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 净利润（万元） | -43,921.21 | -11,310.34 | 2,760.00 | -15,302.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -37,850.52 | -12,021.17 | -603.32 | -13,329.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
五、本次交易方案的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
2、交易对方的决策与授权
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。
3、国资批复
本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。
4、评估备案
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国平煤神马备案。
5、国资备案
本次交易已获得河南省国资委备案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 易成新能 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担相关的法律责任。 | ||
| 中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿 | 关于提供信息真实、准确、完整 的承诺函 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如承诺人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 易成新能及董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相 |
| 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |||||
| 中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及本公司主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司主要管理人员在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |||
| 易成新能 | 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 1、本公司合法持有拟出售资产平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）80.2%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的情形。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，拥有完全的处分权，标的资产权属清晰，并免遭任何第三人的追索；不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 | |||
| 3、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 | ||
| 中国平煤神马 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、保证上市公司主营业务、控制权和管理团队稳定，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；保证上市公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 中国平煤神马 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。 |
| 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | ||
| 中国平煤神马 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业与易成新能及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业尽量避免或减少与易成新能及其子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，与易成新能及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及易成新能及其子公司的章程规定履行关联交易决策程序；保证依照有关法律、法规、上市规则和易成新能章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产、资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供违规担保。 5、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。如出现因承诺人自身及直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致易成新能及其子公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
| 易成新能及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 易成新能及高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 中国平煤神马、首山碳材料 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 易成新能董事、监事、高级管理人员 | 河南易成新能源股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本人不存在减持所持上市公司股份（如有）的情形。 2、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 中国平煤神马、首山材料、大庄矿 | 关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 | 1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。 |
（二）交易对方相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 中国平煤神马 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如承诺人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 平煤隆基 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、在参与本次交易期间，本企业将始终依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定、要求和意见，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 平煤隆基 | 关于标的资产权属状况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“标的公司”）及其资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，除已披露情形外，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让或交割的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的公司及其资产上设置抵押、质押、留置等任何第三方权利，保证不会因己方原因导致标的公司股权及其资产存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本企业对标的公司已完成股东实缴出资的义务，不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更（如有）均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的公司及其资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司的股权变更登记及该等标的公司资产的交割不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的公司登记至上市公司名下。 4、本企业是持有标的公司80.2%股权的控股股东，标的公司不存在一票否决权等可能影响标的公司控制权认定的特殊安排，标的公司的其他股东已就本次股权转让放弃优先购买权。 5、标的公司不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。 6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 7、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 8、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并自愿赔偿因违反上述承诺给上市公司及其股东、其他相关人员造成的一切损失。 |
| 平煤隆基 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 |
| 或进行内幕交易的承诺 | 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||||
| 平煤隆基 | 关于无违法违规行为的承诺 | 除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 4、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 6、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |||
| 平煤隆基 | 关于诚信情况的承诺函 | 除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及本公司主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司主要管理人员在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |||
| 平煤隆基 | 关于避免资金占用的承诺 | 1、本企业及本企业控制的其他公司自本次交易的审计、评估基准日起至本企业所持河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“标的公司”）股权登记至上市公司名下之日止的期间内，不存在违规占用标的公司资金、资产、资源或其他影响标的公司资产完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司亦不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用标的公司的资金、资产、资源，尽量避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 2、如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 平煤隆基 | 有关重大资产重组事宜采取的保密措施及保密 | 1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段，易成新能及本企业参与本次交易商谈的人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。 2、易成新能及本企业严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处 | |||
| 制度的说明 | 在可控范围内，相关人员严格遵守公司保密制度，履行保密义务，未公开或泄露该信息，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、上市公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定如实、完整的记录填写了内幕信息知情人档案，同时制作了重大事项进程备忘录，如实、完整的记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 4、上市公司聘请相关中介机构，均与之签署了《保密协议》，明确了各方保密义务、保密期限及违约责任等。 5、在此期间，上市公司还提交了商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人及其直系亲属名单，记录其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。 |
（三）标的公司相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 平煤隆基、平煤光伏 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、在参与本次交易期间，本企业将始终依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定、要求和意见，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 |
| 责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 平煤隆基、平煤光伏 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 平煤隆基、平煤光伏 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本企业最近五年内未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 4、本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 6、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
七、业绩承诺及安排
本次重大资产重组不设业绩承诺与业绩补偿安排，资产出售方对于标的公司后续经营业绩不承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方亦无有权主张相关要求。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 河南易成新能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan YiCheng New Energy Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 河南新大新材料股份有限公司 |
| 注册地址 | 开封市精细化工产业园区 |
| 办公地址 | 开封市精细化工产业园区 |
| 法定代表人 | 王安乐 |
| 统一社会信用代码 | 914102002681294387 |
| 成立日期 | 1997-11-04 |
| 上市日期 | 2010-6-25 |
| 注册资本 | 217614.9426万人民币 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票简称 | 易成新能 |
| 股票代码 | 300080 |
| 所属行业 | 光伏设备及元器件制造 |
| 营业期限 | 1997-11-04至无固定期限 |
| 联系电话 | 0371-89988671、0371-89988672 |
| 邮政编码 | 475000 |
| 网址 | www.ycne.com.cn |
| 电子邮箱 | zqb@ycne.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、设立与股份变动
（一）2008年10月，易成新能设立时的股本情况
2008年9月23日，经易成新能前身河南新大新科技有限公司2008年第五次临时股东会审议通过，河南新大新科技有限公司以截至2008年7月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产10,643.56万元，按1.01:1比例折为10,500.00万股发起设立河南新大新材料股份有限公司，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入资本公积。
2008年9月26日，河南新大新材料股份有限公司各发起人股东共同签署《河南新大新材料股份有限公司发起人协议》。2008 年9月26日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具审字[2008]929 号《河南新大新科技有限公司2006年度、2007年度、2008年1-7月财务报表审计报告》，对河南新大新科技有限公司截至2008年7月31日止的财务报表进行了审计。2008年9月29日，中商资产评估有限责任公司出具中商评报字[2008]第1197号《河南新大新科技有限公司资产评估报告》，以2008年7月31日为评估基准日，对河南新大新科技有限公司的资产进行了评估。2008年9月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]163号），对河南新大新材料股份有限公司发起人的出资予以验资确认。2008年10月8日，河南新大新材料股份有限公司发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》 《河南新大新材料股份有限公司章程》。2008年10月8日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。
公司发起人认购股份和持股比例情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宋贺臣 | 31,587,465 | 30.08 | 净资产 |
| 2 | 姜维海 | 23,690,625 | 22.56 | 净资产 |
| 3 | 郝玉辉 | 18,287,535 | 17.42 | 净资产 |
| 4 | 季方印 | 6,982,500 | 6.65 | 净资产 |
| 5 | 王风书 | 4,738,125 | 4.51 | 净资产 |
| 6 | 崔晓路 | 4,738,125 | 4.51 | 净资产 |
| 7 | 深圳市裕泉投资有限公司 | 3,150,000 | 3.00 | 净资产 |
| 8 | 郑伟鹤 | 2,755,305 | 2.62 | 净资产 |
| 9 | 黄荔 | 2,755,305 | 2.62 | 净资产 |
| 10 | 深圳红树创业投资有限公司 | 2,493,750 | 2.38 | 净资产 |
| 11 | 王红波 | 2,369,115 | 2.26 | 净资产 |
| 12 | 上海尚雅投资管理有限公司 | 1,050,000 | 1.00 | 净资产 |
| 13 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 402,150 | 0.38 | 净资产 |
| 合计 | 105,000,000 | 100.00 | —— | |
（二）2010 年，首次公开发行并在创业板上市
2009年8月1日，河南新大新材料股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。2010年4月26日，中国证监会出具《关于核准河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可字〔2010〕532号），核准河南新大新材料股份有限公司公开发行不超过3,500万股新股。2010年5月12日，深圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]171号），经审验，截至2010年5月11日止，变更后的累计注册资本人民币140,000,000元，实收股本人民币140,000,000元。2010年6月23日，深交所出具《关于河南新大新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕202号），同意河南新大新材料股份有限公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“新大新材”，证券代码为“300080”。2010年6月26日，河南新大新材料股份有限公司法定代表人签署了章程修正案。2010年7月6日，开封市工商局为公司本次变更办理了工商变更登记备案手续。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、限售流通股 | ||
| 宋贺臣 | 31,587,465 | 22.56 |
| 姜维海 | 23,690,625 | 16.92 |
| 郝玉辉 | 18,287,535 | 13.06 |
| 季方印 | 6,982,500 | 4.99% |
| 王风书 | 4,738,125 | 3.38 |
| 崔晓路 | 4,738,125 | 3.38 |
| 深圳市裕泉投资有限公司 | 3,150,000 | 2.25 |
| 郑伟鹤 | 2,755,305 | 1.97 |
| 黄荔 | 2,755,305 | 1.97 |
| 深圳红树创业投资有限公司 | 2,493,750 | 1.78 |
| 王红波 | 2,369,115 | 1.69 |
| 上海尚雅投资管理有限公司 | 1,050,000 | 0.75 |
| 深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 402,150 | 0.29 |
| 二、无限售流通股 | ||
| 社会公众股 | 35,000,000 | 25.00 |
| 股份总数 | 140,000,000 | 100.00 |
（三）2011年8月，资本公积转增股本
2011年6月22日，经河南新大新材料股份有限公司2010年度股东大会通过决议，公司以总股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股的比例转增股本。2011年7月21日，深圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0241号），经审验，截至2011年7月15日止，变更后的累计注册资本人民币280,000,000元，实收股本人民币280,000,000元。河南新大新材料股份有限公司法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2011年8月4日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司总股本变更为280,000,000股。
（四）2012年6月，资本公积转增股本
2012年5月10日，经河南新大新材料股份有限公司2011年度股东大会通过决议，以河南新大新材料股份有限公司2011年12月31日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增84,000,000股，转增后公司股本变为364,000,000股。方案实
施后资本公积余额为1,232,377,934.77元。同日，河南新大新材料股份有限公司法定代表人签署了章程修正案。2012年5月27日，深圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0127号），经审验，截至2012年5月25日止，变更后的累计注册资本人民币364,000,000元，实收股本人民币364,000,000元。2012年6月28日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司总股本变更为364,000,000股。
（五）2013年7月，发行股份购买资产
2012年12月7日，经河南新大新材料股份有限公司第二届董事会第十五次通过决议，公司拟向平顶山易成新材料股份有限公司（以下简称“易成新材”）全体股东发行新增股份购买其持有的易成新材100%股权。本次交易完成后，公司持有易成新材全部股份，易成新材成为公司的全资子公司。2013年1月11日，经河南新大新材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会通过决议，审议并通过了前述董事会提交的关于本次重大资产重组的议案。2013年4月23日，中国证监会出具《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕588号），核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买相关资产。2013年4月27日，易成新材100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，本次交易完成后易成新材成为河南新大新材料股份有限公司的全资子公司。2013年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000117号），经审验，截至2013年4月27日止，公司已经持有易成新材100%的股权，公司定向增发的股份在合并日的公允价值为863,361,010.62元，实际新增出资净额为861,531,010.62元，计入“资本公积—股本溢价”722,726,989.62元，变更后累计注册资本实收金额为502,804,021.00元。法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2013年7月12日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司总股本变更为502,804,021股。
（六）2015年11月，公司名称变更
2015年11月17日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司名称及增加经营范围的预案》，决定公司中文名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”，公司证券简称由“新大新材”变更为“易成新能”，公司证券代码不变。2015年11月18日，开封市工商局对本次名称变更进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司名称变更为“河南易成新能源股份有限公司”，证券简称变更为“易成新能”。
（七）2019年12月，发行股份购买资产
2019年4月12日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，公司拟向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权。 2019年4月29日，河南省政府国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》（豫国资产权〔2019〕9 号），原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东100%股权方案。2019年4月30日，易成新能召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了前述董事会提交的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。2019年8月30日，中国证监会出具《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1585号），核准公司向平煤神马等发行股份购买相关资产。2019年9月17日，开封炭素100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，交割完成后开封炭素成为易成新能的全资子公司。2019年9月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000382号），确认截至2019年9月17日止，公司已收到新增注册资本（股本）1,521,257,777.00元，中国平煤神马集团开封炭素有限公司的股权变更的工商手续已办理完毕，易成新能公司已取得100%股权。且以北京融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日出具的国融兴华评报字[2019]第010017号资产评估报告为依据，股权作价576,556.7万元。变更后的累计注册资本为人民币2,024,061,798.00元，实收股本为人民币2,024,061,798.00元。易成新能法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2019年12月12日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本变更为2,024,061,798股。
（八）2021年2月，发行股份及可转换债券购买资产
2019年11月6日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，公司拟通过发行股份及可转换债券的方式购买首山碳材料持有的平煤隆基30%的股权。同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。2020年3月5日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第38号），载明以2019年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产平煤隆基30%股权作价人民币32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元。2020年4月29日，中国平煤神马出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意易成新能发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。2020年6月21日，易成新能召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟向首山碳材料发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权，交易价格32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。同时，上市公司拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。2020年7月8日，易成新能召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会变更以往股东大会决议涉及的《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，审议通过了前述董事会提交的《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关
议案。2020年11月24日，中国证监会出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），同意公司向首山碳材料发行57,077,525股股份和654,964张可转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意公司发行股份募集配套资金不超过32,700万元的注册申请。2020年12月11日，平煤隆基30%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，交割完成后平煤隆基成为易成新能的控股子公司。2020年12月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000819号），经审验，截至2020年12月11日，公司新增注册资本（股本）人民币57,077,525元，变更后的累计注册资本为人民币2,081,139,323元，实收股本为人民币2,081,139,323元。2021年1月28日，易成新能法定代表人签署了章程修正案。2021年2月8日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本为2,081,139,323股。
（九）2021年9月，发行股份及可转换债券购买资产
根据前述易成新能第五届董事会第七次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议，及中国证监会《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），同意易成新能发行股份募集配套资金不超过32,700万元的注册申请。2021年7月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河南易成新能源股份有限公司发行人民币普通股（A股）80,740,735股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000463号），经审验，截至2021年7月2日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,161,880,058元。易成新能法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2021年9月27日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本为2,161,880,058股。
（十）2023年2月，可转债转股
2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，首山化工将其持有的“易成定
转”转股，转股价格为4.59元/股，转股数量为14,269,368股，公司总股本变更为2,176,149,426股。同日，易成新能法定代表人签署了章程修正案。2023年2月17日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本为2,176,149,426股。
（十一）2024年6月，减少注册资本
2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销302,768,990股。同时减少公司注册资本302,768,990元，由此对《公司章程》部分条款作出相应修订。同日，公司董事会发布了《河南易成新能源股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》。2024年5月8日，公司将上述《河南易成新能源股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》刊登于《证券日报》。易成新能法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2024年6月28日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。
二、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控股权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马，实际控制人为河南省国资委。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况
过去三年间，公司在新能源和新材料业务方面取得了显著进展，通过技术创新和产业链优化，提升了市场竞争力和业务规模，推动了行业的发展。具体情况如下：
（一）新能源业务
1、高效单晶硅电池片
依托先进的高效单晶硅电池片生产技术，公司规划了4GW的产能，分两期建设，实际产能现已达10GW。主要产品为SE+PERC单双面高效电池M10
（182mm），这种电池片用于光伏组件制造，广泛应用于地面光伏电站。
2、光伏电站
业务专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，当前装机容量已达到227.62MWP。主要产品包括集中式光伏电站和分布式光伏电站，分别应用于山地、水面、建筑物表面等场所。集中式光伏电站以全额上网为主，而分布式光伏电站则采用自发自用、余电上网的模式，灵活满足不同用户的需求，推动了绿色能源的普及。
3、锂离子电池
公司主要生产18650和21700圆柱形锂离子电池，年产能达1.5GWh。这些电池主要应用于手机、笔记本、摄像机等便携式电子产品，具有电压高、体积小、质量轻、比能量高等优点，满足了市场对高性能电池的需求。
4、全钒液流储能电站
公司的主要产品为全钒液流电池电堆，年产能300MW。这种电池电堆适用于发电侧、电网侧和用户侧的储能应用，具有安全、长寿、低衰减和灵活的优势，是大规模、长周期储能场景的理想选择。
（二）新材料业务
1、超高功率石墨电极
公司生产的超高功率石墨电极，主要产品规格为Ф600mm和Ф700mm，广泛应用于钢铁电炉冶炼。公司拥有完整的产业链，包括针状焦、黏结剂沥青和超高功率石墨电极的生产，确保了产品的高质量和稳定供应。
2、负极材料
公司主要生产锂电池负极材料，产品广泛应用于数码、储能、动力电池等高端领域。通过构建“石墨化—负极材料—锂离子电池”的全产业链，公司大幅降低了生产成本，提升了产品结构和盈利能力。凭借优质的产品和稳定的供应，公司连续四年荣获“中国锂电池负极材料十大品牌企业”，在行业内享有较高声誉。
五、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.4.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 1,726,322.69 | 1,684,134.09 | 1,344,610.91 | 1,033,329.16 |
| 负债合计 | 1,002,122.79 | 916,311.35 | 696,271.34 | 476,226.02 |
| 归属母公司股东的权益 | 662,791.70 | 698,941.84 | 580,652.13 | 507,713.60 |
| 股东权益 | 724,199.89 | 767,822.74 | 648,339.57 | 557,103.14 |
注：上市公司2021-2023年数据经审计，2024年4月末数据未经审计。
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 112,759.15 | 988,420.70 | 1,124,516.10 | 577,782.92 |
| 营业利润 | -46,330.85 | -479.05 | 62,921.25 | -25,362.39 |
| 利润总额 | -46,145.80 | -1.73 | 62,228.19 | -25,395.48 |
| 净利润 | -43,921.21 | 2,760.00 | 56,219.02 | -25,468.56 |
| 归属母公司股东的净利润 | -36,308.76 | 4,606.38 | 47,985.44 | -16,101.02 |
注：上市公司2021-2023年数据经审计，2024年1-4月数据未经审计。
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,681.62 | 14,839.48 | -29,152.85 | -9,050.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,884.67 | -112,942.71 | -42,181.91 | -113,207.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,892.48 | 93,796.37 | 114,321.60 | 56,841.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,697.17 | -4,266.29 | 43,212.50 | -65,961.99 |
注：上市公司2021-2023年数据经审计，2024年1-4月数据未经审计。
（四）公司最近三年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | 0.02 | 0.22 | -0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.56% | 0.79% | 9.04% | -3.28% |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.50 | 1.32 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 1.08 | 1.16 | 1.02 | 0.83 |
| 资产负债率 | 58.05% | 54.41% | 51.78% | 46.09% |
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
六、控股股东、实际控制人概况
易成新能的控股股东为中国平煤神马，实际控制人为河南省国资委。截至本报告书出具之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东概况
截至本报告书签署之日，中国平煤神马持有上市公司48.51%的股份，为上市公司控股股东，基本情况如下：
| 公司名称 | 中国平煤神马控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914100006831742526 |
| 成立日期 | 2008-12-03 |
| 注册资本 | 1943209万人民币 |
| 法定代表人 | 李毛 |
| 注册地址 | 平顶山市矿工中路21号院 |
| 办公地址 | 平顶山市矿工中路21号院 |
| 经营范围 | 原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。 |
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，河南省国资委为中国平煤神马实际控制人。
七、公司最近三年合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
截至本报告书出具之日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
1、刑事处罚
截至本报告书出具之日，上市公司最近三年不存在受到刑事处罚的情况。
2、行政处罚
报告期内，上市公司及其控股子公司的行政处罚情况如下：
（1）2023年4月25日，海东市生态环境局作出《行政处罚决定书》（东生罚〔2023〕9号），因青海天蓝新能源新材料有限公司石墨化车间顶部收尘
设施未运行的违法事实。对青海天蓝新能源新材料有限公司作出罚款人民币13万元的行政处罚。根据海东市生态环境局出具的《环境保护合规情况证明》，青海天蓝新能源新材料有限公司积极完成整改并及时将罚款缴纳至指定账户，并不属于重大违法行为。根据《适用意见第18号》第二条的规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可以不认定为重大违法行为。因此，该违法行为不构成重大违法行为。上述主体的违法行为轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。上市公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）2024年5月7日，禹州市市场监督管理局执法人员通过登录国家企业信用信息公示系统查询，发现开封天道新材料有限公司截至2022年6月30日，未按规定在国家企业信用信息公示系统报送2021年年度报告，并向社会公示。2022年7月15日,因未公示年度报告被列入经营异常名录。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条的规定，禹州市市场监督管理局作出如下处罚决定：罚款3000元，上缴国库。
根据《河南省市场监督管理行政处罚裁量基准（2023版）》第1.6.1项规定，前述裁量等级属于“从轻”。根据《河南省市场监督管理行政处罚裁量权适用通则》第七条第四款之规定，从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。故前述行政处罚不构成重大违法行为。
（3）2024年7月15日，开封市水利局作出了汴水不罚决字〔2024〕第6号决定，经调查，河南易成瀚博能源科技有限公司于2022年在开封市禹王台区开通公路东侧公司院内取用地下水用于生活,批准的年取水量是3万立方米，实际年取水量是43117立方米，超出批准的年取水量13117立方米，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条第一款：“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当按照国家取水许可制度和水资源有偿使用制度的规定，向水行政主管部门或者流域管理机构申请领取取水许可证，并缴纳水资源费，
取得取水权。但是，家庭生活和零星散养、圈养畜禽饮用等少量取水的除外。”之规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第二款、第三款“当事人有证据足以证明没有主观过错的,不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的,从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的,行政机关应当对当事人进行教育。”之规定，开封市水利局建议对当事人不予行政处罚，对该单位相关负责人进行水法规知识教育，对河南易成瀚博能源科技有限公司做出不予行政处罚决定。
（4）2023年11月16日，平顶山市自然资源和规划局作出《行政处罚决定》（平自然资罚字〔2023]第25号），河南交建新能源有限公司未经有批准权的人民政道办事处土府批准擅自占用位于卫东区东高皇街程，该工程于2寨沟村集体土地开工建设风电项目工023年7月开工建设，至查处时风电设屯F1、F2、F3塔基基座已建成，F3号塔筒施工到30米处，责令河南交建新能源有限公司，将非法占用的349.68平方米土地退还给土寨沟村民委员会。2、没收在非法占用的349.68平方米土地上新建的建筑物和其他设施。3、对非法占用其他非耕地的农用地处以罚款。根据平顶山市自然资源和规划局出具的回复函，河南交建新能源有限公司前述违法行为已构成非法占地，属一般违法行为，已于2023年12月6日履行完毕行政处罚决定书载明事项。
上市公司下属子公司已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，均不构成重大违法违规行为，且属于与证券市场明显无关的处罚。 除前述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情形，也不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况本次交易对方涉及两个主体，分别是中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司，概况如下：
一、中国平煤神马控股集团有限公司概况
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国平煤神马控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914100006831742526 |
| 成立日期 | 2008-12-03 |
| 注册资本 | 1943209万人民币 |
| 法定代表人 | 李毛 |
| 注册地址 | 平顶山市矿工中路21号院 |
| 办公地址 | 平顶山市矿工中路21号院 |
| 经营范围 | 原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2008年发起设立
2008年12月2日，河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2008]220号），同意由河南省国资
委以所持有原平煤集团65.81%的股权（1,031,642.00万元）和原神马集团53.03%的股权（133,857.00万元）出资组建国有独资公司。2008年12月3日，中国平煤神马获发“410000100052878”号《企业法人营业执照》，注册资本1,165,499万元，企业性质为国有独资企业，法定代表人陈建生。
2、2009年吸收合并并增资
2009年5月25日，河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》（豫国资文[2009]43号），批准《平煤集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）》及《吸收合并协议书（草案）》，同时原平煤集团、原神马集团其他股东以其持有的原平煤集团34.19%股权、原神马集团46.97%股权对中国平煤神马集团增资。2009年10月23日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217号），批准中国平煤神马集团吸收合并平煤集团、神马集团。2009年10月26日，中国平煤神马分别与平煤集团、神马集团签署了《吸收合并协议书》。2009年11月13日，国务院国资委下发《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1237号），同意将平煤集团所直接持有平顶山天安煤业股份有限公司的82,748.4892万股国有股变更为中国平煤神马持有，占平顶山天安煤业股份有限公司总股本的9.23%；同意将神马集团持有神马实业股份有限公司23,417.2100万股国有股变更为中国平煤神马持有，占神马实业股份有限公司总股本的
52.95%。2010年6月17日，平顶山天安煤业股份有限公司、神马实业股份有限公司股份完成过户。2010年10月12日，中国平煤神马获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。
3、2010年增资及股权划转
2009年9月10日，河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公司等5户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》（豫国资文（2009）86号），河南省国资委将对中国平煤神马的出资额38,773.50万元，划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马临时股东会审议通过
上述股权变更方案。2010年6月7日，中国平煤神马2010年第二次股东会审议通过《关于财政拨款转增国家资本金的议案》，同意将2008年-2009年原平煤集团收到的财政拨款29,285.00万元根据相关政策规定转增国家资本金，财政拨款按1：1增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马注册资本由原来的1,819,987.00万元变更为1,849,272.00万元。2010年12月28日，河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权完成。股权划转完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马2.10%股权。2010年12月30日，中国平煤神马获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。
4、2012年股权转让
2009年4月22日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权处置有关问题的函》，确认中国东方资产管理公司持有的中国平煤神马股权以经审核的财务报表为基础，由河南省国资委承接。2009年6月12日，中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让协议》。2012年5月30日，中国平煤神马完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。
5、2012年增资
2012年2月28日，中国平煤神马召开2012年第一次股东会审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》，同意集团增加注册资本至1,893,948万元，新增44,676万元由武汉钢铁股份有限公司于2012年12月31日前以货币方式一次性足额缴纳。2012年12月19日，河南四和会计师事务所出具“豫四和会验字（2012）第013号”验资报告验证出资到位。2013年1月10日，中国平煤神马完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。
6、2012年股权转让
2012年11月19日，中国平煤神马召开了2012年第三次临时股东会决议审议通过《关于变更股东单位的议案》，同意华能能源交通产业控股有限公司将持有的中国平煤神马全部股权及对应股东权益，全部转让给华能煤业有限公司享有，中国平煤神马其他股东方放弃行使优先购买权。2012年11月30日，
华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。
7、2013年增资
2013年11月10日，中国平煤神马召开2013年第一次股东会决议审议通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金（省级）的议案》，同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及中国平煤神马集团应付股利等国有独享资本公积共计66,158万元，折合注册资本49,261万元（增资价款与折合注册资本出资的差额16,897万元计入资本公积）增加国家资本金，由河南省国资委持有。转增后中国平煤神马实收资本由原来的1,893,948万元变更为1,943,209万元。河南省国资委的出资额由1,216,742.50万元变更为1,266,003.50万元，出资比例由64.24%变更为65.15%；其他股东放弃优先认缴出资权，出资额不变，出资比例进行相应调整。2014年2月27日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验字[2014]第001号”验资报告验证出资到位。2014年2月28日，中国平煤神马完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，中国平煤神马股权结构如下图所示：
（四）主要股东介绍
河南省国资委直接持有中国平煤神马65.15%股权，为中国平煤神马的控股股东和实际控制人。
（五）最近三年主营业务发展情况
中国平煤神马控股集团有限公司是一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团。其主营业务包括：煤炭开采与加工、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工；此外，集团还涉足现代物流、高新技术、建工建材、装备制造等辅助产业。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 25,824,380.55 | 22,915,931.08 |
| 负债总额 | 18,019,078.49 | 16,097,096.74 |
| 所有者权益 | 7,805,302.06 | 6,818,834.35 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 16,066,135.38 | 15,379,185.61 |
| 净利润 | 534,800.86 | 581,845.52 |
注：2022年、2023财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）最近一年简要财务报表
最近一年，中国平煤神马经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 |
| 资产总计 | 25,824,380.55 |
| 负债合计 | 18,019,078.49 |
| 所有者权益 | 7,805,302.06 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 16,066,135.38 |
| 营业总成本 | 15,345,163.88 |
| 营业利润 | 709,004.02 |
| 利润总额 | 700,077.94 |
| 项目 | 2023年度 |
| 净利润 | 534,800.86 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,103,455.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,055,235.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 616,676.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 666,321.53 |
（八）主要对外投资情况
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 持股比例 | 认缴出资额 | 所属行业 |
| 1 | 新疆新路标光伏材料有限公司 | 2010-08-05 | 100% | 6000万元人民币 | 制造业 |
| 2 | 河南平煤神马环保节能有限公司 | 2018-07-16 | 100% | 50000万元人民币 | 制造业 |
| 3 | 河南兴平工程管理有限公司 | 1995-11-15 | 100% | 1000万元人民币 | 科学研究和技术服务业 |
| 4 | 中平信息技术有限责任公司 | 1995-09-01 | 100% | 13107.73万元人民币 | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 5 | 《中国平煤神马报》社有限公司 | 2012-11-19 | 100% | 1700万元人民币 | 文化、体育和娱乐业 |
| 6 | 中国平煤神马集团物流有限公司 | 2011-11-28 | 100% | 16422.57万元人民币 | 交通运输、仓储和邮政业 |
| 8 | 平煤神马机械装备集团有限公司 | 2011-04-12 | 100% | 163207.41万元人民币 | 制造业 |
| 9 | 中国平煤神马集团平顶山朝川矿 | 1984-01-01 | 100% | 7598.1万元人民币 | 采矿业 |
| 10 | 平煤国际矿业投资有限公司 | 2007-09-28 | 100% | 5000万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 12 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 2010-03-16 | 100% | 50000万元人民币 | 批发和零售业 |
| 13 | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 2012-08-15 | 100% | 24000万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 15 | 青岛保税区华乐国际贸易公司 | 1994-03-17 | 100% | 1000万元人民币 | 批发和零售业 |
| 16 | 河南平煤神马投资管理有限公司 | 2017-12-12 | 100% | 5000万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 17 | 平煤神马建工集团有限公司 | 1996-08-22 | 100% | 297650.91万元人民币 | 建筑业 |
| 18 | 河南省许平煤业有限公司 | 2011-01-08 | 100% | 80000万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 19 | 平煤神马集团平顶山第一招待所有限公司 | 2015-09-08 | 100% | 100万元人民币 | 住宿和餐饮业 |
| 20 | 河南中平投资有限公司 | 2011-03-10 | 100% | 60100.0274万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 21 | 河南神马减碳技术有限责任公司 | 2021-09-27 | 100% | 10000万元人民币 | 科学研究和技术服务业 |
| 22 | 河南平煤神马投资运营有限公司 | 2021-06-09 | 100% | 10000万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 23 | 河南海联投资置业有限公司 | 2006-03-02 | 100% | 2000万元人民币 | 房地产业 |
| 26 | 河南平煤神马中南检验检测有限公司 | 2009-04-07 | 100% | 400万元人民币 | 居民服务、修理和其他服务业 |
| 27 | 平煤神马光山新材料有限公司 | 2020-10-10 | 100% | 36900万元人民币 | 制造业 |
| 28 | 河南平煤神马智慧能源有限公司 | 2011-02-10 | 100% | 8000万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 30 | 中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司 | 1996-12-17 | 100% | 1006.1万元人民币 | 采矿业 |
| 31 | 平顶山天成矿山工程设备有限公司 | 2012-06-08 | 100% | 5000万元人民币 | 制造业 |
| 32 | 中国平煤神马集团焦化有限公司 | 2015-07-31 | 100% | 20000万元人民币 | 批发和零售业 |
| 33 | 河南天通电力有限公司 | 2016-10-27 | 100% | 93800万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 34 | 河南平煤神马人力资源有限公司 | 2022-06-08 | 100% | 10000万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 35 | 河南平禹煤电股份有限公司 | 2005-07-14 | 99.98% | 205754.51万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 36 | 河南平煤神马夏店煤业股份有限公司 | 2020-03-12 | 99.94% | 154073万元人民币 | 采矿业 |
| 37 | 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 2005-09-30 | 99.93% | 227200万元人民币 | 制造业 |
| 38 | 开封华瑞化工新材料股份有限公司 | 1987-05-05 | 99.77% | 25934.06万元人民币 | 制造业 |
| 39 | 河南平煤神马平绿置业有限公司 | 2020-03-05 | 95.39% | 31020万元人民币 | 房地产业 |
| 40 | 河南中平招标有限公司 | 2002-06-28 | 93.33% | 466.65万元人民币 | 居民服务、修理和其他服务业 |
| 41 | 河南省医学生物检测有 | 2022-04-08 | 88.89% | 8000万元人 | 科学研究和 |
| 限公司 | 民币 | 技术服务业 | |||
| 42 | 中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司 | 2006-12-27 | 82% | 60548.38万元人民币 | 批发和零售业 |
| 43 | 平煤神马首安清洁能源有限公司 | 2021-10-26 | 80% | 8000万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 45 | 河南平煤神马梁北二井煤业有限公司 | 2020-03-12 | 75.00% | 67000万元人民币 | 采矿业 |
| 46 | 平顶山神马大酒店有限公司 | 1996-03-26 | 75% | 3000万元人民币 | 住宿和餐饮业 |
| 47 | 河南平煤神马首山热能有限公司 | 2020-07-03 | 75% | 60000万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 49 | 河南平煤神马东大化学有限公司 | 1995-03-28 | 73.13% | 87903.9802万元人民币 | 制造业 |
| 50 | 中国平煤神马集团联合盐化有限公司 | 2007-11-26 | 72.50% | 18776万元人民币 | 制造业 |
| 51 | 上海神马帘子布有限责任公司 | 1998-11-03 | 72.15% | 2438.8万元人民币 | 制造业 |
| 52 | 河南中宜创芯发展有限公司 | 2023-05-24 | 70% | 21000万元人民币 | 制造业 |
| 53 | 河南平煤神马医药有限公司 | 2021-04-26 | 70% | 7000万元人民币 | 制造业 |
| 54 | 河南中平紫光科技有限公司 | 2011-05-24 | 67.21% | 9410万元人民币 | 科学研究和技术服务业 |
| 55 | 深圳羲和光能有限公司 | 2024-04-08 | 67% | 3242.8万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 56 | 河南丹水北运水资源开发有限公司 | 2023-10-19 | 66.67% | 20000万元人民币 | 水利、环境和公共设施管理业 |
| 57 | 河南平煤神马电化有限公司 | 2008-08-27 | 66.24% | 29000万元人民币 | 制造业 |
| 58 | 神马实业股份有限公司 | 1997-09-10 | 60.75% | 63400万 | 制造业 |
| 59 | 平煤神马虹普工程技术有限公司 | 2018-06-22 | 60% | 4200万元人民币 | 科学研究和技术服务业 |
| 60 | 平顶山市瑞平煤电有限公司 | 2004-05-16 | 60% | 46885.5万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 61 | 河南能信热电有限公司 | 2005-02-08 | 60% | 21000万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 62 | 河南平煤神马采日储能科技有限公司 | 2023-05-09 | 60% | 1800万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 64 | 河南平煤神马设计院有限公司 | 2001-08-16 | 58.31% | 583.1万元人民币 | 科学研究和技术服务业 |
| 65 | 河南神马芳纶技术开发有限公司 | 2021-12-23 | 57% | 31259.443万元人民币 | 制造业 |
| 66 | 河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司 | 2000-05-24 | 55% | 12100万元人民币 | 制造业 |
| 68 | 中国平煤神马集团财务有限责任公司 | 2013-07-22 | 51% | 153000万元人民币 | 金融业 |
| 69 | 河南盛鸿矿业开发有限公司 | 2008-12-02 | 51% | 15300万元人民币 | 采矿业 |
| 70 | 河南龙泰吉安信息科技有限公司 | 2018-03-07 | 51% | 510万元人民币 | 租赁和商务服务业 |
| 71 | 河南神马催化科技股份有限公司 | 2016-05-09 | 51% | 1530万元人民币 | 制造业 |
| 72 | 郏县景昇煤业有限公司 | 2011-07-29 | 51% | 13260万元人民币 | 采矿业 |
| 73 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 2005-08-16 | 51% | 96900万元人民币 | 制造业 |
| 74 | 湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司 | 2012-12-25 | 50% | 60000万元人民币 | 制造业 |
| 75 | 平顶山平叶尼龙铁路有限公司 | 2019-05-10 | 50% | 25000万元人民币 | 交通运输、仓储和邮政业 |
| 76 | 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 | 1998-08-28 | 50% | 90000万元人民币 | 制造业 |
二、平煤隆基新能源科技有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 平煤隆基新能源科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411025MA3XBM3445 |
| 成立日期 | 2016-07-08 |
| 注册资本 | 90000万人民币 |
| 法定代表人 | 高志强 |
| 注册地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 办公地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 经营范围 | 晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务； |
劳务服务；技术服务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、公司设立
2016年6月30日，河南平襄新能源科技有限公司召开股东会，审议决议公司注册资本、董事会和监事会的设置、通过公司章程等公司设立有关事项。同日，全体股东签署了《河南平襄新能源科技有限公司章程》。平煤隆基设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | 出资期限 |
| 1 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 30,120.00 | 货币 | 50.20 | 2019.6.30 |
| 2 | 首山碳材料 | 18,000.00 | 货币 | 30.00 | 2019.6.30 |
| 3 | 乐叶光伏科技有限公司 | 11,880.00 | 货币 | 19.80 | 2019.6.30 |
| 合计 | 60,000.00 | —— | 100.00 | —— | |
2016年7月8日，襄城县工商局为平煤隆基颁发《营业执照》。
2、2017年5月，股权转让
2017年6月20日，平煤隆基召开股东会，同意平顶山天安煤业股份有限公司向易成新能转让所持公司50.20%的股权（即出资额3.012亿元），转让价格为303,486,994.63元。
2017年3月19日，平顶山天安煤业股份有限公司作为转让方与易成新能作为受让方签订《平煤隆基新能源科技有限公司股权转让》，约定平顶山天安煤业股份有限公司将其持有平煤隆基50.20%的股权共301,200,000.00元认缴出资额以303,486,994.63元转让给易成新能。
平煤隆基法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2017年5月23日，襄城县工商局对本次股权变动办理了工商变更登记手续。此次股权转让完成后，平煤隆基股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | 出资期限 |
| 1 | 易成新能 | 30,348.00 | 货币 | 50.20 | 2017.4.30 |
| 2 | 首山碳材料 | 18,000.00 | 货币 | 30.00 | 2016.12.31 |
| 3 | 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 11,880.00 | 货币 | 19.80 | 2016.12.31 |
| 合计 | 60,000.00 | —— | 100.00 | —— | |
3、2018年5月，增加注册资本
2018年4月17日，平煤隆基召开股东会，审议通过《平煤隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》，一致同意同比例现金增资3亿元，将注册资本由6亿元增至9亿元。同日，全体股东签署了新的公司章程。2018年5月15日，襄城县工商局对本次股权变动办理了工商变更登记手续。此次增资完成后，平煤隆基股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | 出资期限 |
| 1 | 易成新能 | 45,180.00 | 货币 | 50.20 | 2018.5.16 |
| 2 | 首山碳材料 | 27,000.00 | 货币 | 30.00 | 2018.5.16 |
| 3 | 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 17,820.00 | 货币 | 19.80 | 2018.5.16 |
| 合计 | 90,000.00 | —— | 100.00 | —— | |
4、2020年12月，股权转让
2020年12月1日，平煤隆基召开股东会，审议决议，同意首山碳材料将其所持平煤隆基30%股权27,000.00万元，以32,748.23万元价格转让给易成新能。
2020年12月2日，平煤隆基召开股东会，审议决议，同意股权转让完成后，平煤隆基股权结构如下：易成新能出资72,180.00万元，出资比例占80.20%，出资到位时间：2020年12月2日；隆基乐叶光伏科技有限公司出资17,820.00万元，出资比例占19.80%，出资到位时间：2020年12月2日。
2020年12月5日，平煤隆基法定代表人签署了章程修正案。2020年12月11日，襄城县市监局对本次股权变动办理了工商变更登记手续。此次增资完成后，平煤隆基股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | 出资期限 |
| 1 | 易成新能 | 72,180.00 | 货币 | 80.20 | 2020.12.2 |
| 2 | 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 17,820.00 | 货币 | 19.80 | 2020.12.2 |
| 合计 | 90,000.00 | —— | 100.00 | —— | |
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，平煤隆基为易成新能的控股子公司，实际控制人为河南省国资委，平煤隆基股权结构如下图所示：
（四）主要股东介绍
平煤隆基为易成新能的控股子公司，控股股东为易成新能。
（五）最近三年主营业务发展情况
平煤隆基主要从事光伏电池片的生产与研发。其光伏电池片技术从初期的M2电池片升级至M10电池片，电池转换效率由19.8%提升至24.2%，单片电池片功率由4.98W提升至7.86W，年规划产能为10GW。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 480,305.57 | 390,850.79 |
| 负债总额 | 341,904.20 | 266,833.99 |
| 所有者权益 | 138,401.37 | 124,016.80 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 720,918.40 | 743,806.05 |
| 净利润 | 13,508.11 | 13,189.26 |
注：2022年、2023财务数据已经守正创新会计师审计。
（七）最近一年简要财务报表
最近一年，平煤隆基经守正创新会计师审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 |
| 资产总计 | 480,305.57 |
| 负债合计 | 341,904.20 |
| 所有者权益 | 138,401.37 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 720,918.40 |
| 营业总成本 | 705,218.82 |
| 营业利润 | 15,457.96 |
| 利润总额 | 15,457.40 |
| 净利润 | 13,508.11 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,716.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,903.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,329.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,141.97 |
（八）主要对外投资情况
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 持股比例 | 认缴出资额 | 所属行业 |
| 1 | 河南平煤隆基光伏材料有限公司 | 2020-05-20 | 100% | 15000万元人民币 | 制造业 |
三、交易对方之间的关联关系
中国平煤神马是易成新能的控股股东，易成新能是平煤隆基的控股股东。三者均属于受同一方控制的关联企业。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，易成新能为中国平煤神马的控股子公司，平煤隆基控股股东为易成新能，易成新能、平煤隆基同受中国平煤神马控制。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员
截至本报告书签署日，中国平煤神马向上市公司推荐王安乐、杜永红、王少峰、刘汝涛作为公司董事。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除中国平煤神马主要管理人员王安乐、王少峰以及平煤隆基主要管理人员常兴华、王尚锋存在被中国证监会采取监管措施外，交易对方及其主要管理人员不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
本次交易为上市公司拟向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权，并向平煤隆基购买其持有的平煤光伏100%股权。交易标的示意图如下：
二、拟置出资产基本信息
（一）基本情况
| 公司名称 | 平煤隆基新能源科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411025MA3XBM3445 |
| 成立日期 | 2016-07-08 |
| 注册资本 | 90000万人民币 |
| 法定代表人 | 高志强 |
| 注册地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 办公地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 经营范围 | 晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；技术服务。 |
（二）历史沿革
详见本报告书“第三节 交易对手方基本情况”之“二、平煤隆基新能源科技有限公司”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”相关信息。
（三）股权结构及控制关系
详见本报告书“第三节 交易对手方基本情况”之“二、平煤隆基新能源科技有限公司”之“（三）股权结构及控制关系”相关信息。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、固定资产及投资性房地产
（1）房屋所有权
截至2024年4月30日，平煤隆基未拥有任何房屋所有权。
（2）租赁房产
截至2024年4月30日，平煤隆基租赁房屋具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 房产证号 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 平煤隆基 | 襄城县汉达新能源发展有限公司 | 襄城县产业集聚区襄业路与阿里山路交汇处西北侧 | 豫（2021）襄城县不动产权0117790号 | 土地面积137228.28；房屋建筑面积54809.11 | 2018.01.01-2022.12.31 | 生产车间、办公楼 |
| 2 | 平煤隆基 | 河南硅都新材料科技有限公司 | 襄城县产业集聚区襄业路与阿里山路交汇处西北侧 | 豫（2021）襄城县不动产权0117793号 | 土地面积101497.53；房屋建筑面积47731.87 | 自验收合格之日起5年 | 生产车间 |
| 3 | 平煤隆基 | 许昌天晶能源科技有限公司 | 襄城县产业集聚区许昌天晶能源科技有限公司 | —— | 16650 | 2024.01.01-2024.12.31 | 职工宿舍 |
| 4 | 平煤隆基 | 襄城县廉租住房管理办公室 | 襄城县北工业区公租房小区5号楼 | —— | 9202.94 | 2023.01.01-2024.12.31 | 职工宿舍 |
| 5 | 平煤隆基 | 襄城县首山金萌房地产开发有限公司 | 襄城县令武大道西侧与烟城路北侧首山佳苑10号楼 | —— | 75间 | 2024.01.01-2024.12.31 | 职工宿舍 |
平煤隆基租赁的上述第一项租赁房产租赁期限已届满。根据《民法典》第七百三十四条之规定，“租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提
出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期；租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。”根据平煤隆基与襄城县汉达新能源发展有限公司签订的《年产2GW高效单晶硅电池片项目土地及厂房租赁合同》第4.6条之约定，若截至2022年12月31日，未能完成收购或续租合同签订，则自2023年1月1日起至收购或续租合同签署之日的期间，视为平煤隆基继续租赁标的物，租金另行商议。现上述序号1的租赁期限已届满，平煤隆基继续使用租赁物，且出租方襄城县汉达新能源发展有限公司没有提出异议，则视为平煤隆基继续租赁标的物，《年产2GW单效单晶硅电池片项目土地及厂房租赁合同》继续有效，租赁期限为不定期。根据平煤隆基出具的《情况说明》，平煤隆基与出租方正在就续租事宜进行商谈之中。上述租赁期限已届满事宜不会构成本次交易的实质性法律障碍。平煤隆基租赁的上述第三、四、五项房产，虽然尚未取得产权证书或出租方未提供产权证书，考虑到其作为宿舍使用，并非平煤隆基的经营性用房，存在一定的可替换性。平煤隆基承租该等房产不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）生产经营设备
截至2024年4月30日，平煤隆基的主要生产经营设备账面价值如下：
| 序号 | 生产经营设备 | 账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 机器设备 | 91,347.35 | 部分机器设备因为融资租赁事项存在权利受限情形 |
| 2 | 运输设备 | 84.25 | —— |
| 3 | 电子设备及其他 | 1,734.41 | —— |
| 合计 | 93,166.01 | —— | |
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，平煤隆基未拥有任何土地使用权。
（2）商标
截至本报告书出具之日，平煤隆基拥有的商标情况如下：
| 序号 | 商标标识 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 期限 |
| 1 | 平煤隆基 | 21935047 | 9 | 2018.02.14-2028.02.13 |
（3）专利
截至2024年4月30日，平煤隆基拥有的专利情况如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 法律状态 | 专利号 | 申请日期 | 公告日期 | 是否许可他人使用/优先权/抵质押/查封 |
| 1 | 一种晶硅太阳能电池丝网印刷用降温装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 1977220.0 | 2023.07.25 | 2024.03.15 | 否 |
| 2 | 用于晶硅太阳能电池生产测试方阻的四探针测试仪 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 1818103.X | 2023.07.11 | 2024.03.15 | 否 |
| 3 | 一种辅助定位校准装置及具有该装置的丝网印刷机 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 1786431.6 | 2023.07.07 | 2024.03.15 | 否 |
| 4 | 一种改善太阳能电池主栅网版PAD点漏印的网纱结构 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 1714815.7 | 2023.06.30 | 2023.11.03 | 否 |
| 5 | 一种陶瓷辊道式太阳能电池烧结炉 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 1639904.X | 2023.06.26 | 2023.12.01 | 否 |
| 6 | 一种太阳能电池片在线刻蚀碱槽齿轮结晶清洗装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 1001886.2 | 2023.04.27 | 2023.09.15 | 否 |
| 7 | 一种新型定位阻挡装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 0538537.8 | 2023.03.17 | 2023.08.25 | 否 |
| 8 | 一种光伏分选机吸盘放片调节装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2023 2 0538545.2 | 2023.03.17 | 2023.07.25 | 否 |
| 9 | 一种新型链式化学品酸腐蚀背抛清洗装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 3002789.3 | 2022.11.10 | 2023.04.07 | 否 |
| 10 | 一种基于光伏化学品的集中供液超时中断装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 2869765.1 | 2022.10.28 | 2023.01.31 | 否 |
| 11 | 一种降低双面PERC电池EL | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 2869774.0 | 2022.10.28 | 2024.03.15 | 否 |
| 发黑的背膜结构 | |||||||
| 12 | 一种制绒机设备门结构 | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 2132242.9 | 2022.08.12 | 2022.12.30 | 否 |
| 13 | 一种用于降低正银单耗的网版 | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 1290428.0 | 2022.05.27 | 2022.09.30 | 否 |
| 14 | 一种改善太阳能电池雾黑的烧结炉氛围调节装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 1313280.8 | 2022.05.27 | 2022.12.02 | 否 |
| 15 | 一种改善晶硅氧化铝绕镀的PECVD工艺 | 发明授权 | 授权 | ZL 2022 1 0563225.2 | 2022.05.23 | 2023.09.22 | 否 |
| 16 | 用于太阳能电池制绒设备的防漂篮装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 1250158.0 | 2022.05.21 | 2022.09.30 | 否 |
| 17 | 一种光伏电池片测试机标片定时吹扫装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2022 2 0900970.7 | 2022.04.18 | 2022.09.30 | 否 |
| 18 | 一种太阳能电池片在线刻蚀清洗喷淋装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 3039906.9 | 2021.11.30 | 2022.05.17 | 否 |
| 19 | 一种太阳能电池片在线刻蚀去离子水节水清洗装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 2997732.0 | 2021.11.30 | 2022.05.17 | 否 |
| 20 | 一种光伏PECVD正背膜工序膜色异常电池片智能挑选装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 2386470.4 | 2021.09.30 | 2022.03.01 | 否 |
| 21 | 一种降低管式PERC电池划伤的工艺 | 发明授权 | 授权 | ZL 2021 1 1137732.1 | 2021.09.27 | 2023.11.10 | 否 |
| 22 | 一种太阳电池背膜生产用光源调整装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 2268056.3 | 2021.09.16 | 2022.03.18 | 否 |
| 23 | 一种从溶液槽中快速取出光伏花篮的装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 2147022.9 | 2021.09.06 | 2022.03.18 | 否 |
| 24 | 一种提高晶硅太阳能电池转换效率的氧化退火工艺 | 发明授权 | 授权 | ZL 2021 1 0541141.4 | 2021.05.18 | 2022.08.23 | 否 |
| 25 | 一种太阳能电池ALD自动化设备的去除硅片表面静电装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 1064226.X | 2021.05.18 | 2021.11.26 | 否 |
| 26 | 一种基于退火自动化设备的安全防护装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0625871.8 | 2021.03.29 | 2021.09.17 | 否 |
| 27 | 一种太阳能电池片EL测试仪成像用上探针排 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0625838.5 | 2021.03.29 | 2021.10.26 | 否 |
| 28 | 一种丝网印刷电池片传输带 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0625839.X | 2021.03.29 | 2021.11.26 | 否 |
| 29 | 一种太阳能电池片丝网印刷用烧结网带 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0625857.8 | 2021.03.29 | 2021.10.26 | 否 |
| 30 | 一种背钝化自动化设备上下料用伯努利吸盘 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0502477.5 | 2021.03.10 | 2021.11.26 | 否 |
| 31 | 一种丝网印刷相机捕捉用辅助光源装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0502476.0 | 2021.03.10 | 2021.09.17 | 否 |
| 32 | 一种新型校正夹爪 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0421829.4 | 2021.02.25 | 2021.10.22 | 否 |
| 33 | 一种真空背检板装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2021 2 0389222.2 | 2021.02.22 | 2021.09.17 | 否 |
| 34 | 一种刻蚀下料带液异常硅片拦截处理装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 2681142.2 | 2020.11.19 | 2021.05.04 | 否 |
| 35 | 一种对光伏烘干炉炉带的清洗装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 21244512.x | 2020.06.30 | 2021.03.12 | 否 |
| 36 | 一种提升网版寿命的印刷台面 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0955339.8 | 2020.05.30 | 2021.03.12 | 否 |
| 37 | 一种硅片制造用自动化带伸缩板的连接结构 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0564289.0 | 2020.04.16 | 2020.12.29 | 否 |
| 38 | 一种烧结炉与印刷搬片机的联动机构 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0491716.7 | 2020.04.07 | 2020.09.25 | 否 |
| 39 | 一种光伏烘干炉用有机排管道 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0491711.4 | 2020.04.07 | 2020.11.20 | 否 |
| 40 | 一种链式刻蚀设备可微调刻蚀槽辊轮水平装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0491688.9 | 2020.04.07 | 2020.09.25 | 否 |
| 41 | 一种太阳能电池扩散设备 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0491712.9 | 2020.04.07 | 2020.09.11 | 否 |
| 42 | 一种提高定位精度的叠瓦电 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0492005.1 | 2020.04.07 | 2020.09.11 | 否 |
| 池结构 | |||||||
| 43 | 一种加设修复工具的石墨框架 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0492853.2 | 2020.04.07 | 2020.11.27 | 否 |
| 44 | 一种光伏电池片散热装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0492855.1 | 2020.04.07 | 2020.09.11 | 否 |
| 45 | 一种太阳能电池片在线标签打印系统 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0491699.7 | 2020.04.07 | 2020.12.15 | 否 |
| 46 | 一种新型烘干炉出口有机排废装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0491689.3 | 2020.04.07 | 2020.11.27 | 否 |
| 47 | 一种太阳能电池片搬片托盘 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0491717.1 | 2020.04.07 | 2020.11.20 | 否 |
| 48 | 一种提高太阳能电池丝网印刷主栅网版寿命的结构 | 实用新型 | 授权 | ZL 2020 2 0492852.8 | 2020.04.07 | 2021.01.29 | 否 |
| 49 | 一种防止太阳能电池丝网印刷网版变形的印刷台 | 实用新型 | 授权 | ZL 2019 2 2270986.5 | 2019.12.17 | 2020.12.04 | 否 |
| 50 | 一种降低易燃液体供液波动的供液系统 | 实用新型 | 授权 | ZL 2019 2 2269435.7 | 2019.12.17 | 2020.11.06 | 否 |
| 51 | 一种背钝化太阳能电池的激光开槽结构 | 实用新型 | 授权 | ZL 2019 2 1363036.0 | 2019.08.21 | 2020.05.01 | 否 |
| 52 | 一种提升晶体硅太阳能电池丝网印刷网版寿命的装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2019 2 1363025.2 | 2019.08.21 | 2020.07.10 | 否 |
| 53 | 一种用于退火设备的安全防护装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2019 2 1078784.4 | 2019.07.11 | 2020.05.22 | 否 |
| 54 | 一种低EL黑斑的PECVD机台饱和工艺 | 发明授权 | 授权 | ZL 2019 1 0617349.2 | 2019.07.10 | 2021.01.15 | 否 |
| 55 | 一种改善SE电池扩散方阻均匀性的方法 | 发明授权 | 授权 | ZL 2018 1 1152002.7 | 2018.09.29 | 2021.07.27 | 否 |
| 56 | 一种可减少EL手指印的硅片花篮 | 实用新型 | 授权 | ZL 2018 2 1604582.4 | 2018.09.29 | 2019.04.05 | 否 |
| 57 | 一种太阳能电池片在线返工片清洗装置 | 发明授权 | 授权 | ZL 2018 1 0573302.6 | 2018.06.06 | 2023.09.08 | 否 |
| 58 | 一种降低PECVD机台TMA耗量的 | 发明授权 | 授权 | ZL 2018 1 0573301.1 | 2018.06.06 | 2020.12.29 | 否 |
| 方法 | |||||||
| 59 | 一种超声波烧结炉炉带在线清洗机 | 实用新型 | 授权 | ZL 2018 2 0774823.3 | 2018.05.23 | 2019.04.05 | 否 |
| 60 | 一种平板式PECVD专用卡扣盖适配器 | 实用新型 | 授权 | ZL 2018 2 0773544.5 | 2018.05.23 | 2018.12.11 | 否 |
| 61 | 炉门自动调节装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316946.4 | 2017.10.13 | 2018.04.13 | 否 |
| 62 | 石墨框支撑钩 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316929.0 | 2017.10.13 | 2018.05.01 | 否 |
| 63 | 石英舟的吹干装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316915.9 | 2017.10.13 | 2018.04.13 | 否 |
| 64 | 用于机械设备上能够高负载往复运动的吊臂 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316943.0 | 2017.10.13 | 2018.05.01 | 否 |
| 65 | 用于存放硅片的推车 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316941.1 | 2017.10.13 | 2018.05.01 | 否 |
| 66 | 一种硅片清洗用花篮 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316936.0 | 2017.10.13 | 2018.05.11 | 否 |
| 67 | 一种光伏电池片板式PECVD镀膜石墨框专用挡片 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316930.3 | 2017.10.13 | 2018.05.11 | 否 |
| 68 | 太阳能电池片预放置槽 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1316947.9 | 2017.10.13 | 2018.05.01 | 否 |
| 69 | 一种扩散方阻异常硅片的处理工艺 | 发明授权 | 授权 | ZL 2017 1 0763100.3 | 2017.08.30 | 2020.08.07 | 否 |
| 70 | 一种PECVD工序中镀膜膜厚偏薄片的处理工艺 | 发明授权 | 授权 | ZL 2017 1 0762391.4 | 2017.08.30 | 2020.11.13 | 否 |
| 71 | 一种用于防止石墨舟定位柱沉积过量氮化硅的装置 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1008534.4 | 2017.08.14 | 2018.03.30 | 否 |
| 72 | 一种印刷太阳能电池片的网版 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1008478.4 | 2017.08.14 | 2018.03.30 | 否 |
| 73 | 一种降低硅片镀膜白斑片的退火方法 | 发明授权 | 授权 | ZL 2017 1 0689923.6 | 2017.08.14 | 2020.11.27 | 否 |
| 74 | 中间细栅加粗型太阳能电池正面栅极结构 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1008655.9 | 2017.08.14 | 2018.03.30 | 否 |
| 75 | 一种防止浆料干燥的印刷太 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1008528.9 | 2017.08.14 | 2018.03.30 | 否 |
| 阳能电池片网版 | |||||||
| 76 | 八分段背电极单晶硅太阳能电池 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1008690.0 | 2017.08.14 | 2018.03.30 | 否 |
| 77 | 用于校正管式PECVD石墨舟菱形卡点的扳手 | 实用新型 | 授权 | ZL 2017 2 1008818.3 | 2017.08.14 | 2018.03.30 | 否 |
（4）软件著作权
截至2024年4月30日，平煤隆基拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 申请人 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 | 是否授权使用/抵质押/优先权/司法查封 |
| 1 | 平襄商标标识 | 平煤隆基 | 平煤隆基 | 国作登字-2017-F-00490861 | 2016-10-21 | 否 |
（5）域名
截至2024年4月30日，平煤隆基拥有的域名情况如下：
| 序号 | 网站名称 | 网址 | 域名 | 备案/许可证号 | 审核日期 | 联网备案时间 |
| 1 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | www.pingmeilongi.com | pingmeilongi.com | 豫ICP备2021035763号 | 2023.11.21 | 2019.04.17 |
3、主要负债情况
（1）借款合同
截至2024年4月30日，平煤隆基正在履行的借款合同如下：
| 序号 | 贷款人 | 合同名称 | 借款金额（万元） | 贷款期限 | 贷款利率 | 担保情况 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司许昌分行 | 《流动资金贷款借款合同》（公流贷字第ZH2300000218492号） | 10,000.00 | 2023/12/01-2024/12/01 | 4.95% | 易成新能提供保证 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司许昌分行 | 《流动资金贷款借款合同》（公流贷字第ZH2300000231667号） | 10,000.00 | 2023/12/15-2024/12/15 | 4.95% | 易成新能提供保证 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司许昌分行 | 《人民币流动资金贷款合同》（HTZ410710000LDZJ2023N00W） | 4,200.00 | 2023/08/17-2024/08/16 | 1年期贷款市场报价利率加15个基点 | 中国平煤神马提供保证担保 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司平顶山分行 | 《流动资金借款合同》 （兴银平借字第2024029号） | 10,000.00 | 2024/04/07-2025/04/07 | 1年期贷款市场报价利率加0.83％ | 中国平煤神马提供保证 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司平顶山分行 | 《流动资金借款合同》 （兴银平借字第2024043号） | 10,000.00 | 2024.04.23-2025.04.23 | 1年期贷款市场报价利率加0.8％ | 中国平煤神马提供保证 |
| 6 | 许昌农村商业银行股份有限公司 | 《流动资金借款合同》 （13505000122030884884） | 9,000.00 | 2022/03/31-2025/03/31 | 1年期贷款市场报价利率加259个基点 | 中国平煤神马提供保证 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司襄城县支行 | 《流动资金借款合同》 （41010120230001708） | 5,000.00 | 2024.03.04-2025.03.04 | 1年期贷款市场报价利率加25个基点 | 中国平煤神马提供保证 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司襄城支行 | 《流动资金借款合同》 （41010120230001708） | 4,000.00 | 2023.08.25-2025.08.10 | 1年期贷款市场报价利率加30个基点 | 中国平煤神马提供保证 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司许昌分行 | 《流动资金借款合同》 （光郑许分营DK2023052） | 10,000.00 | 2023/09/13-2024/09/12 | 4.40% | 中国平煤神马提供保证 |
| 10 | 中国银行股份有限公司襄城支行 | 《流动资金借款合同》 （2024年XCH7131字002号） | 10,000.00 | 2024.03.04-2025.03.04 | 首期1年期贷款市场报价利率加25个基点，每12个月重新定价。 | 中国平煤神马提供保证 |
| 11 | 华夏银行股份有限公司郑州分行 | 《流动资金借款合同》 （ZZ2010120240006） | 10,000.00 | 2024/03/22-2025/03/22 | 1年期贷款市场报价利率加85个基点 | 中国平煤神马提供保证 |
（2）融资租赁合同
截至2024年4月30日，平煤隆基正在履行的融资租赁合同如下：
| 序号 | 出租人 | 合同名称 | 本金金额（万元） | 租赁期限 | 租赁利率 | 签约时间 | 担保情况 |
| 1 | 信达金融租赁有限公司 | 融资租赁合同（XDZL-A-2021-042-SHHZ） | 40,000.00 | 5年 | 5年期以上贷款市场报价利率加30个基点 | 2021.05.06 | —— |
| 2 | 信达金融租赁有限公司 | 融资租赁合同（XDZL-A-2022-007-SHHZ） | 30,000.00 | 5年 | 5年期以上贷款市场报价利率加115个基点 | 2022.02.18 | —— |
| 3 | 河北省金融租赁有限公司 | 融资租赁合同（冀金租【2021】回字0073号） | 9,500.00 | 36个月 | 6.5% | 2021.05.11 | —— |
| 4 | 徽银金融租赁有限公司 | 融资租赁合同（HY2021L229） | 29,388.50 | 48个月 | 4.6% | 中国平煤神马提供保证 |
4、或有负债情况
截至2024年4月30日，除“（十二）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中披露的事项外，平煤隆基不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
5、对外担保情况
截至2024年4月30日，除上述披露的事项外，平煤隆基不存在其他对外担保的情况。
（五）合法合规情况
截至2024年4月30日，平煤隆基不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
平煤隆基主要从事光伏电池片的生产与研发。公司光伏电池片技术从初期的M2电池片升级至M10电池片，电池转换效率由19.8%提升至24.2%，单片电池片功率由4.98W提升至7.86W，年规划产能为10GW。
（七）报告期经审计的主要财务指标
报告期内，平煤隆基经守正创新会计师审计的相关财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.4.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 442,719.95 | 480,305.57 | 390,850.79 |
| 负债合计 | 339,424.49 | 341,904.20 | 266,833.99 |
| 归属母公司股东的权益 | 103,295.46 | 138,401.37 | 124,016.80 |
| 股东权益 | 103,295.46 | 138,401.37 | 124,016.80 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 41,409.41 | 720,918.40 | 743,806.05 |
| 营业利润 | -38,934.13 | 15,457.96 | 13,398.03 |
| 利润总额 | -38,934.31 | 15,457.40 | 13,300.14 |
| 净利润 | -35,514.76 | 13,508.11 | 13,189.26 |
| 归属母公司股东的净利润 | -35,514.76 | 13,508.11 | 13,189.26 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,580.45 | 16,716.85 | -20,377.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -200.19 | -36,903.88 | -10,985.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39.25 | 35,329.00 | 24,723.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,741.39 | 15,141.97 | -6,639.41 |
4、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.39 | 0.15 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | -29.40% | 10.30% | 11.24% |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 1.01 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 0.91 | 0.77 |
| 资产负债率 | 76.67% | 71.18% | 68.27% |
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
（八）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易拟转让易成新能所持有平煤隆基80.20%的股权，根据平煤隆基公司章程，股东向平煤隆基股东以外的主体转让，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东享有优先购买权。
平煤隆基于2024年8月14日召开股东会，同意易成新能转让其所持有平煤隆基80.20%的股权，隆基乐叶同意放弃此部分股权同等条件下的优先受让权。
（九）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，平煤隆基最近三年未开展与交易、增资或改制相关的评估或估值工作。
（十）下属企业情况
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 持股比例 | 认缴出资额 | 所属行业 |
| 1 | 河南平煤隆基光伏材料有限公司 | 2020-05-20 | 100% | 15000万元人民币 | 制造业 |
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
（十二）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
报告期内，平煤隆基存在的诉讼案件情况如下：
| 序号 | 发生时间 | 申请人 | 被申请人 | 案由 | 案号 | 涉案金额 | 受理法院/仲裁机构 | 案件结果 |
| 1 | 2023.02 | 张创创 | 被告1蚌埠伊江建筑工程有限公司；被告2平煤隆基；第三人庄志明 | 追索劳动报酬纠纷 | （2023）豫1025民初368号 | —— | 河南省襄城县人民法院 | 准许张创创撤回对被告襄城县平煤隆基新能源科技有限公司及第三人庄志明的起诉。 |
| 2 | 2023.02 | 秦晓亮 | 被告1蚌埠伊江建筑工程有限公司；被告2平煤隆基；第三人庄志明 | 追索劳动报酬纠纷 | （2023）豫1025民初370号 | —— | 河南省襄城县人民法院 | 准许秦晓亮撤回对被告襄城县平煤隆基新能源科技有限公司及第三人庄志明的起诉 |
上述案件申请人均已申请撤回起诉并终结，平煤隆基未承担相关责任，未对平煤隆基造成实际影响。截止报告期末，平煤隆基不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
2、行政处罚
截至本报告书出具之日，平煤隆基不存在行政处罚事项。
（十三）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具之日，平煤隆基不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十四）交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，平煤隆基仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由平煤隆基承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
（十五）人员安置情况
本次交易之前，平煤隆基与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，平煤隆基在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工
之间签订的劳动合同。
三、拟置入资产基本信息
（一）基本情况
| 公司名称 | 河南平煤隆基光伏材料有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410400MA9F5D6Y61 |
| 成立日期 | 2020-05-20 |
| 注册资本 | 15000万人民币 |
| 法定代表人 | 顾鹏 |
| 注册地址 | 河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角 |
| 办公地址 | 河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；半导体器件专用设备制造；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2020年5月，公司设立
2020年5月19日，平煤隆基作出股东决定，通过《河南平煤隆基光伏材料有限公司章程》；公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事担任法定代表人，任命梁西正为执行董事；任命王占峰为总经理；公司不设监事会，设监事1名，聘任王义兵为监事。2020年5月20日，平顶山市市场监督管理局高新技术开发区分局核发《营业执照》。平煤光伏设立时的股东和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | 出资期限 |
| 1 | 平煤隆基 | 15,000 | 货币 | 100 | 2030.12.31 |
截至本报告书出具之日，平煤光伏未发生过股权变更。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，平煤光伏为平煤隆基的控股子公司，实际控制人
为河南省国资委，平煤光伏股权结构如下图所示：
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排平煤光伏为平煤隆基的全资子公司，2024年8月14日，平煤隆基作出《股东决定》，决定将其持有的平煤光伏100%的股权转让给易成新能。截至本报告书出具之日，平煤光伏公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议或高级管理人员安排。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，不存在影响平煤光伏独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
1、分支机构及主要对外投资
（1）分支机构
截至本报告书出具之日，平煤光伏未设立分支机构。
（2）对外投资
截至本报告书出具之日，平煤光伏共投资一家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 持股比例 | 认缴出资额 | 所属行业 |
| 1 | 嘉兴平煤光伏材料有限公司 | 2023-06-12 | 100% | 2000万元人民币 | 电力、热力、燃气及水生产和供 |
应业
2、土地使用权
截至本报告书出具之日，平煤光伏未拥有任何土地使用权。
3、房屋所有权
截至本报告书出具之日，平煤光伏未拥有任何房屋所有权。
4、租赁土地房产
截至2024年4月30日，平煤光伏租赁土地房产情况如下：
（1）平煤光伏：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 产权证号 | 租赁面积 | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 平煤光伏 | 平顶山市东部投资有限公司 | 黄河路与神马路交叉口东南角 | 土地：豫（2021）平顶山市不动产权第0072337号 | 土地面积213825.05；合同约定房产面积114836.42 | 2021.07.01至今 | 生产车间、办公楼 |
2020年3月31日，平顶山高新技术产业开发区管理委员会与平煤隆基签订《项目投资合同书》，就平煤隆基在平顶山高新技术产业开发区建设年产3000万套光伏组件金属加工项目有关事项进行约定，其中，由平顶山高新技术产业开发区管理委员会负责工程建设，具体由平顶山市东部投资有限公司（以下简称“东部投资”）实施，平煤光伏为平煤隆基成立的项目实施公司。平煤光伏已实际租赁使用上述租赁标的，但仍未签订正式租赁合同。上述租赁土地建设项目已取得《不动产权证书》（豫（2021）平顶山市不动产权第0072337号）、《建设用地规划许可证》（地字第410400202200016号）、《建设工程规划许可证》（建字第410400202300013（建筑）号）、《建筑工程施工许可证》（编号410471202305240101）、《工程竣工验收备案表》（竣工备案编号4104710142407318000002），尚未办理不动产权证书。
东部投资出具《关于河南平煤隆基光伏材料有限公司租赁平顶山市光伏组件产业园相关事宜的说明》，说明上述租赁标的权属不存在任何争议和潜在纠纷，不影响光伏材料正常使用租赁房产。上述办理完成竣工验收的建筑，办理
不动产权证书不存在任何障碍，东部投资已经着手开始办理不动产权证书。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条之规定，“申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；
（六）其他必要材料”，上述租赁标的在办理不动产权证书前尚需取得房地产调查或者测绘报告、相关税费缴纳凭证等资料。
平煤光伏承租该等无证房产不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）嘉兴平煤：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 房产证号 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 嘉兴平煤 | 嘉兴西南物流开发建设有限公司 | 浙江秀洲经济开发区军民路南侧、长水塘西侧 | —— | 9800 | 开展合作后15年 | 厂房及综合楼 |
| 2 | 嘉兴平煤 | 美郅（嘉兴）科技有限公司 | 秀洲岭郅园区综合楼的宿舍第5至7层 | —— | 27间 | 2023.10.20-2024.10.19 | 职工宿舍 |
序号1租赁物：嘉兴平煤已实际租赁上述序号1租赁标的，上述项目系在建工程，未竣工验收、未办理房产证。根据平煤光伏与浙江秀洲经济开发区管理委员会签订的《平煤隆基嘉兴太阳能光伏组件配套项目投资框架协议》，在租赁期限内，如遇政府对项目所在区块进行重大功能规划调整，嘉兴平煤应积极配合空间调整工作，浙江秀洲经济开发区管理委员会承诺为嘉兴平煤提供符合生产需求的经营场地。
序号2租赁物：嘉兴平煤租赁的上述第2项房产，虽然尚未取得产权证书或出租方未提供产权证书，考虑到其作为职工宿舍使用，不是经营性用房，可替换性较高，因此，嘉兴平煤承租该等房产不会造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
5、主要生产经营设备
截止2024年4月30日，平煤光伏的主要生产经营设备账面价值如下：
| 序号 | 生产经营设备 | 账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 机器设备 | 18,438.80 | 部分机器设备因为融资租赁事项存在权利受限情形 |
| 2 | 电子设备及其他 | 9,599.54 | - |
| 3 | 运输设备 | 58.94 | - |
| 合计 | 28,097.28 | - | |
6、专利
截止2024年4月30日，平煤光伏名下拥有的独立的专利权，具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利权人 | 类别 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 是否抵质押/优先权/司法查封 |
| 1 | 平煤光伏 | 实用新型 | 新型光伏边框的连接结构 | 2022225392280 | 2022-09-24 | 2023-09-05 | 否 |
| 2 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种新型光伏组件分段式边框 | 2022218942337 | 2022-07-21 | 2022-12-09 | 否 |
| 3 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种光伏组件新型边框 | 202123256221X | 2021-12-22 | 2022-10-14 | 否 |
| 4 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种便于固定工件的金相试样抛光机 | 2021206260296 | 2021-03-26 | 2022-02-22 | 否 |
| 5 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种光伏组件边框测量装置 | 2021206496947 | 2021-03-26 | 2022-02-22 | 否 |
| 6 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种新型光伏组件装配体 | 2021206497140 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 7 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种可调节高度的实验室用工作台 | 2021206261015 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 8 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种便于拆卸的储存料架 | 2021206194383 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 9 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种防尘效果好的金相试样抛光机 | 2021206261049 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 10 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种光伏组件边框测试架 | 2021206207843 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 11 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种用于光伏边框的多孔挤压模具 | 2021206515149 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 12 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种具有热能回收功能的多棒热剪炉 | 2021206261547 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 13 | 平煤光伏 | 实用新型 | 光伏边框挤压温度控制设备 | 2021206260281 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
| 14 | 平煤光伏 | 实用新型 | 一种便于调节的储存料架 | 2021206261284 | 2021-03-26 | 2021-12-14 | 否 |
7、软件著作权
截止2024年4月30日，平煤光伏拥有的软件著作权情况如下表所示：
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 权利取得方式 | 是否授权使用/抵质押/优先权/司法查封 |
| 1 | 光伏组件专用温湿度试验装置系统 | 平煤光伏 | 2024SR0191809 | 2023-11-08 | 原始取得 | 否 |
8、主要负债情况
（1）借款合同
截止2024年4月30日，平煤光伏及其子公司正在履行的借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 借款金额（万元） | 贷款期限 | 贷款利率 | 担保情况 |
| 1 | 平煤光伏 | 平煤隆基 | 《统借统还协议》 | 40,000.00 | 2021.05.10- 2026.05.10 | 4.95% | —— |
| 2 | 平煤光伏 | 郑州银行股份有限公司平顶山分行 | 《流动资金借款合同》（郑银流借字第01202206110037568号） | 2,000.00 | 2022.06.30-2024.06.30 | 1年期贷款市场报价利率减250个基点 | 中国平煤神马提供保证担保 |
| 3 | 平煤光伏 | 郑州银行股份有限公司平顶山分行 | 《流动资金借款合同》（郑银流借字第01202306110055511号） | 3,000.00 | 2023.06.01-2025.05.31 | 1年期贷款市场报价利率减175个基点 | 中国平煤神马提供保证担保 |
| 4 | 平煤光伏 | 中原银行股份有限公司平顶山分行 | 《人民币流动资金贷款合同》（中原银（平顶山）流贷字2023第00228313号） | 3,000.00 | 2023.10.18-2024.10.18 | 1年期贷款市场报价利率加125个基点，即4.9% | 中国平煤神马提供保证担保 |
| 5 | 平煤光伏 | 兴业银行股份有限公司平顶山分行 | 《流动资金借款合同》（兴银平借字第2024058号） | 5,000.00 | 2024.05.30-2025.05.30 | 1年期贷款市场报价利率加0.9% | 中国平煤神马提供保证担保 |
注：截至2024年4月30日，平煤光伏向平煤隆基借款余额为19,180.56万元。
（2）融资租赁合同
截至2024年4月30日，平煤光伏及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 合同名称 | 本金金额（万元） | 租赁期限 | 租赁利率 | 签约时间 | 担保情况 |
| 1 | 平煤光伏 | 建信金融租赁有限公司 | 《租赁协议》（202217410010001836） | 11,400.00 | 租赁物转让价款支付之日起3年 | 5年期以上贷款市场报价利率加20个基点（BP） | 2022.08.05 | 中国平煤神马提供保证担保 |
| 2 | 平煤光伏 | 建信金融租赁有限公司 | 《租赁协议》（202217410010001943） | 6,300.00 | 租赁物转让价款支付之日起3年 | 5年期以上贷款市场报价利率加20个基点（BP） | 2022.12.01 | 中国平煤神马提供保证担保 |
| 3 | 平煤光伏 | 重庆鈊渝金融租赁股份有限公司 | 《融资租赁合同（回租类）》（鈊渝金租【2023】回字0072号） | 10,000.00 | 支付租赁物购买价款之日起36个月 | 4.2% | 2023.06.21 | 中国平煤神马提供保证担保 |
| 4 | 平煤光伏 | 上海国厚融资租赁有限公司 | 《上海国厚融资租赁有限公司与河南平煤隆基平煤光伏有限公司之融资租赁合同》（GH202305） | 6,000.00 | 租赁物价款支付完毕之日起36个月 | 4.68% | 2023.09.18 | — |
| 5 | 平煤光伏 | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 《售后回租合同》（2023PAZL(TJ)0100777-ZL-01） | 7,000.00 | 首期租金日之日起36个月 | 4.75% | 2023.11.22 | 易成新能提供保证担保 |
| 6 | 平煤光伏 | 平煤神马融资租赁有限公司 | 《平煤神马融资租赁有限公司与河南平煤隆基平煤光伏有限公司之融资租赁合同》（PM202311） | 20.000.00 | 租赁物价款支付完毕之日起36个月 | 5.3% | 2023.10 | 易成新能提供保证担保 |
（3）保理合同
截止2024年4月30日，平煤光伏及其子公司正在履行的保理合同如下：
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 保理人 | 应收账款受让款（万元） | 应收账款回收金额（万元） | 合同名称 | 签约时间 |
| 1 | 平煤光伏 | 易成新能 | 平安商业保理有限公司 | 3,000.00 | 4,378.79 | 《保理合同（有追索权）》2023PASYBL0100377-ZR-01 | 2024.03.13 |
9、对外担保情况
截至本报告书出具之日，除上述披露的事项外，平煤光伏不存在其他对外担保的情况。
（七）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁。
2、行政处罚
截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在行政处罚事项。
（八）主营业务情况
1、行业管理体制
平煤光伏主要从事光伏边框的研发、生产、销售及应用，产品主要应用于光伏领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）大类下的光伏设备及元器件制造（C3825）。
（1）行业主管部门及监管体制
平煤光伏所处行业属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行业。目前，我国太阳能光伏行业已基本形成了以国家发展与改革委员会能源局为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。
①行业主管部门
国家能源委员会为主管部门，由国家能源局组织具体事务。
《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作。县级以上地方人民政府管理能源工作的部门负责本行政区域内可再生能源开发利用的管理工作”。具体来说，目前我国由国务院设立的国家能源委员会负责研究拟订国家能源发展战略，审议能源安全和能源发展中的重大问题，统筹协调国内能源开发和能源国际合作的重
大事项，由国家能源局负责组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源节约、能源综合利用和环境保护等具体工作。国家能源局是国家能源委员会的一个具体的办事机构。
②行业管理机构
中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会是本行业全国性行业自律组织。中国光伏协会（英文名称：CHINA PHOTOVOLTAICINDUSTRY ASSOCIATION，缩写为CPIA）的前身系中国光伏产业联盟，是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年6月27日在北京成立。中国光伏协会致力于督促会员单位遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚；维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争；完善标准体系建设，营造良好的发展环境；推动技术交流与合作，提升行业自主创新能力；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，开展各项活动为企业、行业和政府服务；推动国际交流与合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹应对贸易争端。
中国循环经济协会可再生能源专业委员会（英文名为：Chinese RenewableEnergy Industries Association，缩写为CREIA），是在原国家经济贸易委员会/联合国开发计划署/全球环境基金“加速中国可再生能源商业化能力建设项目”的支持下组建，并于2002年3月25日获得了国家民政部的正式批准。中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。
（2）行业主要法律法规及行业政策
太阳能光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。近年来，我国政府发布了一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行业的健康发展。行业适用的法律、行政法规及产业政策情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 发文单位 | 发文时间 | 主要内容 |
| 1 | 《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》 | 国家能源局 | 2022年10月9日 | 提出到2025年，初步建立起较为完善、可有力支撑和引领能源绿色低碳转型的能源标准体系，能源标准从数量规模型 |
| 向质量效益型转变，标准组织体系进一步完善，能源标准与技术创新和产业发展良好互动，有效推动能源绿色低碳转型、节能降碳、技术创新、产业链碳减排。 |
| 2 | 《“十四五”可再生能源发展规划》 | 国家发展和改革委员会、国家能源局 | 2022年6月1日 | 规划要求，2025年可再生能源年发电量要达到3.3万亿千瓦时左右；“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍；同时，对于可再生能源电力的消纳，明确到2025年，全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到33%左右，可再生能源电力非水消纳责任权重达到18%左右，可再生能源利用率保持在合理水平。 |
| 3 | 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 | 国家发展和改革委员会、国家能源局 | 2022年5月14日 | 通知指出，要求加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，促进新能源开发利用与乡村振兴融合发展，推动新能源在工业和建筑领域应用，引导全社会消费新能源等绿色电力，加快构建适应新能源占比逐渐提高的新型电力系统，全面提升电力系统调节能力和灵活性，着力提高配电网接纳分布式新能源的能力，稳妥推进新能源参与电力市场交易，完善可再生能源电力消纳责任权重制度 |
| 4 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 国家发展和改革委员会、国家能源局 | 2022年3月22日 | 规划明确要求加快发展风电、太阳能发电，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进 |
| 5 | 《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》 | 工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局 | 2021年12月31日 | 内容指出，要求推动光伏产业与新一代信息技术深度融合，加快实现智能制造、智能应用、智能运维、智能调度，全面提升我国光伏产业发展质量和效率；要求在有条件的城镇和农村地区，统筹推进居民屋面智能光伏系统，鼓励新建政府投资公益性建筑推广太阳能屋顶系统。开展以智能光伏系统为核心，以储能、建筑电力需求响应等新技术为载体的区域级光伏分布式应用示范 |
| 6 | 《2030年前碳达峰行动方案》 | 中共中央、国务院 | 2021年10月26日 | 方案指出，要求重点行业能源利用效率大幅提升，煤炭消费增长得到控制，新型电力系统加快构建，绿色低碳技术研发和推广应用取得新进展，有利于绿色低碳循环发展的政策体系进一步完善。方案重点任务要求大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚 |
持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上
| 7 | 《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》 | 国家发展和改革委员会 | 2021年6月7日 | 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持新能源产业持续健康发展 |
| 8 | 《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 2021年5月11日 | 建立消纳责任权重引导机制，测算下达各省年度可再生能源电力消纳责任权重，引导各地据此安排风电、光伏发电项目建设，推进跨省跨区风光电交易； 建立保障性并网和市场化并网并行的多元保障机制，促进电力系统整体灵活性的提升 |
| 9 | 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 中共中央、国务院 | 2021年2月22日 | 意见提出，建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型；坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度，同时提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展 |
| 10 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局 | 2020年9月29日 | 意见提出，为促进可再生能源发展，明确了可再生能源电价附加补助资金结算规则，明确指出按照合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度；并要求加强对相关补贴项目的核查工作，进一步明确政策，稳定行业预期 |
| 11 | 《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》 | 国家发展和改革委员会 | 2020年4月2日 | 通知指出，对集中式光伏发电继续制定指导价，将纳入国家财政补贴范围的I～III类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元、0.4元、0.49元；降低工商业分布式光伏发电补贴标准，能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的所有工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.05元 |
| 12 | 《关于2020年风电、光伏发电建设管理有关事项的通知》 | 国家能源局 | 2020年3月5日 | 通知要求合理确定需国家财政补贴项目竞争配置规模，明确指出2020年度新建光伏发电项目补贴预算总额度为15亿元。其中：5亿元用于户用光伏，补贴竞价项目（包括集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目）按10亿元补贴总额组织项目建设 |
2、主要产品或服务及其变化情况
（1）主营业务
平煤光伏主要从事光伏铝边框和太阳能光伏支架等光伏组件及相关产品生产、销售，是一家高新技术企业。经过多年在光伏领域的耕耘，平煤光伏在产品的设计、制造方面积累了丰富的经验，拥有较好的产品质量与稳定的质量管理体系，形成了能够及时响应客户大规模供货需求的高效的交付能力。
（2）主要产品
平煤光伏主要产品为光伏铝边框，具体如下：
| 产品名称 | 图例 | 用途 |
| 光伏边框 | 适用于光伏电池片的边框保护和支撑，长短边框异角度拼接设计，有效降低单位面积材料成本，减轻单套重量。 |
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
平煤光伏主要产品为光伏铝边框，其生产工艺流程图如下：
（1）挤压工序。挤压成型环节是指通过挤压机设备，将经高温加热的铝棒恒速挤压穿过模具，对铝棒施加强大的压力，迫使其产生塑性形变并从挤压模具的模孔中挤出，从而使铝材达到模具模孔所给定的形状与尺寸的塑性加工过程。
（2）氧化工艺。氧化工艺指铝合金在硫酸溶液内经过电化学反应，阳极氧化形成氧化铝保护层的过程，经过电化学反应使铝型材表面附着一层致密的氧化铝保护膜，增强铝型材的耐腐蚀程度。
（3）深加工工艺。深加工工艺是指采用不同的加工工艺，对氧化后的铝合金型材进行进一步的制成，形成便于客户组装的光伏边框。公司深加工工艺主要包括对铝型材的锯切、冲切、冲孔、压装角码等工序。
4、经营模式
（1）采购模式
平煤光伏主要采用“以销定产”的采购模式，对外采购的产品主要为铝棒、铝锭等原料及生产环节所需其他辅料耗材，由供应链平台下属的采购部负责相关事宜。
（2）生产模式
平煤光伏采取“以销定产”的生产模式，主要按照客户订单的要求安排生产计划。在客户下达采购订单后，由生产运营平台根据订单交付时间要求、订单规模、销售计划、库存规模，为公司各生产基地安排详细的生产计划并进行自主生产。
（3）销售模式
平煤光伏下游客户较为固定，并建立了长期稳定的合作关系，公司主要采取直销的模式进行销售。客户在实际采购时向公司下达采购订单，约定产品规格、数量、交付期限、结算方式等必要信息。双方依据签订的框架协议及订单具体内容约定组织生产、发货、结算、回款。
5、主要产品的产销情况
（1）报告期主要产品的收入情况
报告期内，平煤光伏主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 太阳能边框 | 25,168.31 | 82.98% | 83,127.78 | 91.71% | 27,932.74 | 97.13% |
| 边角料 | 3,325.66 | 10.96% | 5417.43 | 5.98% | 256.19 | 0.89% |
| 其他 | 1,838.36 | 6.06% | 2098.17 | 2.31% | 568.16 | 1.98% |
| 合计 | 30,332.33 | 100.00% | 90,643.38 | 100.00% | 28,757.09 | 100.00% |
报告期内，平煤光伏主营业务收入分别为28,757.09万元、90,643.38 万元及30,332.33万元。2023年度主营业务收入较2022年度增长215.20%，主要系
随着公司年产3000万套光伏组件材料项目陆续建设完工，公司产品产、销量增加。
（2）主要产品产能、产量及销量情况
报告期内，平煤光伏主要产品产销量情况如下：
单位：万支
| 项目 | 年度 | 期初库存 | 产量 | 销量 | 期末库存 | 产销率 | 产能利用率 |
| 太阳能边框 | 2024年1-4月 | 243.49 | 1,424.28 | 1,872.20 | 163.72 | 104.45% | 44.81% |
| 2023年度 | 44.99 | 5,944.03 | 5,743.67 | 243.49 | 96.36% | 49.53% | |
| 2022年度 | 39.19 | 1,609.24 | 1,603.45 | 44.99 | 99.64% | 80.20% |
（3）产品主要消费群体及销售价格变动情况
平煤光伏产品主要销售给光伏设备制造商。报告期内，太阳能边框价格变动情况如下：
| 项目 | 年份 | 销售收入（万元） | 销量（万支） | 单价（元/支） |
| 太阳能边框 | 2024年1-4月 | 25,168.31 | 1,872.20 | 13.44 |
| 2023年度 | 83,127.78 | 5,743.67 | 14.47 | |
| 2022年度 | 27,932.74 | 1,603.45 | 17.42 |
报告期内，平煤光伏平均销售价格为17.42元/支、14.47元/支和13.44元/支，整体呈下降趋势。平均销售价格主要受两方面因素影响：①产品价格，产品价格由“铝锭价格+加工费”决定，报告期内，受光伏行业市场需求放缓，加工费整体呈下降趋势；②产品结构，公司产品根据尺寸分为短边框及长边框，价格差异较大，由于销售结构的变动，亦导致平均销售价格有所波动。
（4）前五大客户情况
报告期内，平煤光伏主营业务收入前五大客户收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 占主营业务收入的比例（%） | 是否为关联方 |
| 2024年1-4月 | 隆基乐叶 | 25,068.06 | 82.64% | 是 |
| 河南中宏通有色金属铸造有限 | 2,869.69 | 9.46% | 否 |
| 公司 | ||||
| 浙江科勃再生资源有限公司 | 1,851.57 | 6.10% | 否 | |
| 安徽省木林森通新能源科技有限公司 | 247.41 | 0.82% | 否 | |
| 许昌金萌新能源科技有限公司 | 100.20 | 0.33% | 否 | |
| 合计 | 30,136.93 | 99.35% | - | |
| 2023年度 | 隆基乐叶 | 81,270.52 | 89.66% | 是 |
| 安徽省木林森通新能源科技有限公司 | 2,289.21 | 2.53% | 否 | |
| 河南中宏通有色金属铸造有限公司 | 1,991.33 | 2.20% | 否 | |
| 武陟县惠通商贸有限公司 | 1,404.08 | 1.55% | 否 | |
| 洛阳中瑞铝业有限公司 | 1,387.76 | 1.53% | 否 | |
| 合计 | 88,342.89 | 97.46% | - | |
| 2022年度 | 隆基乐叶 | 26,923.62 | 93.62% | 是 |
| 许昌金萌新能源科技有限公司 | 1,009.31 | 3.51% | 否 | |
| 河南恒美铝业有限公司 | 415.58 | 1.45% | 否 | |
| 武陟县惠通商贸有限公司 | 190.89 | 0.66% | 否 | |
| 安徽省木林森通新能源科技有限公司 | 125.37 | 0.44% | 否 | |
| 合计 | 28,664.58 | 99.68% | - |
注：上表中已将同一控制下公司合并统计销售收入，隆基乐叶销售金额包括隆基乐叶光伏科技有限公司及其其下属公司等关联方。报告期内，除隆基乐叶外，平煤光伏与其他上述重要客户之间不存在关联关系。平煤光伏向隆基乐叶销售收入占比超过50%，存在依赖单一客户情形，隆基乐叶采购平煤光伏产品用于生产太阳能组件。平煤光伏自2022 年开始销售太阳能边框，初期主要与隆基乐叶及其下属子公司客户开展合作，后随着业务的拓展以及技术的不断创新，又陆续开发了新产品，并拓展了其他类型的客户，向隆基乐叶销售收入占比持续降低。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源采购情况
①主要原材料采购情况
报告期内，平煤光伏原材料主要为铝棒、太阳能边框型材，其采购金额及占比情况如下：
| 原材料 | 期间 | 采购金额（万元） | 采购数量(吨） | 单价（吨/万元) | 占当期原材料采购总额的比例 |
| 铝棒 | 2024年1-4月 | 16,853 | 9,717.78 | 1.73 | 98.22% |
| 2023年度 | 89,304.34 | 52,124.85 | 1.71 | 97.34% | |
| 2022年度 | 5,134.66 | 3,028.49 | 1.70 | 17.27% | |
| 太阳能边框型材 | 2024年1-4月 | - | - | - | - |
| 2023年度 | 165.87 | 81.56 | 2.03 | 0.20% | |
| 2022年度 | 23,743.09 | 10598.13 | 2.24 | 79.84% |
平煤光伏太阳能边框加工项目2022年度尚处于建设、调试阶段，各生产工序环节产能不匹配，当年存在直接对外采购太阳能边框型材，仅在深加工车间进行锯切、冲切、冲孔、压装角码等加工生产后对外销售，导致对外采购型材金额占当年度原材料采购比例较高。随着平煤光伏生产线的逐步完善，自2023年起大幅减少了太阳能边框型材采购。
②主要能源采购情况
平煤光伏耗用的能源以电、燃气、水为主，报告期内能源采购情况如下：
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 用电情况 | 电费（万元） | 884.92 | 3,817.79 | 565.47 |
| 用电量（万度） | 1,127.81 | 4,681.50 | 698.11 | |
| 平均价格（元/度） | 0.78 | 0.82 | 0.81 | |
| 用燃气情况 | 燃气费（万元） | 252.36 | 1,000.96 | - |
| 用气量（万m?） | 49.00 | 208.32 | - | |
| 平均价格（元//m?） | 5.15 | 4.8 | - | |
| 用水情况 | 水费（万元） | 36.00 | 9.10 | 5.97 |
| 用水量（万吨） | 10.91 | 2.76 | 1.79 | |
| 平均价格（元/吨） | 3.30 | 3.30 | 3.33 | |
平煤光伏2024年1-4月燃气费价格较2023年度有所提高，主要系燃气公司根据燃气供应成本、客户需求等情况不定期动态调整销售价格，2024年1-4
月按照2023年12月调整后采暖季价格执行，采暖季燃气价格高于日常价格。报告期内，平煤光伏水费、电费价格基本保持稳定。
（2）前五大供应商情况
报告期内，平煤光伏采购原材料的前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比（%） | 是否为关联方 |
| 2024年1-4月 | 河南易成新能源股份有限公司 | 11,047.09 | 64.39% | 是 |
| 河南中宏通有色金属铸造有限公司 | 3,852.41 | 22.45% | 否 | |
| 洛阳中瑞铝业有限公司 | 1,529.28 | 8.91% | 否 | |
| 山西华海康道合金科技有限公司 | 424.22 | 2.47% | 否 | |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 96.48 | 0.56% | 是 | |
| 合计 | 16,949.48 | 98.79% | - | |
| 2023年度 | 河南易成新能源股份有限公司 | 55,788.60 | 60.81% | 是 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 27,331.76 | 29.79% | 是 | |
| 山西华海康道合金科技有限公司 | 5,253.69 | 5.73% | 否 | |
| 洛阳中瑞铝业有限公司 | 2,971.68 | 3.24% | 否 | |
| 平顶山市平域伟弘物资贸易有限公司 | 97.62 | 0.11% | 否 | |
| 合计 | 91,443.35 | 99.67% | - | |
| 2022年度 | 河南恒美铝业有限公司 | 17,742.40 | 59.66% | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 11,416.24 | 38.39% | 是 | |
| 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司 | 103.18 | 0.35% | 是 | |
| 平顶山市石龙区振兴木材有限公司 | 83.98 | 0.28% | 否 | |
| 郑州裕茂包装材料有限公司 | 80.84 | 0.27% | 否 | |
| 合计 | 29,426.65 | 98.95% | - |
报告期内，平煤光伏前五大供应商中，易成新能系间接持有平煤光伏5%以上的股东，中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心系易成新能控股股东
成立的招标采购中心，除前述关联关系外，平煤光伏及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有平煤光伏5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。平煤光伏向平煤神马招采中心采购主要是为了降低生产成本而进行的集中采购，自2023年起，基于上市公司战略规划，由母公司易成新能直接对外采购原材料。
7、产品质量控制情况
（1）质量控制体系概况
平煤光伏依据ISO9001:2015标准建立了质量管理和质量保证体系，通过了有关部门的认证，质量体系已有效规范地运行。现行质量控制工作已贯穿于公司生产光伏边框的工艺流程、生产制造、检验、销售及售后服务的全过程之中。
（2）产品质量控制模式
平煤光伏质量控制计划主要由品质部、生产运行中心、技术部构成，根据各道工序特性，对各段制成品进行检验，提高异常防堵及改进效率。
品质部对原料入厂、在制品、产成品等环节的质量进行监督检查、评价，提出改进意见及措施。生产运行中心和技术部等职能部门定期对生产环节进行质量检查，重点检查工序质量管理规章制度执行情况，提高生产制造过程的管控能力，确保产品生产全过程监督管理，保证公司产品质量的稳定，最终满足客户的使用要求。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，平煤光伏严格执行有关法律法规，产品符合有关产品质量标准和技术要求，未受到产品质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
8、业务许可资质和认证情况
截至本报告书签署日，平煤光伏根据经营需要已取得以下生产经营资质及认证，具体情况如下：
（1）企业资质
| 序 | 证书名称 | 持证单位 | 证书编号 | 有效期限 | 颁证单位 | 发证日期 |
| 号 | ||||||
| 1 | 高新技术企业 | 平煤光伏 | GR202341000540 | 3年 | 河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局 | 2023.11.22 |
| 2 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 平煤光伏 | 2022-001 | 2022.02.14-2027.02.13 | 平顶山高新技术产业开发区城市管理和综合执法局 | 2022.02.14 |
| 3 | 排污许可证 | 平煤光伏 | 91410400MA9F5D6Y61001P | 2024.04.08-2029.04.07 | 平顶山高新技术产业开发区城乡建设和生态环境局 | 2024.04.08 |
（2）认证情况
| 序号 | 认证名称 | 持证单位 | 证书编号 | 有效期限 | 认证单位 | 认证范围 |
| 1 | 质量管理体系认证 | 平煤光伏 | 00223Q26151R0M | 2023.10.18-2026.10.17 | 方圆标志认证集团有限公司 | 铝型材（光伏组件材料）的生产 |
| 2 | 环境管理体系认证 | 平煤光伏 | 00223E34123R0M | 2023.10.18-2026.10.17 | 方圆标志认证集团有限公司 | 铝型材（光伏组件材料）的生产及相关管理活动 |
| 3 | 职业健康安全管理体系认证 | 平煤光伏 | 00223S23802R0M | 2023.10.18-2026.10.17 | 方圆标志认证集团有限公司 | 铝型材（光伏组件材料）的生产及相关管理活动 |
（九）最近两年及一期的主要财务数据
报告期内，平煤光伏经守正创新会计师审计的相关财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.4.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 138,545.58 | 138,579.62 | 70,972.60 |
| 负债合计 | 133,260.69 | 130,541.32 | 58,481.29 |
| 归属母公司股东的权益 | 5,284.89 | 8,038.30 | 12,491.30 |
| 股东权益 | 5,284.89 | 8,038.30 | 12,491.30 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 30,449.75 | 91,132.20 | 28,912.93 |
| 营业利润 | -2,662.91 | -6,025.38 | -1,497.94 |
| 利润总额 | -2,663.73 | -6,028.83 | -1,497.57 |
| 净利润 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
| 归属母公司股东的净利润 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,634.44 | -31,107.99 | -24,156.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -171.51 | -1,421.97 | -7,326.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,042.54 | 26,152.01 | 21,364.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 420.39 | -6,377.95 | -10,118.18 |
4、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | -0.30 | -0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | -44.09% | -44.59% | -11.31% |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.09 | 0.79 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.92 | 0.70 |
| 资产负债率 | 96.19% | 94.20% | 82.40% |
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
（十）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，平煤光伏不涉及评估、增资、改制相关情况。
（十一）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在对本次交易产生重大不利影响的
未决诉讼或仲裁。
2、行政处罚
截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在行政处罚事项。
（十二）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
平煤光伏不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。
（十四）资产许可使用情况
截至本报告书出具之日，平煤光伏不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十五）债权债务转移情况
本次交易完成后，平煤光伏仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十六）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、重要的会计政策和会计估计
（1）销售商品收入确认的一般原则：
①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
（2）销售商品收入确认的具体方法：
平煤光伏主营业务收入主要来源于光伏设备及元器件制造销售，以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。平煤光伏交货通过物流公司送货，要求物流公司带回客户回签的发货回执单，财务部根据客户签收的回执单及销售出库单确认收入。
2、重要会计政策及会计估计变更
报告期内，平煤光伏不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
平煤光伏会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
4、财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
平煤光伏财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
（2）持续经营
平煤光伏对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
5、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，平煤光伏纳入合并范围的子公司具体如下：
| 名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 |
| 嘉兴平煤光伏材料有限公司 | 浙江省嘉兴市 | 2023年6月12日 | 2000万元人民币 | 100% |
报告期内，因新增设立子公司嘉兴平煤，平煤光伏合并范围子公司增加一家。
6、报告期内资产转移、剥离、调整情况
报告期内，平煤光伏不存在资产转移、剥离、调整等情况。
7、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前，平煤光伏为上市公司通过平煤隆基间接控股子公司，其坏账准备计提比例和固定资产折旧年限与上市公司不存在差异。
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，平煤光伏所在行业不存在特殊的会计处理政策。
（十七）税收优惠情况
1、主要税种税率
报告期内，平煤光伏执行的主要税种、税率情况如下：
| 税 种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 应税收入按13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的15%计缴。 |
2、税收优惠
2023年11月22日，平煤光伏取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR202341000540），有效期为三年。报告期平煤光伏按照15%的税率计缴企业所得税。
3、依法纳税情况
报告期内，平煤光伏不存在拖欠税款和受到税务处罚的行为。
第五节 标的资产评估情况
一、拟出售资产评估情况
（一）评估概况
北京亚太联华资产评估有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对河南易成新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。在评估基准日2024年4月30日，采用资产基础法评估后平煤隆基股东全部权益价值为109,001.34万元，与经审计后的账面股东全部权益113,717.31万元相比较，评估减值4,715.97万元，减值率为4.15%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法简介
根据《资产评估执业准则——企业价值》，评估方法一般有市场法、收益法和成本法（资产基础法）等三种方法，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
（1）市场法适用性分析
《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性”。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用并购案例比较法；由于被评估单位为光伏行业，有与被评估企业相同或类似业务的上市公司，其股票价格、经营业绩、财务数据等信息都是公开的，且每年的财务数据经专业的审计部门审计具有可靠性，因此，具备选取上市公司比较法进行比较的条件，故本评估项目适宜采用上市公司比较法对股东全部权益价值进行评估。
（2）收益法适用性分析
《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定“资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。根据准则规定，我们对收益法的适用性分析如下：
被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史审计报告、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，由于N型电池技术路线TOPCon和BC大量应用投产，特别是光伏电池、组件由P型PERC转向N型TOPCon，光伏产业出现供需错配，企业竞争加剧，导致产品价格暴跌，光伏主产业链企业自2024年一季度以来便出现大面积亏损。上述因素对被评估单位影响较大，被评估单位面临技术升级改造，使得未来收益无法合理预测，因此本次评估不适合选择收益法进行评估。
（3）资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
由于被评估单位有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上所述，本评估项目评估方法选用资产基础法和市场法，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估价值。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2024年
月
日，平煤隆基申报评估的经审计后的资产总额为343,741.50万元，负债230,024.19万元，股东全部权益113,717.31万元；评估价值总资产为336,885.28万元，负债227,883.94万元，股东全部权益109,001.34万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值6,856.22万元，减值率为
1.99%
，负债评估减值2,140.25万元，减值率
0.93%
，股东全部权益评估减值4,715.97万元，减值率为
4.15%
。
2、市场法评估结论
在评估基准日2024年4月30日，采用市场法评估后平煤隆基股东全部权
益价值为106,895.43万元，与经审计后的账面股东全部权益113,717.32万元相比较，评估减值6,821.88万元，减值率为6.00%。
3、对评估结论的分析和选择
采用资产基础法评估的平煤隆基股东全部权益价值为109,001.34万元，采用市场法评估的平煤隆基股东全部权益价值为106,895.43万元，市场法评估结论比资产基础法评估结论低2,105.91万元，差异率为1.93%。
（四）不同评估方法的评估结果差异的原因
由于本次评估目的是确定平煤隆基在评估基准日的股东全部权益价值，为委托人拟进行的股权转让行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。其次，考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业价值存在低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，结论更为稳健和客观。
鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。
（五）选择最终评估方法的原因
鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。
（六）评估假设
1、一般假设
（
）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（
）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（
）持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（
）资产继续使用假设
即假定企业资产能够按评估基准日的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
2、特殊假设
（
）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
（4）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（
）假设租赁的土地房屋到期后，可以继续续租，租入的土地房屋可以持
续使用。
（
）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
（
）企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
（
）委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
（9）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（八）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况
除河南守正创新会计师事务所（普通合伙）审计出具的无保留意见的审计报告（守正创新审字202400483号）外，本次标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
自评估基准日2024年4月30日至本报告书签署日，平煤隆基未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（十）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2024年4月30日，平煤隆基新能源科技有限公司申报评估的经审计后的资产总额为343,741.50万元，负债230,024.19万元，股东全部权益113,717.31万元；评估价值总资产为336,885.28万元，负债227,883.94万元，股东全部权益109,001.34万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值6,856.22万元，减值率为1.99%，负债评估减值2,140.25万元，减值率0.93%，股东全部权益评估减值4,715.97万元，减值率为4.15%。资产评估结论汇总表如下，评估结论的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结论汇总表评估基准日：
2024年
月
日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 155,358.62 | 155,082.25 | -276.37 | -0.18% |
| 2 | 非流动资产 | 188,382.88 | 181,803.03 | -6,579.85 | -3.49% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 其他债权投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 15,000.00 | 3,836.76 | -11,163.24 | -74.42% |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 66,577.46 | 70,477.87 | 3,900.41 | 5.86% |
| 9 | 在建工程 | 72,204.50 | 73,060.28 | 855.78 | 1.19% |
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 使用权资产 | 23,574.10 | 23,574.10 | ||
| 14 | 无形资产 | 3.83 | 78.00 | 74.17 | 1936.55% |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | 735.49 | 735.49 | ||
| 18 | 递延所得税资产 | 4,304.56 | 4,057.60 | -246.96 | -5.74% |
| 19 | 其他非流动资产 | 5,982.94 | 5,982.94 | ||
| 20 | 资产总计 | 343,741.50 | 336,885.28 | -6,856.22 | -1.99% |
| 21 | 流动负债 | 182,676.24 | 182,676.24 | ||
| 22 | 非流动负债 | 47,347.95 | 45,207.70 | -2,140.25 | -4.52% |
| 23 | 负债总计 | 230,024.19 | 227,883.94 | -2,140.25 | -0.93% |
| 24 | 股东全部权益 | 113,717.31 | 109,001.34 | -4,715.97 | -4.15% |
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产的评估
①货币类资产：为银行存款、其他货币资金。评估人员通过逐户核对银行存款日记账、银行对账单和银行存款余额调节表、抽查基准日前后尤其是大额未达账的收付款凭证、发询证函等程序进行核实，对银行存款和其他货币资金以经过清查核实后的账面值作为评估值。
②应收票据：资产评估专业人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评估值。
③应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④应收款项融资：评估人员通过审阅明细账、抽查凭证、审阅有关文件、对票据进行盘点等程序对各明细项目进行了核实。评估人员在对应收款项融资核实无误的基础上，按核实后的账面值作为评估值。
⑤预付账款：对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于费用类的预付账款，评估为零，其余预付账款以核实后账面值作为评估价值。
⑥存货
包括原材料、产成品、在产品、发出商品。
评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况。原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值；对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估价值；对在产品，由于在产品为各车间在制的硅片，账面成本主要为原材料成本，待以后加工为产品满足收入确认条件时确认收入，本次评估按照账面值作为评估价值；发出商品为企业根据合同约定向客户发出的待确认收入的商品，本次评估对发出商品数量向客户进行核实，以合同约定的不含税售价扣除相关销售税费后乘以发出数量确定评估价值。
⑦其他流动资产
资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他流动资产进行核实，其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
（2）长期股权投资
资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程和会计报表等程序对投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。
对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产的价值，以被投资单位净资产价值与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。
（3）构筑物类资产的评估
资产评估专业人员根据企业提供的构筑物评估明细表，核实其权属，了解其账面价值的构成，并对每项构筑物进行详细的现场勘查。
根据本次评估的目的，结合被评估构筑物的特点和构筑物所在地市场发育情况，对构筑物主要采用成本法进行评估。
成本法基本公式为：
评估价值＝重置成本×成新率重置成本＝建安工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不含税价）+资金成本
①建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“重编预算法”和“类比法”等来确定。对于大型、价值高、重要的构筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑经济指标估算其建安工程造价，或者以物价指数法来确定重置成本。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），按9%进行增值税抵扣，即：
建安工程造价（不含税价）=建安工程造价（含税价）÷（1+9%）。
②工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、招标服务费、联合试运转费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：
前期费用及其他费用的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他费率-建设位管理费率）÷（1+6%）×6%
③资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率（LPR），结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公
式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期÷2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。
④成新率的确定
采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
资产评估专业人员依据现场勘查的情况，根据被评估构筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估构筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%
公式中G、S、B分别为被评估构筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估构筑物的实际情况经分析后确定。
成新率的确定是专业资产评估专业人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
（4）设备类资产的评估
资产评估专业人员根据企业提供的各类设备评估明细表，审查有关的合同、发票及相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，组织评估人员进行现场勘查，查阅主要设备的运行、维护记录等，对大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
A、机器设备重置成本的确定
重置成本主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、资金成本等构成。基本公式为：
重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
a.设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置按13%税率抵扣，则：
可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）÷（1+13%）×13%
b.运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置运输费按9%税率抵扣，则：
可抵扣的增值税=设备运输费（含税价）÷（1+9%）×9%
c.安装调试费：对于非标设备，其制作及安装工程造价依据委托人提供的资料和评估师调查、现场勘察情况，参照施工合同，采取合理的工程量，套用与所评估设备相适应的定额，计算定额直接费和人工费、主材费。根据上述计算结果按相关的安装工程费用定额取费，并结合设备安装合同最终确定非标设备安装工程造价；对于一般设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；安装调试费按9%抵扣，则：
安装调试费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×安装调试费率÷（1+9%）×9%
d.基础费：为设备安装所需要的土建施工，评估人员根据设备特点和资产评估操作手册规范要求，结合现场勘察和土建管理人员的介绍，综合确定计取一定的费率。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；基础费按9%抵扣，则：
基础费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×基础费率÷（1+9%）×9%
e.前期及其他费用为建设单位管理费、勘查设计费、招标服务费、联合试运转费等，评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：
前期及其他费用可抵扣的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他费率-建设单位管理费率）÷（1+6%）×6%
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备，重置成本参照其购置价扣除可抵扣的增值税并结合具体情况综合确定其重置成本。
f.资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率，按合理工期内资金均匀投入计算。基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋前期及其他费用）×利率×（合理工期/2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。
B、车辆重置成本的确定车辆的重置成本以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用。基本公式为：
重置成本＝汽车购置价（不含税价）＋车辆购置税＋验车及牌照等费用。C、电子设备重置成本的确定对于电子设备，运杂费和安装调试费包含在设备购置费中，前期及其他费用和资金成本忽略不计，故可根据当地电子设备售卖市场或近期网上登载的电子设备交易信息等方式获取其不含税销售价，以此确定电子设备的重置成本。
②成新率的确定
A、机器设备成新率的确定采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%评估人员通过对设备的设计使用寿命、现实使用状况、维护状况、设备外观和完整性等方面进行现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数B、车辆成新率的确定采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和里程法成新率孰低原则确定其理论成新率。基本公式为：
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%里程成新率=尚可行驶里程÷（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%理论成新率=Min（年限成新率，里程成新率）勘察成新率由专业人员依据车辆的外观、内饰、发动机工作状况、前后桥总成、车架总成、车辆维修使用状况等综合确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。C、电子设备成新率的确定电子设备主要依据其经济寿命年限和已使用年限来确定其成新率，对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其成新率。
（5）在建工程
在建工程为在建工程—在建设备安装、在建费用；在建设备主要为拟升级改造的机器设备及配套设备，在建费用为平煤隆基N型单晶TOPCon太阳能电池技改项目管理费。评估人员根据企业提供的资产评估申报表，首先了解在建工程的项目内容，对账面值进行了解核实，经核实，在建设备为企业账面原有的机器设备及配套设备，拟升级改造，评估按照基准日的重置成本考虑原设备使用年限按照成本法进行评估，评估方法同机器设备。平煤隆基正在进行的N型单晶TOPCon太阳能电池技改项目管理费，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
（6）使用权资产
资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、分析性复核等程序进行对企业申报的其他资产进行核实；使用权资产在评估基准日能取得相应的权利价值，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
（7）其他无形资产
资产评估专业人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。对于软件的评估，向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以基准日不含税市场价值考虑相关成新率确定评估价值，对于其他无形资产-专利、域名，本次评估采用成本法，按照形成无形资产发生的成本费用考虑贬值确认评估价值，商标权企业2021年以后已不再使用，本次评估为零。
（8）长期待摊费用
资产评估专业人员通过查阅长期待摊费用的相关合同、发票，分析长期待摊费用的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的长期待摊费用进行核实，以核实后的长期待摊费用账面价值确定评估价值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产按纳税影响会计法计算本年度所得税费用时因税法与会计制度的确认时间不同导致的时间性差异。具体为可抵扣的亏损和坏账形成的可抵扣差异。评估人员审查了相关凭证，本次递延收益所得税资产因相应递延收益无需支付评估为零而评估为零，其余递延所得税资产以核实后的价值作为评估价值。
（10）其他非流动资产
资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他非流动资产进行核实，其他非流动资产以核实后的账面值确定评估值。
（11）负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估价值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算或者保留相应的所得税款。
（十一）市场法评估介绍
1、可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司等，最终确定若干可比公司。
2、财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等
3、价值比率种类的确定
筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
4、可比公司价值比率的修正
由于被评估单位与可比公司之间存在经营情况的差异，本次结合成长能力、盈利能力、偿债能力、营运能力等因素作为被评估单位与可比公司经营情况差异的反映因素进行必要的修正。
5、缺少流动性折扣的确定
因所选可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。
6、非经营性溢余资产及负债价值确定
评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位非经营性溢余资产及负债价值。
7、应用分析结果计算被评估单位的价值
评估人员选定市净率作为本次评估市场法采用的价值比率，评估价值计算公式确定为：
股东全部权益价值=调整后净资产×调整后价值比率乘数×（1-缺少流动性折扣）+非经营性（溢余）资产及负债。
二、拟购买资产评估情况
（一）评估概况
北京亚太联华资产评估有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及河南平煤隆基光伏材料有限公司股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。
在评估基准日2024年4月30日，采用资产基础法评估后平煤光伏股东股东全部权益3,836.76万元，与经审计后的账面股东全部权益6,192.81万元相比较，评估减值2,356.05万元，减值率为38.04%。
（二）评估方法的选择
1、市场法适用性分析
《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性”。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用并购案例比较法；由于被评估单位为光伏设备及元器件制造行业，有与被评估企业相同或类似业务的上市公司，其股票价格、经营业绩、财务数据等信息都是公开的，且每年的财务数据经专业的审计部门审计具有可靠性，因此，具备选取上市公司比较法进行比较的条件，故本评估项目适宜采用上市公司比较法对股东全部权益价值进行评估。
2、收益法适用性分析
《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定“资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。根据准则规定，我们对收益法的适用性分析如下：
被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史审计报告、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业成立后一直处于亏损状态，公司下游光伏行业技术迭代，使得光伏行业价格大幅下降，对被评估单位影响较大，使得未来收入无法合理预测，因此本次不适合选择收益法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
由于被评估单位有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上所述，本评估项目评估方法选用资产基础法和市场法，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2024年
月
日，平煤光伏申报评估的经审计后的资产总额为141,137.67万元，负债134,944.86万元，股东全部权益6,192.81万元；评估价值总资产为138,781.62万元，负债134,944.86万元，股东全部权益3,836.76万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值2,356.05万元，减值率为
1.67%
，负债评估无增减变动，股东全部权益评估减值2,356.05万元，减值率为
38.04%
。
2、市场法评估结论
在评估基准日2024年4月30日，采用市场法评估后平煤光伏股东全部权益价值为5,025.06万元，与经审计后的账面股东全部权益6,192.81万元相比较，评估减值1,167.75万元，减值率为18.86%。
3、对评估结论的分析和选择
采用资产基础法评估的平煤光伏股东全部权益价值为3,836.76万元，采用市场法评估的平煤光伏股东全部权益价值为5,025.06万元，资产基础法评估结论比市场法评估结论低1,188.30万元，差异率为23.65%。
（四）不同评估方法的评估结果差异的原因
由于本次评估目的是确定平煤光伏在评估基准日的股东全部权益价值，为委托人拟进行的股权收购行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。其次，考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业价值存在低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，资产基础法结论更为稳健和客观。
（五）选择最终评估方法的原因
鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。
（六）评估假设
1、一般假设
（
）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（
）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（
）持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（
）资产继续使用假设
即假定企业资产能够按评估基准日的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
2、特殊假设
（
）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所
在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
（4）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（
）假设租赁的土地房屋到期后，可以继续续租，租入的土地房屋可以持续使用。
（
）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
（
）企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
（
）委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
（9）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（八）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况
除河南守正创新会计师事务所（普通合伙）审计出具的无保留意见的审计报告（守正创新审字202400485号）外，本次平煤光伏资产评估报告不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
自评估基准日2024年4月30日至本报告书签署日，平煤光伏未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（十）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2024年4月30日，河南平煤隆基光伏材料有限公司申报评估的经审计后的资产总额为141,137.67万元，负债134,944.86万元，股东全部权益6,192.81万元；评估价值总资产为138,781.62万元，负债134,944.86万元，股东全部权益3,836.76万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值2,356.05万元，减值率为1.67%，负债评估无增减变动，股东全部权益评估减值2,356.05万元，减值率为38.04%。资产评估结论汇总表如下，评估结论的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结论汇总表评估基准日：
2024年
月
日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 99,701.93 | 99,831.76 | 129.83 | 0.13% |
| 2 | 非流动资产 | 41,435.74 | 38,949.86 | -2,485.88 | -6.00% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 其他债权投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 971.74 | 136.63 | -835.11 | -85.94% |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 31,333.66 | 29,671.41 | -1,662.25 | -5.30% |
| 9 | 在建工程 | 4,419.62 | 4,419.62 | ||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 使用权资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 11.49 | 11.49 | ||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | 1,638.27 | 1,638.27 | ||
| 18 | 递延所得税资产 | 1,234.40 | 1,234.39 | -0.01 | 0.00% |
| 19 | 其他非流动资产 | 1,838.05 | 1,838.05 | ||
| 20 | 资产总计 | 141,137.67 | 138,781.62 | -2,356.05 | -1.67% |
| 21 | 流动负债 | 93,722.65 | 93,722.65 | ||
| 22 | 非流动负债 | 41,222.22 | 41,222.22 | ||
| 23 | 负债总计 | 134,944.86 | 134,944.86 | ||
| 24 | 股东全部权益 | 6,192.81 | 3,836.76 | -2,356.05 | -38.04% |
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产的评估
①货币类资产：为银行存款、其他货币资金。评估人员通过逐户核对银行存款日记账、银行对账单和银行存款余额调节表、抽查基准日前后尤其是大额未达账的收付款凭证、发询证函等程序进行核实，对银行存款和其他货币资金以经过清查核实后的账面值作为评估价值。
②应收票据：资产评估专业人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评估价值。
③应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估价值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④应收款项融资：评估人员通过审阅明细账、抽查凭证、审阅有关文件、
对票据进行盘点等程序对各明细项目进行了核实。评估人员在对应收款项融资核实无误的基础上，按核实后的账面值作为评估价值。
⑤预付账款：对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于费用类的预付账款，评估为零，其余预付账款以核实后账面值作为评估价值。
⑥存货
包括原材料、产成品、在产品。
评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况。原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值；对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估价值；对在产品，由于平煤光伏在产品为各生产环节流转的在制铝制品，待以后加工为产品满足收入确认条件时确认收入，本次评估按照账面值作为评估价值。
⑦其他流动资产
资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他流动资产进行核实，其他流动资产以核实后的账面值确定评估价值。
（2）长期股权投资
资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程和会计报表等程序对投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。
对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其
净资产的价值，以被投资单位净资产价值与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。
（3）构筑物类资产的评估
资产评估专业人员根据企业提供的构筑物评估明细表，核实其权属，了解其账面价值的构成，并对每项构筑物及其他辅助设施进行详细的现场勘查。根据本次评估的目的，结合被评估构筑物的特点和构筑物所在地市场发育情况，对构筑物采用成本法进行评估。成本法基本公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
重置成本＝建安工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不含税价）+资金成本
①建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“重编预算法”和“类比法”来确定。
对于大型、价值高、重要的构筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑经济指标估算其建安工程造价，或者以物价指数法来确定重置成本。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），按9%进行增值税抵扣，即：
建安工程造价（不含税价）=建安工程造价（含税价）÷（1+9%）。
②工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、招标服务费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除
建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：
前期费用及其他费用的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他费率-建设位管理费率）÷（1+6%）×6%
③资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率（LPR），结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期÷2）
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。
④成新率的确定
采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
资产评估专业人员依据现场勘查的情况，根据被评估构筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估构筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%
式中G、S、B分别为被评估构筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估构筑物的实际情况经分析后确定。
成新率的确定是专业资产评估专业人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
（4）设备类资产的评估
资产评估专业人员根据企业提供的各类设备评估明细表，审查有关的合同、
发票及相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，组织评估人员进行现场勘查，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料，对大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
A、机器设备重置成本的确定重置成本主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、资金成本等构成。基本公式为：
重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
a.设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置按13%税率抵扣，则：
可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）÷（1+13%）×13%
b.运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置运输费按9%税率抵扣，则：
可抵扣的增值税=设备运输费（含税价）÷（1+9%）×9%c.安装调试费：对于非标设备，其制作及安装工程造价依据委托人提供的资料和评估师调查、现场勘察情况，参照施工合同，采取合理的工程量，套用与所评估设备相适应的定额，计算定额直接费和人工费、主材费。根据上述计算结果按相关的安装工程费用定额取费，并结合设备安装合同最终确定非标设备安装工程造价；对于一般设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；安装调试费按9%抵扣，则：
安装调试费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×安装调试费率÷（1+9%）×9%d.基础费：为设备安装所需要的土建施工，评估人员根据设备特点和资产评估操作手册规范要求，结合现场勘察和土建管理人员的介绍，综合确定计取一定的费率。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；基础费按9%抵扣，则：
基础费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×基础费率÷（1+9%）×9%e.前期及其他费用为建设单位管理费、勘查设计费、监理费、招标服务费、联合试车费等，评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：
前期及其他费用可抵扣的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他
费率-建设单位管理费率）÷（1+6%）×6%对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备，重置成本参照其购置价扣除可抵扣的增值税并结合具体情况综合确定其重置成本。
f.资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率，按合理工期内资金均匀投入计算。基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋前期及其他费用）×利率×（合理工期/2）
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。
B、车辆重置成本的确定
车辆的重置成本以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定。基本公式为：
重置成本＝汽车购置价（不含税价）＋车辆购置税＋验车及牌照等费用。
C、电子设备重置成本的确定
对于电子设备，运杂费和安装调试费包含在设备购置费中，前期及其他费用和资金成本忽略不计，故可根据当地电子设备售卖市场或近期网上登载的电子设备交易信息等方式获取其不含税销售价，以此确定电子设备的重置成本。
②成新率的确定
A、机器设备成新率的确定
采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、现实使用状况、维护状况、设备外观和完整性等方面进行现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
B、车辆成新率的确定
采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和里程法成新率孰低原则确定其理论成新率。基本公式为：
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
里程成新率=尚可行驶里程÷（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
理论成新率=Min（年限成新率，里程成新率）
勘察成新率由专业人员依据车辆的外观、内饰、发动机工作状况、前后桥总成、车架总成、车辆维修使用状况等综合确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
C、电子设备成新率的确定
电子设备主要依据其经济寿命年限和已使用年限来确定其成新率，对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其成新率。
（5）在建工程
①在建工程为在建工程—土建安装工程、设备安装工程、在建费用，主要为15MW分布式光伏发电项目相关的土建、设备安装及其前期费用，截止评估基准日，项目尚未安装完成。评估人员根据企业提供的资产评估申报表，首先了解在建工程的项目内容，其次对账面值进行了解核实，由于在建工程发生时间距评估基准日较近，本次评估以核实后的账面价值确认评估价值。
②工程物资
资产评估专业人员通过核查了工程物资的购置合同、发票、付款凭证等资料，向被评估单位相关人员了解工程物资的情况，本次评估按照核实后的账面价值确定评估价值。
（6）其他无形资产
其他无形资产包括14项实用新型专利所有权和1项著作权，资产评估专业人员通过核对专利权证书，现场了解专利状况等对企业申报的其他无形资产进行核实，本次评估对其他无形资产采用成本法，按照形成无形资产发生的成本费用考虑贬值确认评估价值。
（7）长期待摊费用
资产评估专业人员通过查阅长期待摊费用的相关合同、发票，分析长期待摊费用的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的长期待摊费用进行核实，以核实后的长期待摊费用账面价值确定评估价值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产按纳税影响会计法计算本年度所得税费用时因税法与会计制度的确认时间不同导致的时间性差异。具体为可抵扣的亏损和坏账形成的可抵扣差异。评估人员审查了相关凭证，本次应收类账款按照评估预计的风险损失重新计算递延所得税资产，其余递延所得税资产以核实后的价值作为评估价值。
（9）其他非流动资产
资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他非流动资产进行核实，其他非流动资产以核实后的账面值确定评估价值。
（10）负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流
出企业，则以经过核实后的账面值作为评估价值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
（十一）市场法评估介绍
1、可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司等，最终确定若干可比公司。
2、财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等
3、价值比率种类的确定
筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
4、可比公司价值比率的修正
由于被评估单位与可比公司之间存在经营情况的差异，本次结合成长能力、盈利能力、偿债能力、营运能力等因素作为被评估单位与可比公司经营情况差异的反映因素进行必要的修正。
5、缺少流动性折扣的确定
因所选样可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。
6、非经营性溢余资产及负债价值确定
评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位非经营性溢余资产及负债价值。
7、应用分析结果计算被评估单位的价值
评估人员选定市净率作为本次评估市场法采用的价值比率，评估价值计算公式确定为：
股东全部权益价值=调整后净资产×调整后价值比率乘数× （1-缺少流动性折扣）+非经营性（溢余）资产及负债。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的亚太评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
1、出售资产评估依据的合理性
本次评估对平煤隆基采用市场法和资产基础法进行评估，因近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基主动降低产量，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响，最终选择资产基础法的评估结果作为平煤隆基的最终评估结论。
2、购买资产评估依据的合理性
本次评估对平煤光伏采用了市场法和资产基础法进行评估。结合平煤光伏的实际情况，考虑到资产基础法评估结果能较好反映企业对股东投资的回报价值及较好的反映基准日企业的资产状况及股东权益情况，因此最终选取资产基础法的评估结果作为平煤光伏的最终评估结论。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书出具之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与本次评估报告中的假设相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年4月30日作为评估基准日对拟购买和出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结
果为依据，确定拟购买和出售资产的交易价格。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟购买和出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易购买资产、出售资产未发生重要变化事项，不存在影响本次交易对价的重大变化。
（六）本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
综上所述，我们认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
第六节 本次交易主要合同
一、《出售资产协议》
2024年8月14日，易成新能与置出资产交易对方中国平煤神马、置出资产标的公司平煤隆基签署《出售资产协议》，主要条款如下：
“1.标的资产内容
易成新能同意将其持有的平煤隆基80.20%的股权（对应出资额72,180万元）转让给中国平煤神马，中国平煤神马同意受让标的股权。
2.交易对价及支付
（1）标的资产出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第375号），截至2024年4月30日，拟出售标的资产全部股东权益评估价值为1,090,013,464.52元（80.20%股权对应的评估价值为874,190,798.55元），经甲乙双方协商一致，本次交易拟出售的标的资产价格确定为874,190,798.55元，最终交易价格将以甲方关于本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。
（2）本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。
（3）本协议项下的股权转让价款将分期支付至指定收款账户：
①本协议生效日后5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的51%，即445,837,307.26元人民币（大写：肆亿肆仟伍佰捌拾叁万柒仟叁佰零柒圆贰角陆分）；
②自本协议生效日后一年内，乙方向甲方支付剩余49%股权转让款，即428,353,491.29元人民币（大写：肆亿贰仟捌佰叁拾伍万叁仟肆佰玖拾壹圆贰角玖分）。
3.标的资产的交割
（1）自本协议生效之日起10个工作日内，协议各方依约开始办理股权交割事项，并应在本协议生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
（2）截至本协议签署日，易成新能对标的公司的银行贷款提供有保证担保，本次交易后，易成新能承诺将保持前述为标的公司的银行贷款提供保证担保的状态，平煤神马承诺就前述担保事项向易成新能提供保证担保，即如果出现因前述银行贷款合同的债权人向易成新能提出权利主张，导致易成新能承担担保义务的情形，则由平煤神马对易成新能因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。平煤神马在履行上述义务后，不向易成新能提出任何权利主张。具体以交易双方另行签订的保证担保合同及平煤神马为此出具的担保函为准。
（3）标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。
（4）本次交易不涉及人员安置。标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。
（5）协议各方同意，《出售资产协议》签署后，各方均应尽全部努力促使协议所列之生效条件尽快达成。
4.过渡期间的损益归属
（1）滚存未分配利润归属
交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属平煤神马所有。
（2）过渡期期间损益归属
交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益和亏损均由平煤神马全部享有或承担。
5.违约责任
（1）除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《出售资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《出售资产协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《出售资产协议》。
6.争议解决
《出售资产协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
7.生效条件
（1）经各方有效签署；
（2）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易经中国平煤神马内部决策机构审议通过；
（5）本次股权转让事宜经平煤隆基股东会审议通过；
（6）本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；
（7）中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。”
二、《购买资产协议》
2024年8月14日，易成新能与购入资产交易对方平煤隆基、购入资产标的公司平煤光伏签署《购买资产协议》。主要条款如下：
“1.标的资产内容
平煤隆基同意将其持有的平煤光伏100.00%的股权（对应出资额15,000万元）转让给易成新能，易成新能同意受让标的股权。
2.交易对价及支付
（1）交易双方同意，标的资产购买价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的河南平煤隆基光伏材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第374号），截至2024年4月30日，拟购买标的资产的评估值为38,367,558.45元，经甲乙双方协商一致，本次交易拟购买的标的资产价格确定为38,367,558.45元，最终交易价格将以甲方关于本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。
（2）交易双方同意，本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。
（3）股权转让价款将按照下列形式支付至指定收款账户：
《购买资产协议》生效日后5个工作日内，上市公司向平煤隆基支付全部股权转让款，即38,367,558.45元人民币（大写：叁仟捌佰叁拾陆万柒仟伍佰伍拾捌圆肆角伍分）。
3.标的资产的交割
（1）自《购买资产协议》生效之日起10个工作日内，协议各方依约开始办理股权交割事项，并应在《购买资产协议》生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
（2）在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供。
（3）标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。
（4）本次交易不涉及人员安置。标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。
（5）交易各方同意，本协议签署后，各方均应尽全部努力促使《购买资产协议》所列之生效条件尽快达成。
4.过渡期间的安排及损益归属
（1）滚存未分配利润归属
交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属上市公司所有。
（2）过渡期期间损益归属
交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益和亏损均由上市公司全部享有或承担。
5.违约责任
（1）除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《购买资产协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《购买资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《购买资产协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6.争议解决
《购买资产协议》项下发生的任何纠纷，交易各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
7.生效条件
（1）经各方有效签署；
（2）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易经平煤隆基股东会审议通过；
（5）本次股权转让事宜经经平煤光伏形成股东决定；
（6）本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；
（7）中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。”
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
上市公司主营业务集中在绿能、储能、碳材料产业，本次交易拟出售从事高效单晶硅电池片生产和销售业务的平煤隆基，同时购入从事铝边框加工业务的平煤光伏。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，公司及置出资产标的公司、购入资产标的公司所从事的业务均未被纳入限制类或淘汰类产业，本次交易符合相关国家产业政策。
2、本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组置入标的公司及置出标的公司的主营业务不属于高污染行业，置入标的公司及置出标的公司最近三年不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易为易成新能向交易对方转让平煤隆基80.20%股权，同时购入平煤光伏100.00%股权，不涉及新增建设项目、新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及土地购置、立项、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次重组前，平煤光伏为上市公司的间接控股子公司，本次重组完成后平煤光伏将成为上市公司全资子公司；本次重组前，置出标的公司平煤隆基为上市公司的控股子公司，由于受让方中国平煤神马为上市公司控股股东，相关股权转让并不涉及置出标的公司最终控制权的变更；根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次
重组不涉及经营者集中申报。
5、本次重组符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次重组标的公司及交易对方均为中国境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及本公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组置入标的公司及置出标的公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，置出及置入资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。本次交易不涉及标的公司的债权债务处理；置出资产标的公司及购入资产标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将继续夯实新能源新材料产业，重点围绕锂电负极材料、超高功率石墨电极等产业布局，优化公司产品结构，积极拓展高端碳材料等战略新兴产业，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善及保持公司治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为易成新能向交易对方转让平煤隆基80.20%股权，同时购入平煤光伏100.00%股权，本次重组不涉及上市公司的股份发行及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的各项要求
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律法规，公司董事根据实际情况对相关事项进行了充分论证后，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
“1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
2.置入资产交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。上市公司拟置入资产为股权类资产，不存在出资不实或者影响置入标的公司合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。”
综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
四、本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券出具的《独立财务顾问报告》认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。独立财务顾问具体意见详见本报告书“第十二节 独立董事及和相关证券服务机构意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见
本公司聘请了北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问，北京德恒律师事务所出具了法律意见书，认为本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具体意见详见本报告书“第十二节 独立董事和相关证券服务机构意见”之“三、法律顾问意
见”。
第八节 管理层讨论与分析
本节的分析与讨论系基于以下财务资料完成：上市公司2022年、2023年经审计的财务报告和 2024年1-4月未经审计的财务报表；平煤隆基最近两年及一期经审计的财务报告及2023年和2024年1-4月备考财务报表，平煤光伏最近两年及一期经审计的财务报告；上市公司经审阅的2023年和2023年1-4月备考财务报表。请投资者在阅读本节时，同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
公司报告期内，各项资产金额及其占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 232,088.50 | 13.44% | 205,157.49 | 12.18% | 244,558.34 | 18.19% |
| 应收票据 | 86,335.97 | 5.00% | 93,035.85 | 5.52% | 68,759.78 | 5.11% |
| 应收账款 | 168,599.45 | 9.77% | 190,875.33 | 11.33% | 131,378.98 | 9.77% |
| 应收款项融资 | 44,994.80 | 2.61% | 33,723.73 | 2.00% | 45,060.28 | 3.35% |
| 预付款项 | 23,476.84 | 1.36% | 13,228.79 | 0.79% | 10,035.72 | 0.75% |
| 其他应收款 | 13,678.88 | 0.79% | 12,308.02 | 0.73% | 14,385.25 | 1.07% |
| 存货 | 207,275.13 | 12.01% | 200,239.59 | 11.89% | 156,715.88 | 11.66% |
| 合同资产 | - | - | - | 138.57 | 0.01% | |
| 持有待售资产 | - | 3,000.00 | 0.18% | - | - | |
| 其他流动资产 | 151,466.62 | 8.77% | 142,782.04 | 8.48% | 12,604.62 | 0.94% |
| 流动资产合计 | 927,916.19 | 53.75% | 894,350.83 | 53.10% | 683,637.41 | 50.84% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 3,641.10 | 0.21% | 3,702.29 | 0.22% | 4,529.52 | 0.34% |
| 长期股权投资 | 28,404.04 | 1.65% | 28,984.76 | 1.72% | 29,873.04 | 2.22% |
| 其他权益工具投资 | 217.61 | 0.01% | 234.47 | 0.01% | 262.57 | 0.02% |
| 固定资产 | 410,617.54 | 23.79% | 505,966.85 | 30.04% | 448,387.27 | 33.35% |
| 在建工程 | 170,035.85 | 9.85% | 83,234.40 | 4.94% | 75,266.53 | 5.60% |
| 使用权资产 | 84,980.25 | 4.92% | 74,615.78 | 4.43% | 32,447.21 | 2.41% |
| 无形资产 | 24,900.64 | 1.44% | 25,229.32 | 1.50% | 25,035.58 | 1.86% |
| 开发支出 | 43.40 | 0.00% | - | - | 486.12 | 0.04% |
| 商誉 | 3,246.11 | 0.19% | 3,246.11 | 0.19% | 3,246.11 | 0.24% |
| 长期待摊费用 | 15,798.42 | 0.92% | 15,968.71 | 0.95% | 11,395.11 | 0.85% |
| 递延所得税资产 | 27,584.47 | 1.60% | 24,641.21 | 1.46% | 14,527.11 | 1.08% |
| 其他非流动资产 | 28,937.06 | 1.68% | 23,959.36 | 1.42% | 15,517.34 | 1.15% |
| 非流动资产合计 | 798,406.50 | 46.25% | 789,783.26 | 46.90% | 660,973.50 | 49.16% |
| 资产总计 | 1,726,322.69 | 100.00% | 1,684,134.09 | 100.00% | 1,344,610.91 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为1,344,610.91万元、1,684,134.09万元和1,726,322.69万元，资产总额持续增长。其中，流动资产占总资产的比例分别为50.84%、53.10%和53.75%，主要为货币资金、应收账款和存货等；非流动资产占总资产的比例分别为49.16%、46.90%和46.25%，主要为固定资产和在建工程等。
（1）流动资产
①货币资金
报告期各期末，上市公司的货币资金账面价值分别为244,558.34万元、205,157.49万元和232,088.50万元，占总资产比例分别为18.19%、12.18%和
13.44%。2023年末货币资金较2022年末下降16.11%，主要系2023年度盈利不达预期，净利润下降，且购置固定资产等投资活动现金支出较大等因素所致；2024年4月末货币资金账面价值较2023年末有所增长，主要系当期银行借款增加所致。
②应收账款
报告期各期末，上市公司的应收账款账面价值分别为131,378.98万元、190,875.33万元和168,599.45万元，占总资产的比例分别为9.77%、11.33%和
9.77%。2023年末应收账款账面价值金额及总资产占比持续上升，主要原因系受宏观经济影响，客户回款较慢，导致期末应收账款有所增加。随着客户在2024年1-4月陆续回款，2024年4月末应收账款账面价值有所下降。
③存货
报告期各期末，上市公司的存货账面价值分别为156,715.88万元、200,239.59万元和207,275.13万元，占总资产的比例分别为11.66%、11.89%和
12.01%。2023年末，上市公司的存货账面价值较2022年末增加43,523.71万元，上升27.77%，主要系下游钢铁市场需求疲软，公司石墨电极产品销量减少，相关存货增加所致；2024年4月末，存货账面价值较2023年末增加7,035.54万元，增长3.51%，主要系光伏行业需求下滑，光伏电池片业务存货增加所致。
（2）非流动资产
①固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为448,387.27万元、505,966.85万元和 410,617.54万元，占总资产的比例分别为33.35%、30.04%和
23.79%。2023年末固定资产账面价值较2022年末增加57,579.58万元，上升
12.84%，主要系高效单晶硅太阳能电池片技改项目、年产3000万套光伏组件材料项目能光伏电站项目等在建工程相继完工转入固定资产所致。2024年4月末固定资产较上年末减少95,349.31万元，主要是由于子公司平煤隆基对部分生产线进行N型单晶TOPCon太阳能电池技术改造，将部分生产线由固定资产转入在建工程科目核算，以及计提大额资产减值所致。
②在建工程
报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为75,266.53万元、83,234.40万元和170,035.85万元，占总资产的比例分别为5.60%、4.94%和
9.85%。2022年末及2023年末在建工程金额及占比较为稳定，2024年4月末在建工程金额大幅增加，主要系子公司平煤隆基因对对固定资产技术改造，将部分固定资产转入在建工程所致。
③使用权资产
报告期各期末，上市公司使用权资产账面价值分别为32,447.21万元、74,615.78万元和84,980.25万元，占总资产的比例分别为2.41%、4.43%和
4.92%。上市公司2023年末使用权资产账面价值较2022年末增加42,168.57万元，上升129.96%，主要系2023年度通过融资租赁购入资产增加所致，本年度开封时代、平煤隆基、金太阳等子公司新增租赁厂房、生产线、电站建设等项目较多；2024年4月末使用权资产账面价值较2023年末较为稳定。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 157,568.25 | 15.72% | 121,978.00 | 13.31% | 139,286.64 | 20.00% |
| 应付票据 | 165,561.61 | 16.52% | 124,465.03 | 13.58% | 114,720.73 | 16.48% |
| 应付账款 | 162,102.95 | 16.18% | 195,688.36 | 21.36% | 141,909.25 | 20.38% |
| 预收款项 | 36.95 | 0.00% | 403.22 | 0.04% | 56.98 | 0.01% |
| 合同负债 | 10,799.15 | 1.08% | 3,230.52 | 0.35% | 6,860.10 | 0.99% |
| 应付职工薪酬 | 3,666.38 | 0.37% | 5,218.33 | 0.57% | 5,893.01 | 0.85% |
| 应交税费 | 1,098.07 | 0.11% | 5,655.65 | 0.62% | 9,157.76 | 1.32% |
| 其他应付款 | 28,569.62 | 2.85% | 23,517.67 | 2.57% | 19,948.90 | 2.87% |
| 一年内到期的非流动负债 | 95,020.55 | 9.48% | 71,684.19 | 7.82% | 45,226.19 | 6.50% |
| 其他流动负债 | 43,492.82 | 4.34% | 44,553.25 | 4.86% | 35,398.70 | 5.08% |
| 流动负债合计 | 667,916.35 | 66.65% | 596,394.21 | 65.09% | 518,458.26 | 74.46% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 55,626.31 | 5.55% | 62,841.75 | 6.86% | 43,475.73 | 6.24% |
| 租赁负债 | 74,499.56 | 7.43% | 68,068.97 | 7.43% | 29,954.71 | 4.30% |
| 长期应付款 | 199,704.12 | 19.93% | 184,318.63 | 20.12% | 99,586.67 | 14.30% |
| 递延收益 | 4,376.44 | 0.44% | 4,687.79 | 0.51% | 4,795.98 | 0.69% |
| 非流动负债合计 | 334,206.44 | 33.35% | 319,917.14 | 34.91% | 177,813.08 | 25.54% |
| 负债合计 | 1,002,122.79 | 100.00% | 916,311.35 | 100.00% | 696,271.34 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为696,271.34万元、916,311.35万元和1,002,122.79万元，上市公司负债规模总体呈上升趋势。其中，流动负债占总负债的比重分别为74.46%、65.09%和66.65%，主要为短期借款、应付账款和应付票据；非流动负债占总负债的比重分别为25.54%、34.91%和
33.35%，主要为长期借款和长期应付款。
（1）流动负债
①短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为139,286.64万元、121,978.00万元和157,568.25万元，占总负债的比例分别为20.00%、13.31%和15.72%。2023年末上市公司短期借款余额较2022年末减少17,308.64万元，减少
12.43 %，主要系票据贴现及信用证议付融资下降所致。2024 年4月末，上市公司短期借款余额较2023年年末增加35,590.25 万元，增长29.18%，主要系为满足生产经营需要，增加了银行借款所致。
②应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为141,909.25 万元、195,688.36万元和 162,102.95 万元，占总负债的比例分别为20.38%、21.36%和16.18%。2023年末，上市公司的应付账款余额较2022年末增加53,779.10万元，增加37.90%，主要系公司新增生产设备及生产设备技改，导致应付设备款增加，2024年1-4月，随着公司支付相关款项，应付账款余额有所下降。
③应付票据
报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为114,720.73万元、124,465.03万元和165,561.61万元，占总负债的比例分别为16.48%、13.58%和16.52%。2022年末及2023年末应付票据金额及占比较为稳定，2024年4月末金额及占比均有所提升，主要系本期上市公司使用票据支付供应商款项增加所致。
（2）非流动负债
①长期应付款
报告期各期末，上市公司长期应付款余额分别为99,586.67万元、184,318.63万元和199,704.12万元，占总负债的比例分别为14.30%、20.12%和
19.93%。上市公司2023年末长期应付款较2022年末增加84,731.96万元，主要系子公司本年度长期应付融资租赁款大幅增加所致。
②租赁负债
报告期各期末，上市公司租赁负债余额分别为29,954.71万元、68,068.97万元和74,499.56万元，占总负债的比例分别为4.30%、7.43%和7.43%，租赁负债金额及占比整体呈上升趋势，主要系上市公司通过融资租赁方式购置生产设备等持续增加所致。
3、偿债能力分析
公司报告期内偿债能力相关指标（合并口径）如下表所示：
| 项目 | 2024/4/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产负债率 | 58.05% | 54.41% | 51.78% |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.50 | 1.32 |
| 速动比率（倍） | 1.08 | 1.16 | 1.02 |
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为51.78%、54.41%和58.05%，资产负债率有所上升，主要系上市公司为满足生产经营需要，合理运用财务杠杆，负债规模有所增加。同时，上市公司盈利能力降低，净资产规模有所下降。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.32、1.50和1.39，速动比率分别为1.02、1.16和1.08，2023年短期偿债能力有所提升，2024年4月末因负债规模增加，导致短期偿债能力有所下降。
4、运营能力分析
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率 | 1.88 | 6.13 | 12.17 |
| 存货周转率 | 1.51 | 4.96 | 6.63 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；注2：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；注3：2024年1-4月数据已年化。
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为12.17、6.13和1.88，应收账款周转率持续下降，主要是由于系受宏观经济及下游行业需求影响，上市公司营业收入持续下降，下游客户回款进度较慢，回款周期延长，各期末应收账款账面价值增长所致。报告期内，上市公司存货周转率分别为7.58、5.54和1.51，存货周转率持续下降，主要原因为：一方面，由于下游行业需求疲软，除光伏发电、边框业务外，其他主要业务收入规模均有所下降，导致公司营业成本总额下降；另一方面，受主要产品销量下降影响，超高功率石墨电极等产品库存增加，导致各期末存货账面价值持续增长。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前，公司报告期内经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 112,759.15 | 988,420.70 | 1,124,516.10 |
| 营业收入 | 112,759.15 | 988,420.70 | 1,124,516.10 |
| 二、营业总成本 | 134,823.79 | 980,864.02 | 1,066,831.70 |
| 减：营业成本 | 104,096.89 | 885,966.00 | 984,290.29 |
| 税金及附加 | 1,093.86 | 3,652.47 | 3,343.40 |
| 销售费用 | 423.95 | 1,708.78 | 1,375.54 |
| 管理费用 | 12,084.23 | 30,879.34 | 26,365.51 |
| 研发费用 | 5,754.44 | 36,126.11 | 37,941.76 |
| 财务费用 | 11,370.42 | 22,531.31 | 13,515.20 |
| 加： 其他收益 | 2,000.13 | 6,903.68 | 5,010.29 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资收益（损失以“ － ”号填列） | -859.31 | 671.63 | 4,113.03 |
| 信用减值损失（损失以“- ”号填列） | 725.93 | -4,554.82 | -2,850.58 |
| 资产减值损失（损失以“- ”号填列） | -26,132.95 | -11,184.56 | -1,408.62 |
| 资产处置收益（损失以“- ”号填列） | - | 128.34 | 372.73 |
| 三、营业利润（亏损以“ － ”号填列） | -46,330.85 | -479.05 | 62,921.25 |
| 加：营业外收入 | 208.61 | 562.59 | 251.58 |
| 减：营业外支出 | 23.56 | 85.27 | 944.64 |
| 四、利润总额（亏损总额以“ － ”号填列） | -46,145.80 | -1.73 | 62,228.19 |
| 减： 所得税费用 | -2,224.59 | -2,761.73 | 6,009.18 |
| 五、净利润（净亏损以“ － ”号填列） | -43,921.21 | 2,760.00 | 56,219.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -36,308.76 | 4,606.38 | 48,281.96 |
| 少数股东损益 | -7,612.45 | -1,846.38 | 7,937.06 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -16.86 | 1,371.90 | -36.53 |
| 七、综合收益总额 | -43,938.07 | 4,131.89 | 56,182.48 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -36,325.62 | 5,978.27 | 48,245.43 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -7,612.45 | -1,846.38 | 7,937.06 |
1、利润分析
2022年度、2023年度和2024年1-4月，上市公司营业收入分别为1,124,516.10万元、988,420.70万元和112,759.15万元。2023年度营业收入同比下降12.10%，主要系受下游客户需求、行业产品竞争加剧及产品技术迭代等因素影响，上市公司石墨电极、光伏电池、锂电池、负极材料等主要产品销售收入均有所下降所致。2022年度、2023年度和2024年1-4月，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为48,281.96万元、4,606.38万元和 -36,308.76万元。2023年度，上市公司实现归属于上市公司股东净利润同比下降90.46%，主要系公司受宏观环境变化及主要业务板块经营状况不佳影响，2023年度收入及整体毛利率有所
下降，此外，公司因对外融资规模扩大，导致财务费用增加，以及公司存货计提跌价准备金额较大等因素影响所致。2024年1-4月，上市公司营业收入及毛利率进一步下降，同时，叠加财务费用、管理费用及资产减值损失等增加，上市公司净利润由盈转亏。
2、盈利能力分析
2022年度、2023年度和2024年1-4月，上市公司主要盈利指标情况如下：
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率 | 7.68% | 10.37% | 12.47% |
| 净利率 | -32.20% | 0.47% | 4.29% |
| 期间费用率 | 26.28% | 9.23% | 7.04% |
| 净资产收益率 | -5.56% | 0.79% | 9.04% |
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
报告期内，上市公司毛利率分别为12.47%、10.37%和7.68%，毛利率水平持续下降，其中2023年较2022年度下降2.10%，主要系受宏观环境变化影响，公司主要产品石墨电极行业、负极材料、石墨化加工、锂电池等产品价格持续下降，公司开工率不足，导致产品毛利率下降较多。报告期内，上市公司期间费用合计占营业收入比重分别为7.04%、9.23%和
26.28%，期间费用率持续提升。2023年期间费用率上涨，主要系有息负债规模增加、财务费用增长所致；2024年1-4月，期间费用率大幅提升，主要系上市公司本期实现营业收入大幅下降，而有息负债规模增加导致财务费用进一步提高，同时由于生产设备闲置，导致计入管理费用的折旧增加。
报告期内，上市公司净利率分别为4.29%、0.47%和-32.20%，净资产收益率分别为9.04%、0.79%和-5.56%。由于上市公司产品销售毛利率下降，期间费用率上升，同时叠加应收款项信用减值损失、存货及固定资产减值损失计提增多等因素影响，上市公司营业收入及盈利能力有所下降，导致上市公司净利率、净资产收益率下降。
二、标的资产行业特点的讨论与分析
本次交易，涉及交易的两家标的公司分别为平煤隆基和平煤光伏，同属光伏行业产业链，平煤隆基的主要产品为光伏产业链中游的光伏电池片，平煤光伏的主要产品为光伏产业中游的光伏边框及支架，产业链示意图如下：
（一）行业发展概况
1、光伏行业概述
太阳能是人类取之不尽用之不竭的可再生能源，具有充分的清洁性、绝对的安全性、供给的充足性及潜在的经济性等优点，在长期的能源战略规划中具有重要地位。光伏发电是利用半导体材料的伏特效应将太阳能光辐射直接转化为电能的一种新型发电形式，是未来新能源发展的重要方向，受到各国产业政策和财政政策的大力支持。
随着光伏行业的不断发展，光伏行业已经形成了一条完善的产业链。光伏行业产业链上游主要是硅料、硅片等原材料；中游主要是电池片、组件、逆变器、汇流箱、光伏支架、线缆、辅材等光伏系统零部件；下游主要是太阳能光伏电站建设、运营及维护等光伏电站应用。
2、全球光伏行业发展概况
世界各国均高度重视光伏产业发展，自本世纪初以来，在各国政策的驱动以及发电成本快速下降的推动下，光伏产业规模持续扩大，步入爆发性增长阶段。根据中国光伏行业协会数据，2023年全球新增光伏装机规模同比增长近70%达到创记录的390GW，2007-2023年全球新增光伏规模年复合增长率超过40%，
截至2023年末全球累计光伏装机规模突破1,500GW，光伏发电已成为全球增长速度最快的可再生能源。
2007-2023年全球光伏新增装机容量（GW）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
在全球光伏产业蓬勃发展背景下，中国光伏产业持续健康发展，产业规模稳步增长。2013年中国新增装机容量首次超越德国，成为全球第一大光伏应用市场，此后持续保持高基数下的稳定增长趋势，并连续十一年保持新增装机规模全球第一，截至2023年末中国累计光伏装机容量超过600GW，连续九年稳居全球首位。
在光伏应用市场规模领先的同时，我国在光伏产品制造环节也拥有明显竞争优势，光伏组件产量已连续十七年位居全球首位，多晶硅料产量已连续十三年位居全球首位，同时我国光伏产业技术水平也不断提升，电池转换效率多次刷新世界记录，产业化应用达到世界领先水平，主要光伏生产设备及配套材料已基本完成国产化替代。我国光伏产业已经由“两头在外”的典型世界加工基地，逐步转变成为全产业链光伏发展创新制造基地，已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
（3）行业发展趋势
①“碳达峰/碳中和”加速能源结构转型，光伏行业迎来长期发展机遇
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。截至2020年底，全球共44个国家基于联合国气候变化《巴黎协定》正式宣布碳中和目标，其中美国、欧盟、英国、日本等主要发达经济体均承诺在2050年前实现“碳中和”。2020年9月，我国宣布提高“国家自主贡献”力度，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”。2023年11月，中美两国发表《关于加强合作应对气候危机的阳光之乡声明》，指出在21世纪20年代这关键十年，两国支持二十国集团领导人宣言所述，努力争取到2030年全球可再生能源装机增至三倍。2023年12月，超过100个国家在第二十八届联合国气候变化大会上达成重要协议：在2030年全球可再生能源装机容量增至3倍，即至少达到11,000GW，其中2030年光伏装机容量将增加至5,457GW。为实现上述目标，全球各国大力发展可再生能源势在必行，可再生能源迎来历史性发展机遇。根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源行业2050净零排放路线图》，2050年全球将实现净零碳排放，近90%的发电将来自可再生能源，其中太阳能和风能合计占近70%。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，要实现1.5°C的巴黎气候目标，到2030年全球太阳能光伏装机容量需超过5,200GW，到2050年全球太阳能光伏装机总量需超过14,000GW。截至2022年末全球累计光伏装机总量仅约为1,156GW，2030年、2050年累计装机目标分别为2022年末装机容量的5倍和12倍，光伏制造前景广阔。
根据国际能源署（IEA）于2022年12月发布的《2022年可再生能源》报告中预测，2022年至2027年期间，全球年均新增光伏装机容量将超过300GW，
至2027年光伏累计装机量将超过煤炭发电规模。根据国际能源署（IEA）于2024年1月发布的《2023年可再生能源》报告中预测，至2024年可变可再生能源（风+光）发电量超过水电，至2028年光伏发电量首次超过风电、占比13%，至2028年全部可再生能源发电量预计达到14,400TWh、占比43%。
②光伏发电成本持续下降，全球范围内正在大规模实现“平价上网”在光伏产业技术水平持续快速进步的推动下，光伏发电成本步入快速下降通道，商业化条件日趋成熟，与其他能源相比已经越来越具有竞争力。根据国际可再生能源机构（IRENA）《2022年可再生能源发电成本报告》，2022年全球光伏平均度电成本（LCOE）为0.049美元/kWh，较2010年下降89%，为发电成本下降最快的能源形式，这使得太阳能光伏发电的全球加权平均LCOE比最便宜的化石燃料发电低29%，带动光伏产业进入“平价上网”时代。我国光伏“平价上网”进程也不断加快，2019年首批无补贴项目申报规模达到14.78GW，2020年进一步扩大至33.05GW，并已超过当年补贴项目规模。从2021年起，除户用光伏外，我国也进入全面无补贴时代。
目前全球光伏产业已由政策驱动发展阶段正式转入大规模“平价上网”阶段，光伏发电即将真正成为具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，从而在市场因素的驱动下迈入新的发展阶段，并开启更大市场空间。
③光伏成为能源转型主力，光伏装机规模将在中短期内快速增长
由于太阳能在解决能源可及性和能源结构调整等方面均有独特优势，在多国“碳达峰/碳中和”目标、清洁能源转型及光伏“平价上网”等有利因素的推动下，光伏发电将加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主要来源的转变，未来发展潜力巨大，具有广阔的市场空间。根据中国光伏行业协会预测，2026年全球新增光伏装机规模将达到443~511GW，较2023年390GW的新增装机量继续保持稳增长。
3、我国光伏行业发展概况
在我国“碳达峰、碳中和”的国家新能源战略背景下，2022年5月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，提出到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，以及到
2025年，公共机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争达到50%的目标。2022年6月，国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部等九个部门联合发布《关于印发十四五可再生能源发展规划的通知》，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，明确指出十四五期间，中国可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%；可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
受益于国家政策的支持和“碳达峰”“碳中和”行动方案的持续推进，我国光伏市场进入快速发展阶段，光伏装机量的持续增长带动光伏产品的需求快速增长。目前我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业。2023年度，随着光伏上游硅料新建产能不断释放，多晶硅市场供过于求，价格持续下行，进一步降低了光伏终端发电成本，光伏终端需求持续维持高速增长态势。根据中国光伏行业协会数据，全球新增光伏装机总量已从2013年的38.4GW增长为2023年的390GW，复合增长率达26.09%；国内新增光伏装机总量已从2013年的10.9GW增长为2023年的216.88GW，复合增长率达34.86%。
中国光伏行业在经历快速发展的同时，也面临着一些挑战和下行压力。2024年上半年，行业整体表现呈现出“冰火两重天”的局面。一方面，制造端和应用端规模持续扩大，多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超32%，国内光伏新增装机和出口量也实现了同比增长。但另一方面，产业链价格和制造端产值出现下滑，多晶硅、硅片价格下滑超40%，电池片、组件价格下滑超15%，导致国内光伏制造端产值同比下降36.5%，光伏产品出口总额同比下降
35.4%。
行业当前的严峻形势还表现在企业层面，许多主产业链企业净利润处于亏损状态，且第二季度亏损相比第一季度有所加剧。价格跌破成本线，全产业链面临亏损，项目终止和延期情况增多。此外，光伏行业还面临其他挑战，如尚未形成光伏市场化格局、配电网智能化水平不高、光伏消纳空间有待提升等问题。尽管如此，中国光伏市场预计在2024年仍将实现超过240GW的装机量，占全球市场的43%份额，持续巩固其全球光伏市场基石地位。面对原材料价格
波动和ESG发展要求等挑战，中国光伏企业正通过技术创新、产业升级和ESG信息披露等方式提升竞争力，并积极应对国际市场变化。
（二）行业内的主要企业
1、光伏电池片行业
（1）通威股份有限公司（600438.SH）
通威股份有限公司成立于1995年，于2004年在上海证券交易所主板上市，主要从事高纯晶硅、太阳能电池片等产品的研发、生产、销售，以及规模化“渔光一体”基地的开发与建设。截至2023年6月末，通威股份太阳能电池片产能达90GW，光伏电站累计装机并网容量达3.7GW。
（2）上海爱旭新能源股份有限公司（600732.SH）
上海爱旭新能源股份有限公司成立于2009年，于2019年通过重组在上海证券交易所主板上市，主要从事高效太阳能电池片的研发、生产和销售。截至2023年6月末，爱旭股份太阳能电池片产能达36GW，其中N型ABC电池片产能达6.5GW。
（3）江苏润阳新能源科技股份有限公司
江苏润阳新能源科技股份有限公司成立于2013年，于2022年申报创业板上市，主要从事高效太阳能电池片的研发、生产和销售。截至2022年底，润阳股份太阳能电池片产能达25.45GW，均具备182mm及以上大尺寸电池片的生产能力。
（4）江苏中润光能科技股份有限公司
江苏中润光能科技股份有限公司成立于2011年，于2023年申报创业板上市，主要从事高效太阳能电池片及组件产品的研发、生产、销售及服务。截至2023年6月末，中润光能太阳能电池片产能达45.04GW。
（5）海南钧达新能源科技股份有限公司（002865.SZ）
海南钧达新能源科技股份有限公司成立于2003年，于2017年在深圳证券交易所主板上市，并于2021年通过资产重组收购上饶捷泰新能源科技有限公司，
主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售。截至2023年6月末，钧达股份太阳能电池片产能达40.5GW，其中N型TOPCon电池片产能达31GW。
（6）晶科电力科技股份有限公司（601778.SH）
晶科电力科技股份有限公司成立于2011年，于2020年上海证券交易所主板上市，主要从事光伏电站开发运营转让业务和光伏电站EPC业务。截至2022年底，晶科科技分布式光伏电站累计并网装机容量达1,087.78MW。
2、光伏边框行业
国内从事光伏边框生产的企业较多，考虑主要产品、主营业务、公开信息可获取性等因素，选取了下列可比公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 简要介绍 | 光伏边框产能 |
鑫铂股份（003038.SZ）
| 鑫铂股份（003038.SZ） | 安徽鑫铂铝业股份有限公司为深交所上市公司，主要从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，已成功建立从原材料研发、模具设计制造、生产加工、表面处理至精加工的完整铝挤压生产体系。鑫铂股份正加速向光伏边框行业转型，2023年营业收入682,131.74万元，同比增长61.59%，实现扣除非经常性损益的净利润27,427.58万元，同比增长72.78% | 2023年合计产量为30.74万吨（含工业、建筑、光伏边框等各类铝型材），至2027年预计型材总产能64.37万吨（含工业、建筑、光伏边框等各类铝型材） |
中信渤海铝业控股有限公司
| 中信渤海铝业控股有限公司 | 中信渤海铝业控股有限公司是中信的全资子公司，位于河北省秦皇岛市，主要从事铝型材、铝车轮、汽车零部件的生产及加工业务，产品面向光伏、交通工业铝材市场 | 秦皇岛基地铝型材产能6万吨，已投产；滁州基地一期已投产，二期建设中，届时其滁州基地总产能可达15GW(约7.8万吨) |
营口昌泰铝材有限公司
| 营口昌泰铝材有限公司 | 营口昌泰铝材有限公司位于大石桥市，主营业务为铝合金型材的生产及销售，产品覆盖建筑幕墙、门窗、光伏边框及支架、通用工业铝型材（铝圆管、铝方管）等多个领域 | 营口基地铝型材10万吨产能，其中年产光伏边框1000万套，约2.85万吨 |
滁州瑞达新能源材料科技有
限公司
| 滁州瑞达新能源材料科技有限公司 | 滁州瑞达新能源材料科技有限公司成立于2020年7月，可年产3千万套（10GW）光伏框架。拥有24条挤压生产线、12条抛丸生产线、一条智能立式氧化线、25条边框加工线 | 年产10GW光伏框架，约合5.2万吨 |
爱康科技（00
2610.SZ）
| 爱康科技（002610.SZ） | 江苏爱康科技股份有限公司为深交所上市公司，以边框、支架等配件制造、光伏电池与组件生产、电站运营 | 光伏边框年产能3500万套，约8. |
业务为核心。近年来，爱康科技主营业务重心向光伏组件转移，边框业务收入有所下滑，2023年，太阳能电池
边框收入37,380.74万元，占营业收入比重为8.02%
75万吨
数据来源：上市公司公开披露文件、公司官网、政府部门项目公示信息
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、光伏电池片行业
（1）有利因素
①碳中和目标与能源危机驱动下，光伏行业市场需求持续旺盛
随着技术进步和持续迭代，光伏行业已经进入平价上网时代。在经济性基础上，碳中和目标与能源危机共同驱动光伏行业进入快速发展轨道。光伏作为一种清洁、安全、高利用率、标准化、可控化的能源，成为各国可再生能源重点发展方向。基于全球新能源发展规划、光伏发电成本以及各国政府的政策支持，光伏行业前景广阔，存在巨大确定性需求。根据国际可再生能源机构（IRENA）2023年6月发布的《世界能源转型展望》报告，要实现1.5℃巴黎气候目标，到2030年全球在运太阳能光伏容量需达5,400GW，到2050年全球太阳能光伏装机总量需超18,200GW。据CPIA与IEA统计，2022年全球新增光伏装机230GW、累计光伏装机量1,156GW，与2030年和2050年目标相比存在较大缺口。在长期确定性需求的支撑下，光伏电池片行业面临广阔的市场空间。
②优质产能稀缺及新技术更迭背景下，先进大尺寸电池片产品供不应求在2021年开始的新一轮扩产周期中，由于上游原料紧缺压力，电池片环节扩产规模相对较小，使得2022年以来大尺寸电池供应阶段性偏紧，电池环节议价能力提升。同时，电池片环节正处于新一轮技术更迭期，TOPCon等新型技术不断取得突破，光伏企业对技术路线的充分研判及试验是投建量产线的前提。
2022年第四季度以来，硅料价格因产能逐渐释放已步入下行轨道，硅片价格随之下降，上游原材料价格水平更趋合理，促进终端市场尤其是集中式地面电站装机规模扩容，为电池、组件环节厂商提供了良好的发展机遇。在此背景下，掌握先进电池技术及产能的厂商，凭借其规模化量产产品的品质及成本竞争力，议价能力及产品消纳能力有望进一步提升。
（2）不利因素
①国际贸易摩擦
我国光伏产业颇具国际竞争力，各环节产品在满足国内市场生产需求后用于外销。但近年来，美国、印度、欧盟等光伏产品重要市场频频出台相关贸易保护政策，使我国光伏产品面临国际贸易摩擦风险。美国方面，受中美贸易摩擦影响，美国对我国光伏企业施加多项限制措施，如“201关税”“301关税”、反倾销关税等，要求我国出口的太阳能电池、组件等产品接受双反调查和其他审查。2023年8月，美国对马来西亚、泰国、越南和柬埔寨出口到美国的太阳能电池与组件的反规避调查终判公布，认定东南亚四国的光伏产品出口到美国存在反规避事实。在2024年6月豁免期结束前（或者紧急状态结束前），东南亚四国光伏产品仍然可以豁免双反关税进入美国市场；在豁免期过后，东南亚四国未使用我国硅片制造的太阳能电池或虽使用我国硅片制造的太阳能电池但同时使用指定6种组件辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜、接线盒）中不超过2种我国组件辅材而制造的光伏组件出口到美国，才能认定不构成规避行为，否则将被征收双反关税。印度主要通过关税保护本土制造厂商，自2022年4月起对我国进口电池片、组件分别征收25%、40%的基本关税，以达到保护本土光伏产业发展的目的。额外的关税成本使得印度市场组件成本提升，一定程度上抑制了光伏终端装机量。欧盟于2022年6月及9月分别公布《反强迫劳动海关措施决议》与《欧盟禁止强迫劳动产品立法草案》，在此两个法案的影响下我国光伏出口企业将来可能面临来自欧盟海关的审查合规风险，且海关拥有主动扣留特定地区产品的权利，将使我国光伏企业出口的经营风险升高。根据CPIA数据，2022年美国、印度、欧洲光伏装机容量分别约为18.6GW、
14.0GW、41.4GW，合计约占全球光伏新增装机容量的32%，是光伏组件主要需求市场之一。与此同时，其本土组件厂商的产能规模、技术水平、产品竞争力相较我国厂商处于竞争劣势。美国、印度、欧洲光伏组件产能与当地装机需求相比存在较大缺口，需要大量进口组件产品，以满足市场装机需求。
综上，主要海外市场的贸易壁垒一定程度上增大了国内企业经营风险，提
高了应对成本；但考虑到目前欧美等主要需求市场新增光伏装机规模持续扩容，而自身尚不具备光伏产品的充分供给能力，前述市场对我国企业制造的光伏产品仍有较大需求。
②技术迭代较快
光伏电池片技术的迭代风险是光伏行业发展中不可忽视的重要因素，它涉及多个方面，包括技术更新换代、市场需求变化、政策环境变动以及财务压力等。
公司所处的光伏电池片行业技术的更新换代速度非常快，这是导致技术迭代风险的主要原因。随着科技的进步，新型电池技术不断涌现，如TOPCon、HJT和BC电池技术等，它们具有更高的转换效率和更好的性能。然而，这也意味着旧的技术可能会迅速被市场淘汰，投资者和企业需要不断投入研发资金以保持技术领先地位。一旦技术迭代未能跟上市场步伐，企业可能会面临市场份额下降、产品滞销等风险。
其次，市场需求的变化也是光伏电池片技术迭代风险的重要方面。随着全球对可再生能源的需求不断增加，光伏行业迎来了前所未有的发展机遇。然而，市场需求的变化也带来了不确定性，如需求量的波动、需求结构的变化等。这些变化可能导致光伏电池片技术的市场需求发生变化，进而影响企业的生产和销售计划。
此外，政策环境的变动也是光伏电池片技术迭代风险的重要因素。各国政府对光伏产业的支持力度和政策导向不同，这可能导致光伏电池片技术的市场环境和竞争格局发生变化。例如，政府补贴政策的调整、税收政策的变动等都可能对企业的经营和财务状况产生影响。
最后，财务压力也是光伏电池片技术迭代风险的重要方面。光伏项目的初始投资巨大，且后期运维成本也不容忽视。随着技术迭代的加速，企业需要不断投入资金进行技术研发和设备更新，这可能导致企业的财务压力增加。同时，光伏项目的投资回报周期通常较长，这要求企业具备足够的耐心和资金储备。
2、光伏边框行业
（1）有利因素
①国家节能环保战略支持
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出我国要在2030年前实现二氧化碳排放达峰，到2060年实现碳中和目标。这一讲话标志着清洁能源行业为新时代中国所重点发展的行业，我国将进一步支持清洁能源领域的行业发展和技术突破，增加清洁能源在能源供应中的结构比重。相关主管机构也陆续出台了对光伏新能源一系列的相关扶持政策，对光伏行业的发展规划给予充分的重视与支持。国家环保战略及相关政策的扶持，为光伏领域带来了持续的利好，也为光伏边框行业带来了广阔的发展空间和发展机遇。
②市场需求持续增长
铝合金材料作为目前光伏边框的首选材料，市场占有率达95%以上，全球范围内的持续上涨的光伏装机需求将直接带动光伏边框的需求量不断提升。据中国光伏产业协会预测，全球2023-2030年新增光伏装机规模在乐观估计下将达到330-516GW，基于光伏市场的快速增长的趋势，下游各大组件厂商纷纷推出扩产计划，海内外新增基地陆续投产，按照每GW光伏边框需求量为0.52万吨计算，乐观情况下2030年光伏边框年均需求量可达到320万吨，市场需求旺盛，增长趋势明显。
③原料市场供应充足
光伏边框的上游原材料主要为铝棒，目前主要有电解铝及再生铝重铸两种方式。2022年我国电解铝产量达4,021.4万吨，位居全球首位，占比超过50%，2021年我国再生铝产量亦首次突破了800万吨。我国电解铝产量保持稳定，再生铝产量持续增长，光伏边框行业上游原料市场供应充足，产业发展环境良好，有利于企业的生产经营。
（2）不利因素
①行业集中度低
光伏边框企业需要投入大量的资金购置生产设备及建设厂房，以形成规模
化效应。其次，基于上游供应商现款现货，下游客户账期较长的客观因素，光伏边框企业也需要大量的流动资金以满足日常生产经营的需求。目前边框行业集中度较低，行业前四名份额不到30%，生产规模较小的中小民营企业众多，产能不足，生产设备及技术水平偏低，产品质量不高、加工精度较低，一定程度上促使了光伏边框市场激烈的价格竞争现象，不利于大中型企业整体效益提升。
②融资渠道受限
光伏边框企业需要大量流动资金以满足日常生产经营的需求，行业内大部分企业的发展资金主要来源于经营积累及银行借款，融资渠道有限且融资成本较高，限制了企业规模的扩张，一定程度上制约了行业内企业未来的发展。
（四）标的公司所处行业的行业壁垒
1、光伏电池片行业
（1）技术壁垒
光伏电池片行业具有技术密集的特点，具体体现在：光伏技术种类繁多且产品更迭迅速、产品生产工序繁多、研发周期长且技术竞争激烈、产品质量要求严格等方面。电池片生产环节是光伏产业链中实现光电转换的核心环节，其技术壁垒主要包括提高电池光电转换效率、降低生产成本等方面，直接关乎企业的盈利能力以及客户的认可度。在生产制造环节的长期工艺技术积累，以及及时对生产工艺做出改进及优化的能力，是保证产品持续具有市场竞争力的关键。新进入光伏行业的企业如果无法在短时间内掌握成熟的工艺技术，建立完善的生产、研发和质量控制体系，则将面临被市场淘汰的风险。
（2）资金壁垒
太阳能电池片行业对生产设备的精度要求较高，设备投资额大，太阳能电池片生产设备的购置及配套设施建设需要大量资金。此外，在太阳能电池片生产成本中原材料硅片采购占比很高，需要较大规模的流动资金支持。因此，新进入光伏行业的企业必须具备一定的资本规模和资金筹措能力，否则将面临较大的运营风险。
（3）人才壁垒
光伏产业是一个集物理学、化学、材料学等多学科知识于一体的行业，综合性要求高，且正处在高速发展期，产业链各环节扩产需求旺盛，对具备相关专业知识和行业经验的人才，尤其是具备丰富产业化经验的高端人才的需求较为旺盛，行业内人才竞争较为激烈；与此同时，光伏行业的新技术、新工艺不断涌现，有些新技术的出现甚至可能对原有技术形成完全替代，行业的快速变化对研发和管理人员的素质提出了更高的要求。新进入光伏行业的企业在专业化人才的引进和培育等方面将面临着一定的困难，这也成为制约行业新进入者发展的一个重要因素。
2、光伏边框行业
平煤光伏所处的细分行业为光伏边框行业，行业需要企业拥有较为充足的资金实力，并且因为下游客户对产品的可靠性、稳定的产品交付能力都有较高需求，倾向于与固定的供应商形成持续稳定的合作，故光伏边框市场进入相对困难，存在一定的行业壁垒。
（1）资金壁垒
首先，光伏边框企业需要投入大量的资金购置生产设备及建设厂房，以形成规模化效应。其次，企业也需要大量的流动资金以满足日常生产经营的需求。在光伏边框生产成本构成中，铝棒占据了绝大部分，其价格受有色金属市场价格波动影响较大，光伏边框企业原料采购议价能力较弱，且结算方式一般为现款现货，故无法实现对上游占款。而下游光伏组件厂商集中度较高，大客户议价能力较强，故回款较慢，一般账期较长。上下游的结算方式差异导致光伏边框行业需要向下游垫资，回款周期长，有较大的营运资金压力。
在上述客观条件下，光伏边框企业需要拥有雄厚的资金实力来承担生产启动阶段购置关键生产设备、购买土地建设厂房等固定资产投入、业务发展阶段生产技术的研发升级和大量的流动资金需求。故光伏边框行业有天然的资金壁垒。
（2）工艺质量及量产能力壁垒
光伏边框属于光伏组件的重要辅材，起到封装电池片、玻璃、背板等材料和保护光伏组件的作用，需要产品拥有较强的承载能力和耐腐蚀特性。下游光伏组件厂商对光伏边框的外形尺寸、表面硬度、力学性能、型材着色、氧化膜厚度、耐磨性、弯曲度与扭拧度、机械载荷等产品质量标准有着严苛的要求。除此之外，因下游客户已进入充分竞争的发展阶段，一般会因为采购量较大而对生产商供货的及时性、成本控制能力、规模化供货能力有较高要求。因此，拥有过硬的工艺质量、成熟的产品质量管理体系、稳定高效的规模化量产能力，是企业进入下游客户供应商体系的必备条件。
新进入行业的企业一般不具备在短时间内迅速掌握产品高质量标准与批量生产的一体化协同能力，难以在扩大产能的同时建立成熟的质量管理体系，因此在进入下游客户的供应商体系时存在一定工艺质量及量产能力壁垒。
（3）客户资源壁垒
公司下游客户主要为光伏组件制造商，市场集中度较高，且均具有资金实力雄厚、公司规模庞大、业务体系成熟等特点，其对光伏组件配套光伏边框品质要求较高，对供应商的技术水平、装备条件、资金实力、稳定交付能力、品质管控能力等均会进行严格的审核。一旦确定合作伙伴并纳入上游供应商体系，光伏组件厂商会慎重考虑更换供应商所带来的不确定风险，为保证产品质量稳定，一般不会轻易更换光伏边框供应商，双方会保持长期稳定的合作关系。因此行业新进入者在进行业务拓展时存在着一定障碍，获取客户资源的难度较高，光伏边框行业形成了较高的客户资源壁垒。
（五）行业技术水平与发展特征
1、光伏电池片行业
光伏行业发展中最主要的一条途径就是通过不断采用新技术、新设备和新工艺提高电池片的转换效率以降低整体成本。目前PERC技术仍是市场主流技术之一，其生产工艺已发展成熟，易于实现规模化生产，具有良好的成本优势。同时，电池片厂商正在积极进行TOPCon技术、异质结技术和IBC技术等高效电池工艺的研发及量产布局。此外，太阳能电池片生产水平的差异还体现在企业员工对工艺的掌握程度、设备操作的水平、工艺参数的控制，以及自动化装
备的水平、检测设备的应用和质量管理体系的健全程度等方面。电池片厂商在掌握电池片生产流程的基础工艺之上，是否具备较好的技术研发布局及积累、是否具备较强的工艺控制能力、产线与设备的调试及优化能力、是否具备较好的质量控制能力及健全的质量管理体系、是否能够基于自身技术积累及对工艺的把握情况掌握一定的核心技术、是否能够针对部分生产流程的基础工艺进行创新性优化与改进，以最终实现电池片转换效率的提升，是决定电池片厂商竞争能力的核心因素。有效降低光伏电站建设成本，从而最终降低光伏发电成本已成为行业发展的重心，而其中电池片作为决定光伏组件光电转换效率和成本的核心部件，提高光电转换效率，降低单位成本，成为电池环节技术发展的核心目标，光电转换效率也成为衡量电池片技术水平的核心指标。电池片厂商提高光电转换效率主要可通过提升太阳光吸收率、降低电流内部损耗两种路径实现，具体而言：①在提升太阳光吸收率方面：电池正面细栅线宽度系衡量太阳光吸收率的重要指标，通过减小电池片细栅宽度，可有效降低遮光损失，提升太阳光吸收率，进而提高光电转换效率；②在降低电流内部损耗方面：发射极方块电阻系衡量扩散效果的重要参数，发射极方块电阻越高，代表电流内部损耗控制和扩散工艺水平越高，从而电流内部损耗越低，光电转换效率越高。此外，A级率系反映电池片生产过程中产出A级片的比率，反映了电池片厂商对电池片产品生产及品质的把控能力，同样属于衡量电池片产品的关键竞争力指标之一。
综上，光电转换效率、电池片发射极方块电阻、电池片正面细栅线宽度、A 级率等参数系体现太阳能电池片技术水平的重要参数。
2、光伏边框行业
（1）挤压产线技术水平不断提升
现阶段我国铝型材企业数量众多，企业规模相对较小，研发投入和设备投入均不足，因此挤压生产线的自动化水平整体不高，良品率不足。目前我国铝挤压产业的设备自动化程度仅为65%，而发达国家这一数值达80%左右16，仍有约20%的设备处于上世纪80年代初的水平。而大型企业因高效率、高质量的发展需求，在考虑设备成本之外更加注重生产线的自动化升级，致力于提升产
品的开发水平，注重生产线内各设备一站式系统配合，实现高效率的协同化作业。近年来，大中型铝型材企业陆续引进了一些具有国际先进水平的挤压生产线设备，生产技术水平不断提升。
（2）表面处理工艺要求高
铝合金在自然条件下形成的氧化膜存在薄而疏松的缺点，故铝合金型材需经过一定的表面处理工艺，增强材料表面的耐腐蚀性、绝缘性、抗氧化性等。目前铝型材表面处理工艺主要为阳极氧化、粉末喷涂、电泳涂装三种，具体情况如下：
| 工艺 | 阳极氧化 | 电泳涂装 | 粉末喷涂 |
保护层形
成原理
| 保护层形成原理 | 将铝合金材料作为阳极，置于电解质溶液中进行通电处理，经电解作用使材料表面形成由厚而多孔的外层和薄而致密的内层所组成的氧化膜，并在含有镍、氟离子的封孔剂的作用下，经水合作用反应对氧化铝薄膜多孔层进行填补封闭处理 | 利用外加电场使悬浮于电泳液中的颜料和树脂等微粒定向迁移并沉积于电极之一的基底表面 | 将粉末涂料置入喷枪中，在压缩空气的作用下，通过高压静电使粉末粒子吸附于铝型材的表面 |
着色
| 着色 | 着色剂在氧化铝孔隙内沉淀附着 | 阴极电泳配色法，涂料为阳极；阳极电泳配色法，涂料为阴极 | 粉末涂层着色 |
氧化层厚
度
| 氧化层厚度 | AA10级平均膜厚≥10μm，局部膜厚≥8μm；AA15级平均膜厚≥15μm，局部膜厚≥12μm | S级电泳复合膜局部膜厚≥21μm，其中氧化膜局部膜厚≥6μm，漆膜局部膜厚≥15μm | 外部为涂装层，厚度约40μm，工艺本身不经过氧化反应，仅有铝合金在自然环境下形成的纤薄氧化层 |
优点
| 优点 | 可形成多孔的氧化膜，膜层的硬度可高500HV；多孔结构的氧化膜还可吸附润滑剂、颜料等以增强材料表面的耐腐蚀性与耐磨性；具有很好的绝缘效果，可防击穿电压大于30V/μm；耐高温性能强，可耐1500℃的高温 | 涂料的泳透性很好，可以覆盖到铝型材的边缘和缝隙处，整体防腐能力较强；外观质量高，不会发生流挂现象 | 粉末涂料用的树脂分子量比溶液型涂料分子量大，使铝型材表面具有很好的耐化学介质性能；没有溶液型的涂料在涂装时产生的滴垂现象和针孔缺陷；颜色丰富多彩，提高装饰效果；对铝基材表面的质量和预处理质量没有阳极氧化和电泳涂装那么严格 |
缺点
| 缺点 | 型材与冷床的部位易形成黑色或白色的斑点；电解液的温度过高或电解时间过长引起铝型材表面起白色不透明的粉状物；在氧 | 在电泳涂装时如果不严格按照各个工艺流程的要求来操作，如烘烤时间过长、槽液受到污染、槽液的成分不合格等等，都会 | 如果原材料质量不好，有灰尘或杂质等混入，会在型材表面产生颗粒；原材料的配方中如果搭配不合理，会影响铝型材产品的 |
| 化的过程中，如果型材掉下来，容易造成短路；在氧化过程中时如果硫酸的浓度掌控不好，会使型材表面的耐腐蚀性降低 | 造成铝型材表面粗糙、起泡、针孔或缩孔、漆斑流痕、光泽度不高、型材表面漆膜不均匀、产生裂纹等各种表面缺陷 | 硬度、耐冲击性、抗弯曲性等物理性能和耐化学性能；还会造成型材表面不上粉、颜色泛黄等外观不良 |
光伏组件的下游应用场景多为海边、荒漠、戈壁等气候条件较为恶劣的环境，受风沙、盐碱等因素影响较大，需要较强的耐腐蚀性，因而对光伏边框材料的氧化膜层厚有较高的要求。铝型材在阳极氧化工艺下可以形成较厚的氧化膜层，平均膜厚可达12μm以上，高于其他表面处理工艺。故阳极氧化工艺在光伏边框行业内被普遍采纳，也成为下游组件厂商指定的表面处理技术。
（六）行业和上下游之间的关联性及影响
1、产业链上下游情况
太阳能光伏行业上中下游之间的关联性较强，上游包括太阳能级多晶硅、单晶硅棒/多晶硅锭、硅片的生产，中游包括电池片、组件的生产，下游包括光伏电站建造运营以及光伏应用产品制造。平煤隆基和平煤光伏主要从事太阳能电池片及光伏边框业务，处于产业链的中下游。经过多年的积累，我国太阳能光伏产业已形成了较为完整的产业链，包括从上游晶体硅料提取、硅棒、硅片、银浆等原料的加工制作，中游光伏电池、光伏辅材、光伏组件的生产制作，到下游光伏系统应用的建设运营，产业上下游之间关联性较强。
2、上下游关联性
（1）上游对行业发展的影响
平煤隆基和平煤光伏上游企业主要为铝土矿冶炼及加工企业、再生铝重铸企业。根据国家统计局及有色金属工业协会数据，2022年我国电解铝产量达4,021.4万吨，位居全球首位，占比超过50%，2021年我国再生铝产量亦首次突破了800万吨。我国电解铝产量保持稳定，再生铝产量持续增长，光伏边框行业上游铝材原料行业成熟度较高、供应较为充足，产业发展环境良好，有利于企业的生产经营。
（2）下游对行业发展的影响
平煤隆基和平煤光伏下游主要为光伏组件厂商，其竞争较为激烈，行业集
中度较高。基于光伏行业景气度持续上升，成熟度不断提高，下游光伏组件行业集中度稳步提升的客观背景，下游客户出货量持续提升向上游辅材环节传导，带动其对光伏边框的采购需求量亦同步提升。自2018年起，头部光伏组件厂商长期稳居组件出货量排名前列，领先优势明显，已逐步形成强者恒强的市场格局。故与头部组件厂商保持长期稳定的紧密合作关系，有利于光伏边框企业获得稳定的订单，持续健康发展。同时，由于光伏边框行业业务发展和光伏行业的整体发展状况以及景气程度密切相关，而光伏行业具有较强的周期性特征，宏观经济的周期性波动、产业政策调整及阶段性上下游产能错配都将对光伏行业带来影响。因此，光伏边框行业受下游行业市场波动影响较大。
3、行业经营模式及周期性
光伏行业内大部分企业采用“以销定产、以产定采”的生产模式。在销售方面，因存在产品尺寸定制化特征以及下游光伏组件市场集中度较高的原因，一般以直销的模式与主要客户开展长期稳定的合作。
（1）周期性
光伏电池片和边框主要应用于光伏组件领域，其下游的光伏发电系统的建设安装与社会经济发展密切相关，故光伏行业整体上受国家整体战略、宏观经济的周期性波动、光伏产业政策等相关因素的影响，具有一定的周期性特征。光伏产业“补贴阶段”，受国家相关扶持政策驱动，“抢装潮”导致市场需求显著增加。而“补贴退坡”阶段，补贴下调后收益率不足、补贴到期不再续延等因素，导致市场周期性需求衰退。在“平价时代”到来后，行业技术水平不断突破工艺瓶颈，降本增效成为了行业内的发展主题，伴随着国家整体战略依旧支持光伏产业持续健康发展，全产业链产能重新放量，市场需求再次明显回暖，稳步进入上行周期。由此，光伏产业之光伏边框细分领域，存在一定的政策性需求周期。
（2）区域性
由于原材料、运输成本以及区域经济发展水平的影响，光伏电池片和边框行业存在较为明显的区域性特征。长三角、珠三角、环渤海地区因下游客户聚集、经济发展水平较高、配套发达等因素形成了较为密集的产业集群，本行业
具有典型的区域聚集特征。
（3）季节性
行业内企业主要受到春节假期等因素的影响，一季度销售占比会有所降低。但整体而言，光伏电池片和边框行业不存在明显的季节性特征。
（七）标的资产行业地位与核心竞争力分析
1、平煤隆基
平煤隆基从事高效单晶硅太阳能电池、组件及相关产品生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理。经过多年发展，平煤隆基通过不断积累技术成果和生产经验，逐步形成了自身优势，同隆基股份等国内龙头光伏企业的合作，保证了公司稳定快速发展，平煤隆基已经成长为业内较为知名的高效单晶硅电池片生产企业。
（1）产能规模
平煤隆基拥有大规模的生产基地和先进的生产线，能够实现光伏产品的规模化生产。其产能规模在行业内处于较高水平。
（2）品牌影响力
平煤隆基在光伏行业树立了良好的品牌形象，其产品质量可靠、性能稳定，得到了广大客户的认可和信赖。
（3）市场竞争力
平煤隆基凭借技术实力、产能规模和品牌影响力等方面的优势，在光伏市场上具有一定的竞争力。
2、平煤光伏
平煤光伏主要从事太阳能边框生产、研发及销售，不仅专注于太阳能边框的生产，还计划扩展到建筑、工业、汽车零部件、家具等多个领域，在行业内具有一定的竞争力。平煤光伏主要核心竞争力具体情况如下：
（1）产能规模
平煤光伏拥有大规模的生产基地和先进的生产线，能够实现光伏边框产品的规模化生产，其产能规模在行业内处于较高水平，能够满足市场对光伏产品的不断增长的需求。
（2）产业链整合能力
平煤光伏具备强大的产业链整合能力，通过整合上下游资源，形成了完整的产业链条。这使得公司在原材料采购、生产制造、产品销售等环节都能够实现高效运作，降低成本，提高盈利能力。与同行业公司相比，这种产业链整合能力让平煤光伏在成本控制和市场竞争力上具备一定的优势。
（3）质量管理体系
平煤光伏高度重视产品质量，建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产品生产、检测、包装等各个环节都进行严格的质量控制，确保产品质量稳定可靠。这种对质量的严格把控，使得公司产品在市场上享有较高的声誉，赢得了客户的广泛信任。
（4）客户服务与售后支持
平煤光伏始终将客户需求放在首位，提供全方位的客户服务与售后支持。公司建立了完善的客户服务体系，能够快速响应客户需求，提供技术咨询、产品安装、维修保养等一系列服务。这种以客户为中心的服务理念，使得公司在市场中赢得了良好的口碑，形成了较高的客户满意度和忠诚度。
三、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析
（一）平煤隆基报告期内财务状况及盈利能力分析
本部分是根据守正创新会计师出具的守正创新审字202400484号模拟审计报告进行分析。本次模拟财务报表假设自2022年1月1日开始，平煤隆基已处置平煤光伏100%股权。
1、资产结构分析
报告期各期末，平煤隆基资产结构情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 42,291.39 | 12.66% | 46,673.47 | 12.55% | 39,277.17 | 11.14% |
| 应收票据 | 12,967.83 | 3.88% | 38,466.28 | 10.34% | 37,629.44 | 10.67% |
| 应收账款 | 12,798.67 | 3.83% | 25,383.33 | 6.82% | 3,379.38 | 0.96% |
| 应收款项融资 | 24,906.85 | 7.46% | 21,100.00 | 5.67% | 24,579.17 | 6.97% |
| 预付款项 | 2,215.28 | 0.66% | 8.57 | 0.00% | 7,950.86 | 2.25% |
| 其他应收款 | 30,108.84 | 9.01% | 31,482.67 | 8.46% | 32,240.95 | 9.14% |
| 存货 | 20,035.67 | 6.00% | 7,367.72 | 1.98% | 26,999.20 | 7.66% |
| 其他流动资产 | 15,318.98 | 4.59% | 7,293.01 | 1.96% | 2,613.94 | 0.74% |
| 流动资产合计 | 160,643.51 | 48.09% | 177,775.06 | 47.78% | 174,670.12 | 49.54% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 66,577.46 | 19.93% | 162,187.30 | 43.59% | 139,514.33 | 39.57% |
| 在建工程 | 72,204.50 | 21.62% | 559.02 | 0.15% | 19,724.87 | 5.59% |
| 使用权资产 | 23,574.10 | 7.06% | 24,384.79 | 6.55% | 9,486.73 | 2.69% |
| 无形资产 | 3.83 | 0.00% | 4.00 | 0.00% | 4.53 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 735.49 | 0.22% | 838.75 | 0.23% | 1,284.12 | 0.36% |
| 递延所得税资产 | 4,304.56 | 1.29% | 644.85 | 0.17% | 396.84 | 0.11% |
| 其他非流动资产 | 5,982.94 | 1.79% | 5,641.17 | 1.52% | 7,518.37 | 2.13% |
| 非流动资产合计 | 173,382.88 | 51.91% | 194,259.88 | 52.22% | 177,929.78 | 50.46% |
| 资产总计 | 334,026.39 | 100.00% | 372,034.94 | 100.00% | 352,599.89 | 100.00% |
报告期各期末，平煤隆基总资产分别为352,599.89万元、372,034.94万元和334,026.39万元，整体呈先增后降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为49.54%、47.78%和48.09%，主要为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货；非流动资产占总资产比例分别为50.46%、52.22%和51.91%，主要为固定资产和使用权资产，流动资产和非流动资产占总资产比例基本稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，平煤隆基货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | - | - | - | - | - | - |
| 银行存款 | 20,929.24 | 49.49% | 25,091.02 | 53.76% | 3,571.10 | 9.09% |
| 其他货币资金 | 21,362.15 | 50.51% | 21,582.46 | 46.24% | 35,706.07 | 90.91% |
| 合计 | 42,291.39 | 100.00% | 46,673.47 | 100.00% | 39,277.17 | 100.00% |
报告期各期末，平煤隆基的货币资金余额分别为39,277.17万元、46,673.47万元和42,291.39万元，占资产总额的比例分别为11.14%、12.55%和12.66%。平煤隆基货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，2023年末银行存款余额同比大幅增加，是由于系盈利能力提升及短期借款增加所致；其他货币资金主要系银行承兑汇票及信用证保证金，因报告期各期末开具票据规模下降，导致支付的保证金余额持续下降。
（2）应收票据
报告期各期末，平煤隆基应收票据明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日/2024年1-4月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 银行承兑汇票 | 12,967.83 | 38,466.28 | 37,629.44 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 12,967.83 | 38,466.28 | 37,629.44 |
| 营业收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 应收票据余额占比 | 115.51% | 6.10% | 5.26% |
报告期各期末，平煤隆基应收票据余额分别为 37,629.44万元、38,466.28万元和12,967.83万元，占同期营业收入的比重分别为5.26%、6.10%和
115.51%。2024年4月末，平煤隆基营收票据占营业收入比例大幅增加，主要系公司营业收入大幅降低所致。
（3）应收账款
①应收款账龄构成情况
报告期各期末，平煤隆基应收账款账龄分布情况及坏账准备如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 8,512.33 | 61.92% | 26,719.30 | 100.00% | 3,557.24 | 100.00% |
| 1-2年 | 5,235.51 | 38.08% | - | - | - | - |
| 合计 | 13,747.83 | 100.00% | 26,719.30 | 100.00% | 3,557.24 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 949.17 | - | 1,335.96 | - | 177.86 | - |
| 应收账款 | 12,798.67 | - | 25,383.33 | - | 3,379.38 | - |
报告期各期末，平煤隆基应收账款账面价值分别为3,379.38万元、25,383.33万元和12,798.67万元，占总资产的比例分别为0.96%、6.82%和
3.83%，账龄主要集中在1年以内，1年以内账龄应收账款占比分别为100.00%、
100.00%和61.92%。2024年1-4月，1-2年账龄应收账款金额及占比大幅增加，主要系受宏观经济影响，部分客户面临资金压力，回款较慢所致。
②应收账款坏账计提情况
报告期内，平煤隆基应收账款计提坏账情况如下：
A、2024年4月30日
单位：万元
| 类别 | 2024年4月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特组合计提坏账准备的应收账款 | 13,747.83 | 100.00 | 949.17 | 6.90 | 12,798.67 |
| 其中：（1）低信用风险组合 | - | - | - | - | - |
| （2）账龄分析法组合 | 13,747.83 | 100.00 | 949.17 | 6.90 | 12,798.67 |
| 合计 | 13,747.83 | 100.00 | 949.17 | 6.90 | 12,798.67 |
B、2023年12月31日
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 26,719.30 | 100.00 | 1,335.96 | 5 | 25,383.33 |
| 其中：（1）低信用风险组合 | - | - | - | - | - |
| （2）账龄分析法组合 | 26,719.30 | 100.00 | 1,335.96 | 5 | 25,383.33 |
| 合计 | 26,719.30 | 100.00 | 1,335.96 | 5 | 25,383.33 |
C、2022年12月31日
单位：万元
| 类别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 3,557.24 | 100.00 | 177.86 | 5 | 3,379.38 |
| 其中：（1）低信用风险组合 | - | - | - | - | - |
| （2）账龄分析法组合 | 3,557.24 | 100.00 | 177.86 | 5 | 3,379.38 |
| 合计 | 3,557.24 | 100.00 | 177.86 | 5 | 3,379.38 |
（4）其他应收款
报告期内，平煤隆基其他应收款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 30,108.84 | 31,482.67 | 32,240.95 |
| 合计 | 30,108.84 | 31,482.67 | 32,240.95 |
其中，其他应收款按账龄披露情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1年以内 | 11,311.23 | 19,447.51 | 7,222.32 |
| 1－2年 | 8,891.89 | 1,769.43 | 25,018.63 |
| 2－3年 | 1,758.43 | 10,271.45 | - |
| 3－4年 | 8,187.73 | - | - |
| 小计 | 30,149.28 | 31,488.39 | 32,240.95 |
| 减：坏账准备 | 40.43 | 5.72 | - |
| 合计 | 30,108.84 | 31,482.67 | 32,240.95 |
报告期内，其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2024年1月1日余额 | 5.72 | - | - | 5.72 |
| 2024年1月1日其他应收款账面余额在本期： | - | - | - | - |
| ——转入第二阶段 | - | - | - | - |
| ——转入第三阶段 | - | - | - | - |
| ——转回第二阶段 | - | - | - | - |
| ——转回第一阶段 | - | - | - | - |
| 本期计提 | 34.71 | - | - | 34.71 |
| 本期转回 | - | - | - | - |
| 本期转销 | - | - | - | - |
| 本期核销 | - | - | - | - |
| 其他变动 | - | - | - | - |
| 2024年4月30日余额 | 40.43 | - | - | 40.43 |
（续）
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2023年1月1日余额 | - | - | - | - |
| 2023年1月1日其他应收款账面余额在本期： | - | - | - | - |
| ——转入第二阶段 | - | - | - | - |
| ——转入第三阶段 | - | - | - | - |
| ——转回第二阶段 | - | - | - | - |
| ——转回第一阶段 | - | - | - | - |
| 本期计提 | 5.72 | - | - | 5.72 |
| 本期转回 | - | - | - | - |
| 本期转销 | - | - | - | - |
| 本期核销 | - | - | - | - |
| 其他变动 | - | - | - | - |
| 2023年12月31日余额 | 5.72 | - | - | 5.72 |
报告期各期末，平煤隆基其他应收款账面价值分别为32,240.95万元、31,482.67万元和30,108.84万元，占总资产的比例分为9.14%、8.46%和9.01%。平煤隆基其他应收款主要为与平煤光伏、易成新能等关联方之间的往来款。
（5）存货
报告期各期末，平煤隆基存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 4,339.36 | 21.66% | 3,099.53 | 42.07% | 7,584.91 | 28.09% |
| 在产品 | 332.89 | 1.66% | - | 0.00% | 1,765.62 | 6.54% |
| 库存商品 | 15,136.95 | 75.55% | 3,080.78 | 41.81% | 11,023.13 | 40.83% |
| 发出商品 | 226.47 | 1.13% | 1,187.41 | 16.12% | 6,625.54 | 24.54% |
| 合计 | 20,035.67 | 100.00% | 7,367.72 | 100.00% | 26,999.20 | 100.00% |
平煤隆基存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，平煤隆基的存货账面价值分别为 26,999.20万元、7,367.72万元和20,035.67万元，占总资产的比例分别为7.66%、1.98%和6.00%。2023年末平煤隆基存货较2022年末有较大幅度的下降，主要系为应对光伏电池技术迭代对公司产品影响，公司2023年度主动减少产量，清理存货库存；2024年1-4月，平煤隆基承接了部分客户订单，因客户未及时提货，导致4月末存货库存金额较高。
（6）固定资产
报告期各期末，平煤隆基固定资产账面价值明细如下：
单位：万元
| 2024年4月30日 | ||||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 辅助设备 | 合计 |
| 账面原值 | 857.68 | 100,720.91 | 180.37 | 4,236.12 | - | 105,995.08 |
| 累计折旧 | 42.42 | 32,334.10 | 154.96 | 2,764.39 | - | 35,295.87 |
| 减值准备 | - | 3,873.33 | 0.09 | 248.33 | - | 4,121.75 |
| 账面价值 | 815.25 | 64,513.49 | 25.31 | 1,223.41 | - | 66,577.46 |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 辅助设备 | 合计 |
| 账面原值 | 697.14 | 243,514.90 | 234.96 | 4,478.61 | - | 248,925.61 |
| 累计折旧 | 31.39 | 83,801.01 | 197.63 | 2,708.28 | - | 86,738.31 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 665.76 | 159,713.89 | 37.32 | 1,770.33 | - | 162,187.30 |
| 2022年12月31日 | ||||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 辅助设备 | 合计 |
| 账面原值 | 330.38 | 189,778.55 | 224.82 | 4,402.78 | 13,015.82 | 207,752.36 |
| 累计折旧 | 15.69 | 60,470.21 | 178.61 | 1,920.16 | 5,653.36 | 68,238.03 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 314.68 | 129,308.35 | 46.21 | 2,482.62 | 7,362.46 | 139,514.33 |
注：平煤隆基2023年度将辅助设备合并至机器设备类别核算。报告期各期末，平煤隆基的固定资产的账面价值分别为139,514.33万元、162,187.30万元和66,577.46万元，占总资产的比例分别为39.57%、43.59%和
19.93%。从固定资产结构来看，平煤隆基固定资产主要为机器设备，占比达90%以上。
2023年末，平煤隆基固定资产账面价值较2022年末增加22,672.97万元，上升16.25%，主要系高效单晶硅太阳能电池片技改项目本期完工转入固定资产所致。2024年4月末，平煤隆基固定资产账面价值较2023年末减少95,609.84万元，下降58.95%，主要原因系：公司主要生产P型电池，采用PERC工艺技术，由于行业技术迭代升级较快，目前正在逐步被N型电池取代，公司设备本期开工率较低，一方面，为紧跟行业发展步伐，提升竞争力，对部分生产线进行N型单晶TOPCon太阳能电池技术改造，将该部分生产线由固定资产转入在建工程科目核算，涉及固定资产金额合计143,493.46万元；另一方面，除正常计提折旧外，由于设备拆除、资产闲置等因素影响，计提固定资产减值准备4,121.75万元。
（7）在建工程
报告期各期末，平煤隆基在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 在建工程 | 72,204.50 | 559.02 | 19,724.87 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 合计 | 72,204.50 | 559.02 | 19,724.87 |
①在建工程情况
| 项目 | 2024年4月30日 | ||
| 账面金额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| N型单晶TOPCon太阳能电池技改项目 | 89,214.18 | 17,009.67 | 72,204.50 |
| 合计 | 89,214.18 | 17,009.67 | 72,204.50 |
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面金额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 高效单晶硅太阳能电池片技改项目 | 160.53 | - | 160.53 |
| 高效单晶硅太阳能电池片技改项目 | 398.48 | - | 398.48 |
| 合计 | 559.02 | - | 559.02 |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面金额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 高效单晶硅太阳能电池片技改项目 | 401.46 | - | 401.46 |
| 高效单晶硅太阳能电池片技改项目 | 19,323.42 | - | 19,323.42 |
| 合计 | 19,724.87 | - | 19,724.87 |
②重要在建工程项目变动情况
A、2024年1-4月
| 工程项目名称 | 预算数 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入固定资产 | 本年其他减少 | 年末余额 |
| 高效单晶硅太阳能电池片技改项目 | 8.09亿元 | 398.48 | 3.92 | 402.40 | - | - |
| N型单TOPCon太阳能电池技改项目 | 3.49亿元 | - | 89,214.18 | - | - | 89,214.18 |
| 合计 | - | 398.48 | 89,218.09 | - | - | 89,214.18 |
B、2023年度
| 工程项目名称 | 预算数 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入固定资产 | 本年其他减少 | 年末余额 |
| 高效单晶硅太阳能电池片技改项目 | 8.09亿元 | 19,323.42 | 22,049.22 | 40,974.15 | - | 398.48 |
| 合计 | - | 19,323.42 | 22,049.22 | 40,974.15 | - | 398.48 |
C、2022年度
| 工程项目名称 | 预算数 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入 固定资产 | 本年其他减少 | 年末余额 |
| 高效单晶硅太阳能电池片技改项目 | 8.09亿元 | - | 19,323.42 | - | - | 19,323.42 |
| 合计 | - | - | 19,323.42 | - | - | 19,323.42 |
报告期各期末，平煤隆基在建工程账面价值分别为19,724.87万元、599.02万元和72,204.50万元，占资产总额的比例分别为5.59%、0.15%和21.62%。平煤隆基在建工程全部为技术改造项目，高效单晶硅太阳能电池片技改项目于2022年度启动，2023年度及2024年1-6月陆续完工并转入固定资产；平煤隆基产品主要采用PERC工艺技术，鉴于光伏行业技术迭代升级速度加快，TOPCon和HJT逐步成为电池片主流产品技术，为紧跟行业发展步伐，提升竞争力，平煤隆基2024年1-4月投资建设N型单晶TOPCon太阳能电池技改项目，将相应产线转入在建工程，导致2024年末在建工程价值大幅提高。
由于2024年度由于光伏行业盈利能力较差，新增投资升级改造给公司带来经济效益具有较大不确定性，平煤隆基主动暂停了PERC生产线升级改造工作。
（8）使用权资产
报告期各期末，平煤隆基使用权资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 账面原值 | 25,600.83 | 25,600.83 | 9,486.73 |
| 累计折旧 | 2,026.73 | 1,216.04 | - |
| 减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 23,574.10 | 24,384.79 | 9,486.73 |
平煤隆基使用权资产，是融资租赁公司根据平煤隆基需要购进机器设备，平煤隆基再租入相关设备所形成的固定资产。报告期各期末，平煤隆基使用权资产账面价值分别为9,486.73万元、24,384.79万元和23,574.10万元，占资产总额的比例分别为2.69%、6.55%和7.06%。2023年末平煤隆基使用权资产账面价值较2022年末有较大幅度的增长，主要系平煤隆基在高效单晶硅太阳能电池片技改项目中，部分新增设备向徽银金融租赁有限公司融资租入，该部分设备随项目完工于2023年转入使用权资产。
2、负债结构分析
报告期各期末，平煤隆基负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 79,254.94 | 34.46% | 64,254.94 | 27.26% | 42,799.92 | 18.21% |
| 应付票据 | 27,675.09 | 12.03% | 25,040.52 | 10.62% | 54,877.10 | 23.34% |
| 应付账款 | 39,678.64 | 17.25% | 44,823.60 | 19.02% | 29,242.60 | 12.44% |
| 合同负债 | 3,311.24 | 1.44% | 578.89 | 0.25% | 41.59 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 855.23 | 0.37% | 1,767.29 | 0.75% | 2,495.57 | 1.06% |
| 应交税费 | 30.43 | 0.01% | 145.92 | 0.06% | 1,355.45 | 0.58% |
| 其他应付款 | 894.07 | 0.39% | 1,034.42 | 0.44% | 364.20 | 0.15% |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,839.65 | 11.23% | 21,364.71 | 9.07% | 22,101.23 | 9.40% |
| 其他流动负债 | 5,136.96 | 2.23% | 20,618.55 | 8.75% | 18,776.23 | 7.99% |
| 流动负债合计 | 182,676.24 | 79.42% | 179,628.83 | 76.22% | 172,053.89 | 73.19% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 2,935.73 | 1.28% | 5,315.73 | 2.26% | 7,655.73 | 3.26% |
| 租赁负债 | 18,415.90 | 8.01% | 21,074.31 | 8.94% | 9,306.40 | 3.96% |
| 长期应付款 | 23,768.92 | 10.33% | 27,278.22 | 11.57% | 43,877.47 | 18.66% |
| 递延收益 | 2,227.40 | 0.97% | 2,383.14 | 1.01% | 2,189.29 | 0.93% |
| 非流动负债合计 | 47,347.95 | 20.58% | 56,051.40 | 23.78% | 63,028.88 | 26.81% |
| 负债合计 | 230,024.19 | 100.00% | 235,680.23 | 100.00% | 235,082.76 | 100.00% |
报告期各期末，平煤隆基负债总额分别为235,082.76万元、235,680.23万元和230,024.19万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为73.19%、76.22%和79.42%；非流动负债占负债总额的比例分别为26.81%、23.78%和20.58%。报告期各期末，平煤隆基的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债及长期应付款构成。
（1）短期借款
各报告期期末，平煤隆基的短期借款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 保证借款 | 79,200.00 | 59,200.00 | 42,700.00 |
| 短期借款利息 | 54.94 | 54.94 | 99.92 |
| 信用证议付 | - | 5,000.00 | - |
| 合计 | 79,254.94 | 64,254.94 | 42,799.92 |
报告期各期末，平煤隆基短期借款金额分别为42,799.92万元、64,254.94万元和79,254.94万元，占总负债的比重分别为18.21%、27.26%和34.46%，短期借款余额及占总负债比例呈上升趋势长，主要系为满足生产经营需要，公司银行借款增加所致。
（2）应付票据
报告期各期末，平煤隆基应付票据主要为银行承兑汇票等，主要为用于支付生产经营过程中的材料款、设备款等。应付票据的金额分别为54,877.10万元、25,040.52万元和27,675.09万元，占总负债的比重分别为23.34%、10.62%和
12.03%，金额及占比整体呈下降趋势，主要系随着公司收入下降，原材料采购额有所减少。
（3）应付账款
报告期各期末，平煤隆基应付账款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付材料及劳务费 | 30,866.42 | 18,001.98 | 16,628.22 |
| 应付工程款 | 2,515.71 | 6,300.39 | 525.17 |
| 应付设备款 | 4,399.04 | 10,005.38 | 11,313.46 |
| 应付其他款 | 1,897.47 | 10,515.85 | 775.74 |
| 合计 | 39,678.64 | 44,823.60 | 29,242.60 |
报告期各期末，平煤隆基应付账款分别为29,242.60万元、44,823.60万元和39,678.64万元，占负债总额的比重分别为12.44%、19.02%和17.25%。应付
账款主要为应付供应商的货款、应付工程设备款以及其他服务采购款。
（4）一年内到期的非流动负债
各报告期期末，平煤隆基一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 4,000.00 | 1,700.00 | 900.00 |
| 一年内到期的租赁负债 | 5,780.12 | 4,089.10 | 1,553.17 |
| 一年内到期的长期应付款 | 16,059.53 | 15,575.61 | 19,648.06 |
| 合计 | 25,839.65 | 21,364.71 | 22,101.23 |
报告期各期末，平煤隆基一年内到期的非流动负债余额分别为22,101.23万元、21,364.71万元和25,839.65万元，占负债总额的比例分别为9.40%、9.07%和11.23%，整体较为稳定。
（5）其他流动负债
各报告期期末，平煤隆基其他流动负债明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 待转销项税 | 430.46 | 75.26 | 5.41 |
| 未到期已贴现或背书票据 | 4,706.50 | 20,543.29 | 18,770.82 |
| 合计 | 5,136.96 | 20,618.55 | 18,776.23 |
报告期各期末，平煤隆基其他流动负债余额分别为18,776.23万元、20,618.55万元和5,136.96万元，在总负债的占比分别为7.99%、8.75%和2.23%。平煤隆基其他流动负债主要由未到期已贴现或背书票据构成。
（6）长期应付款
报告期各期末，平煤隆基长期应付款的构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付融资租赁款 | 39,828.45 | 42,853.82 | 63,525.53 |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 16,059.53 | 15,575.61 | 19,648.06 |
| 合计 | 23,768.92 | 27,278.22 | 43,877.47 |
报告期各期末，平煤隆基长期应付款余额分别为43,877.47万元、27,278.22万元和23,768.92万元，占总负债比例分别为18.66%、11.57%和10.33%，长期应付款全部为应付融资租赁款。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产负债率 | 68.86% | 63.35% | 66.67% |
| 流动比率 | 0.88 | 0.99 | 1.02 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.95 | 0.86 |
| 息税前利润（万元） | -33,883.17 | 27,244.21 | 19,827.02 |
| 利息保障倍数 | -14.19 | 4.73 | 3.95 |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；息税前利润=净利润+所得税费用+财务费用；利息保障倍数=息税前利润/财务费用。
报告期各期末，平煤隆基资产负债率分别为66.67%、63.35%和68.86%，2024年4月末，平煤隆基资产负债率有所提升，主要系本期生产经营出现较大亏损所致。
报告期各期末，平煤隆基流动比率分别为1.02、0.99和0.88，速动比率分别为0.86、0.95和0.77。2024年1-4月流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系银行借款增加所致。
报告期内，平煤隆基息税前利润分别为19,827.02万元、27,244.21万元和-33,883.17万元，利息保障倍数分别为3.95、4.73和-14.19；2024年1-4月公司经营利润亏损，导致息税前利润及利息保障倍数为负值，偿债能力明显下降。
4、营运能力分析
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 应收账款周转率 | 0.59 | 43.84 | 209.49 |
| 存货周转率 | 1.14 | 33.49 | 21.82 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值；注2：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值。
报告期内，平煤隆基的应收账款周转率分别为209.49、43.84和0.59，应收账款周转率持续下降，主要系随着光伏行业技术迭代，整体盈利能力下降，公司下游主要客户面临一定的资金压力，回款相对较慢。报告期内，平煤隆基存货周转率分别为21.82、33.49和1.14，2022年度、2023年度存货周转水平良好，2024年1-4月存货周转率大幅下降，主要系营业收入大幅下滑所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 其中：营业收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 二、营业总成本 | 23,214.00 | 610,874.34 | 702,867.38 |
| 其中：营业成本 | 15,687.61 | 575,449.98 | 667,869.90 |
| 税金及附加 | 455.70 | 1,159.22 | 636.74 |
| 销售费用 | 23.71 | 78.90 | 92.78 |
| 管理费用 | 4,005.11 | 8,301.92 | 6,647.38 |
| 研发费用 | 654.47 | 20,126.34 | 22,604.56 |
| 财务费用 | 2,387.40 | 5,757.98 | 5,016.03 |
| 加：其他收益 | 249.75 | 3,877.77 | 3,145.18 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 352.08 | -1,163.82 | 3.49 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -24,885.86 | -896.75 | -278.44 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 23.12 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -36,271.22 | 21,483.33 | 14,909.25 |
| 加：营业外收入 | 0.65 | 3.85 | 1.74 |
| 减：营业外支出 | - | 0.96 | 100.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -36,270.58 | 21,486.23 | 14,810.99 |
| 减：所得税费用 | -3,659.71 | 3,423.85 | 110.88 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| （二）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 持续经营净利润 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
（1）营业收入分析
①营业收入构成分析
报告期内，平煤隆基营业收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 10,901.75 | 97.10% | 622,385.58 | 98.71% | 706,769.86 | 98.86% |
| 其他业务收入 | 325.05 | 2.90% | 8,131.78 | 1.29% | 8,136.55 | 1.14% |
| 合计 | 11,226.80 | 100.00% | 630,517.36 | 100.00% | 714,906.40 | 100.00% |
报告期各期，平煤隆基主营业务收入分别为706,769.86万元、622,385.58万元和10,901.75万元，占营业收入比例分别为98.86%、98.71%和97.10%，主营业务收入占比均超过98%且保持稳定趋势，主营业务较为突出。
②主营业务按业务类型构成分析
报告期内，平煤隆基主营业务收入按照业务类型构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 太阳能电池片 | 10,901.75 | 100.00% | 622,385.58 | 100.00% | 706,769.86 | 100.00% |
| 合计 | 10,901.75 | 100.00% | 622,385.58 | 100.00% | 706,769.86 | 100.00% |
平煤隆基收入主要来源为光伏电池片，2023年度由于产品销售价格持续下降，导致平煤隆基2023年度销售收入同比下降11.94%，2024年1-4月因行业阶段性供需失衡、新技术迭代等因素影响，平煤隆基销售收入进一步下滑。
③主营业务收入季节性变动分析
报告期内，平煤隆基主营业务收入按季度构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 8,649.89 | 79.34% | 144,825.38 | 23.27% | 144,460.40 | 20.44% |
| 第二季度 | 2,251.86 | 20.66% | 202,347.08 | 32.51% | 208,923.18 | 29.56% |
| 第三季度 | - | 0.00% | 152,770.02 | 24.55% | 173,876.17 | 24.60% |
| 第四季度 | - | 0.00% | 122,443.09 | 19.67% | 179,510.10 | 25.40% |
| 合计 | 10,901.75 | 100.00% | 622,385.58 | 100.00% | 706,769.86 | 100.00% |
如上表所示，平煤隆基主营业务销售收入不存在明显季节性特征。
（2）营业成本和毛利率分析
①营业成本
报告期内，平煤隆基营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 15,420.48 | 98.30% | 567,962.54 | 98.70% | 659,623.29 | 98.77% |
| 其他业务成本 | 267.13 | 1.70% | 7,487.45 | 1.30% | 8,246.60 | 1.23% |
| 合计 | 15,687.61 | 100.00% | 575,449.98 | 100.00% | 667,869.90 | 100.00% |
报告期内，平煤隆基营业成本主要为主营业务成本，随着营业收入的变动，营业成本亦相应波动，营业成本与营业收入结构基本匹配。
②毛利率分析
报告期内，平煤隆基主营业务销售毛利率分别为6.67%、8.74%和-41.45%；2024年1-4月，平煤隆基毛利率大幅下降且为负，主要系受光伏行业阶段性供需失衡因素影响，产品销售价格大幅下降所致。
（3）期间费用
报告期内，平煤隆基期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 23.71 | 0.21% | 78.90 | 0.01% | 92.78 | 0.01% |
| 管理费用 | 4,005.11 | 35.67% | 8,301.92 | 1.32% | 6,647.38 | 0.93% |
| 研发费用 | 654.47 | 5.83% | 20,126.34 | 3.19% | 22,604.56 | 3.16% |
| 财务费用 | 2,387.40 | 21.27% | 5,757.98 | 0.91% | 5,016.03 | 0.70% |
| 合计 | 7,070.69 | 62.98% | 34,265.14 | 5.43% | 34,360.74 | 4.81% |
报告期内，平煤隆基的期间费用分别34,360.74万元、34,265.14万元和7,070.69万元，期间费用率分别为4.81%、5.43%和62.98%，2024年1-4月期间费用率较高，主要系公司收入大幅下降所致。
①销售费用
报告期内，平煤隆基销售费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料及低值易耗品 | 0.45 | 1.91% | 1.08 | 1.37% | 9.92 | 10.69% |
| 职工薪酬 | 20.22 | 85.29% | 61.04 | 77.36% | 59.25 | 63.86% |
| 折旧费 | - | - | 0.20 | 0.25% | 0.93 | 1.00% |
| 差旅费 | 3.03 | 12.79% | 12.42 | 15.74% | 10.39 | 11.20% |
| 办公费 | - | - | 2.28 | 2.89% | - | - |
| 其他支出 | 0.00 | 0.01% | 1.89 | 2.40% | 12.29 | 13.24% |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 23.71 | 100.00% | 78.90 | 100.00% | 92.78 | 100.00% |
报告期内，平煤隆基的销售费用分别为92.78万元、78.90万元和23.71万元，其占营业收入的比例分别为0.01%、0.01%和0.21%，销售费用率较低。平煤隆基销售费用主要为职工薪酬及差旅费等，平煤隆基采用大客户战略，客户集中度相对较高，市场开拓费用相对较低，符合平煤隆基实际经营情况。
②管理费用
报告期内，平煤隆基管理费用主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料及低值易耗品 | 30.38 | 0.76% | 238.25 | 2.87% | 6.19 | 0.09% |
| 职工薪酬 | 1,075.79 | 26.86% | 3,391.09 | 40.85% | 3,220.82 | 48.45% |
| 折旧费 | 2,576.63 | 64.33% | 2,719.00 | 32.75% | 567.88 | 8.54% |
| 修理费 | 7.28 | 0.18% | 60.24 | 0.73% | 976.02 | 14.68% |
| 咨询及中介费 | 54.34 | 1.36% | 379.47 | 4.57% | 145.67 | 2.19% |
| 办公费 | 5.1 | 0.13% | 66.31 | 0.80% | 61.48 | 0.92% |
| 租赁费 | - | - | 15.06 | 0.18% | 33.90 | 0.51% |
| 差旅费 | 8.58 | 0.21% | 42.61 | 0.51% | 16.35 | 0.25% |
| 业务招待费 | 8.24 | 0.21% | 77.89 | 0.94% | 52.01 | 0.78% |
| 无形资产摊销 | 0.17 | 0.00% | 0.52 | 0.01% | 0.52 | 0.01% |
| 长期待摊费用 | 86.58 | 2.16% | 344.51 | 4.15% | 379.76 | 5.71% |
| 技术服务费 | - | - | 1.89 | 0.02% | - | - |
| 其他费用 | 152.01 | 3.80% | 965.07 | 11.62% | 1,186.78 | 17.85% |
| 合计 | 4,005.11 | 100.00% | 8,301.92 | 100.00% | 6,647.38 | 100.00% |
报告期内，平煤隆基管理费用主要为职工薪酬、折旧费和修理费用，管理费用分别为6,647.38万元、8,310.92万元和4,005.11万元，其占营业收入的比
例分别为0.93%、1.32%和35.67%，管理费用率呈上升趋势，主要系营业收入下降所致。报告期内，平煤隆基管理费用中职工薪酬分别为3,220.82万元、3,391.09万元和1,075.79万元，职工薪酬总额整体保持稳定。
报告期内，平煤隆基管理费用中折旧费分别为567.88万元、2,719.00万元和 2,576.63 万元，2023年度、2024年1-4月折旧费用大幅度上涨，主要系部分生产车间停工，相关生产设备折旧费用计入了管理费用。
③研发费用
报告期内，平煤隆基的研发费用分别22,604.56万元、20,126.34万元和
654.47万元，占营业收入的比例分别为3.16%、3.19%和5.83%，2024年1-4月，研发费用大幅下降，主要系公司经营业绩下滑，资金相对较为紧张。
④财务费用
报告期内，平煤隆基财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息费用 | 2,183.64 | 5,958.85 | 7,010.29 |
| 减：利息收入 | 143.74 | 1,256.56 | 2,094.33 |
| 汇兑损益 | - | - | - |
| 手续费及其他 | 347.51 | 1,055.69 | 100.07 |
| 合计 | 2,387.40 | 5,757.98 | 5,016.03 |
平煤隆基财务费用主要为利息收入、利息支出、金融手续费等，报告期内，平煤隆基的财务费用分别5,016.03万元、5,757.98万元和2,387.40万元，占营业收入的比例分别为0.70%、0.91%和21.27%。2023年度财务费用较高，主要系公司向平煤光伏资金拆借金额较小，利息收入下降；2024年1-4月，财务费用率相对较高，主要系收入大幅下降所致。
（4）其他收益
报告期内，平煤隆基其他收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 个税手续费返还 | 5.82 | 3.76 | 3.83 |
| 政府补助 | 243.93 | 3,874.01 | 3,141.35 |
| 合计 | 249.75 | 3,877.77 | 3,145.18 |
报告期内，其他收益主要系政府补助，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 非煤产业转型专项资金 | - | - | 407.14 | 与收益相关 |
| 2022年高质量发展专项资金 | 20.00 | 5.00 | - | 与收益相关 |
| 2022年高质量发展专项资金制造业通过国家级两化融合管理体系评定 | - | 10.00 | - | 与收益相关 |
| 许昌市2022年度科技创新奖励（河南省科学技术奖） | - | 10.00 | - | 与收益相关 |
| 2022年企业研发财政补助省级资金 | - | 27.00 | - | 与收益相关 |
| 2021-2022年度许昌市市长质量奖 | - | 20.00 | - | 与收益相关 |
| 2023年省级制造业高质量发展专项资金拟支持头雁企业奖励类拨付资金（新兴） | - | 400.00 | - | 与收益相关 |
| 先进制造业企业增值税加计抵减 | 66.19 | 2,965.18 | - | 与收益相关 |
| 2020年外经贸发展政府补助专项资金进口贴息项目 | - | - | 42.86 | 与收益相关 |
| 2021年度制造业高质量发展奖励资金（省级绿色工厂） | - | - | 50.00 | 与收益相关 |
| 2022年第一季度规上工业企业满负荷生产财政奖励资金 | - | - | 20.00 | 与收益相关 |
| 2021年度科技创新奖励（重新认定高新企业） | - | - | 5.00 | 与收益相关 |
| 2022年第2季度规上工业企业满负荷生产奖励资金 | - | - | 20.00 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 2.00 | 10.00 | 36.98 | 与收益相关 |
| 2020年度国家级进口贴息项目补贴资金 | - | - | 45.53 | 与收益相关 |
| 一次性扩岗补贴 | - | - | 0.40 | 与收益相关 |
| 政府代建项目免租金收益 | 155.75 | 426.83 | 2,513.43 | 与收益相关 |
| 合计 | 243.93 | 3,874.01 | 3,141.35 | - |
（5）信用减值损失
报告期内，平煤隆基信用减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 坏账损失 | 352.08 | -1,163.82 | 3.49 |
| 合计 | 352.08 | -1,163.82 | 3.49 |
报告期内，平煤隆基信用减值损失金额分别为3.49万元、-1,163.82万元和
352.08万元，占营业收入的比例分别为0.00%、-0.18%和3.14%，占比相对较低。
（6）资产减值损失
报告期内，平煤隆基资产减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货跌价损失 | -3,754.44 | -896.75 | -278.44 |
| 固定资产减值损失 | -4,121.75 | - | - |
| 在建工程减值损失 | -17,009.67 | - | - |
| 合计 | -24,885.86 | -896.75 | -278.44 |
报告期内，平煤隆基资产减值损失包括存货跌价损失及固定资产、在建工程计提的减值损失。报告期各期末，平煤隆基计提的存货跌价损失分别为-278.44万元、-896.75万元和-3,754.44万元，占营业收入的比例分别为-0.04%、-0.14%和-33.44%，存货跌价准备余额持续上升，主要是受光伏电池片价格下跌影响，平煤隆基对库存商品进行减值测试，对于可变现净值低于成本部分存货计提了跌价准备。2024年1-4月，公司对固定资产和在建公司计提了21,131.42减值损失，主要系受光伏行业技术迭代影响，公司生产设备存在闲置，公司根据相关生产设备可变现净值计提了坏账损失。平煤隆基制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
6、非经常性损益
报告期内，平煤隆基非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | 23.12 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 249.75 | 3,877.77 | 3,145.18 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 267.13 | 731.15 | 1,626.82 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.65 | 2.89 | -98.26 |
| 小计 | 517.53 | 4,634.94 | 4,673.74 |
| 减：所得税影响额 | - | 695.24 | 701.06 |
| 合计 | 517.53 | 3,939.70 | 3,972.67 |
报告期内，平煤隆基非经常性损益金额分别为3,972.67万元、3,939.70万元和517.53万元，平煤隆基非经常性损益主要包括两部分：①收到的政府补助，主要为政府代建项目免租金收益以及先进制造业企业增值税加计抵减；②向子公司平煤光伏提供拆借资金收取的资金占用费，拆借资金4亿元，借款期限5年，随着平煤光伏陆续归还借款，收取的资金占用费逐期减少。
（二）平煤光伏报告期内财务状况及盈利能力分析
本部分是根据守正创新会计师出具的守正创新审字202400485号审计报告进行分析。
1、资产结构分析
报告期各期末，平煤光伏资产结构情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 6,964.00 | 5.03% | 6,543.60 | 4.72% | 7,921.55 | 11.16% |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据 | 43,171.37 | 31.16% | 26,609.86 | 19.20% | 4,495.95 | 6.33% |
| 应收账款 | 22,045.83 | 15.91% | 39,185.77 | 28.28% | 4,107.78 | 5.79% |
| 应收款项融资 | 8,001.82 | 5.78% | 2,660.89 | 1.92% | 8,696.70 | 12.25% |
| 预付款项 | 5,679.18 | 4.10% | 519.33 | 0.37% | 390.59 | 0.55% |
| 其他应收款 | 5,310.15 | 3.83% | 5,212.38 | 3.76% | 5,050.80 | 7.12% |
| 存货 | 5,289.00 | 3.82% | 15,115.40 | 10.91% | 4,053.42 | 5.71% |
| 其他流动资产 | 502.90 | 0.36% | 958.46 | 0.69% | 1,407.28 | 1.98% |
| 流动资产合计 | 96,964.25 | 69.99% | 96,805.69 | 69.86% | 36,124.07 | 50.90% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 31,333.66 | 22.62% | 23,009.33 | 16.60% | 7,502.98 | 10.57% |
| 在建工程 | 5,536.94 | 4.00% | 13,370.60 | 9.65% | 25,529.36 | 35.97% |
| 长期待摊费用 | 1,638.27 | 1.18% | 809.22 | 0.58% | 530.78 | 0.75% |
| 递延所得税资产 | 1,234.40 | 0.89% | 1,474.56 | 1.06% | - | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 1,838.05 | 1.33% | 3,110.22 | 2.24% | 1,285.41 | 1.81% |
| 非流动资产合计 | 41,581.33 | 30.01% | 41,773.93 | 30.14% | 34,848.52 | 49.10% |
| 资产总计 | 138,545.58 | 100.00% | 138,579.62 | 100.00% | 70,972.60 | 100.00% |
报告期各期末，平煤光伏总资产分别为70,972.60万元、138,579.62万元和138,545.58万元，整体呈先增后降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为50.90%、69.86%和69.99%，主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货；非流动资产占总资产比例分别为49.10%、30.14%和30.01%，主要为固定资产和在建工程。
（1）货币资金
报告期各期末，平煤光伏货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | - | - | - | - | - | - |
| 银行存款 | 1,964.00 | 28.20% | 1,543.60 | 23.59% | 7,921.55 | 100.00% |
| 其他货币资金 | 5,000.00 | 71.80% | 5,000.00 | 76.41% | - | - |
| 合计 | 6,964.00 | 100.00% | 6,543.60 | 100.00% | 7,921.55 | 100.00% |
报告期各期末，平煤光伏的货币资金分别为7,921.55万元、6,543.60万元和6,964.00万元，占资产总额的比例分别为11.16%、4.72%和5.03%，主要包括银行存款和其他货币资金，其他货币资金系开具信用证缴纳的保证金。
（2）应收票据
报告期各期末，平煤隆基应收票据明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日/2024年1-4月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 银行承兑汇票 | 43,171.37 | 26,609.86 | 4,495.95 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 43,171.37 | 26,609.86 | 4,495.95 |
| 营业收入 | 30,449.75 | 91,132.20 | 28,912.93 |
| 应收票据余额占比 | 141.78% | 29.20% | 15.55% |
报告期各期末，平煤光伏应收票据余额分别为4,495.95万元、26,609.86万元和43,171.37万元，占总资产的比重分别为6.33%、19.20%和31.16%。2023年末平煤光伏应收票据余额较2022年度末大幅度提高，主要原因系：一方面，随着经营规模的扩大，平煤光伏收到的客户票据回款金额大幅提高；另一方面，平煤光伏2023年11月22日与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安融资租赁”）签订《售后回租赁合同》，约定租赁物协议价款7,000.00万元，平安融资租赁于2023年11月向平煤光伏以银行承兑汇票支付完毕。2024年4月末，平煤光伏应收票据余额较2023年末进一步提高，主要系本期收到的客户票据回款金额大幅提高所致，此外，包含截止期末已贴现或背书但尚未终止确认票据28,119.91万元。
（3）应收账款
①应收款账龄构成情况
报告期各期末，平煤光伏应收账款账龄分布情况及坏账准备如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 22,397.89 | 96.33% | 41,248.18 | 100.00% | 4,323.98 | 100.00% |
| 1-2年 | 853.15 | 3.67% | - | - | - | - |
| 合计 | 23,251.04 | 100.00% | 41,248.18 | 100.00% | 4,323.98 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 1,205.21 | - | 2,062.41 | - | 216.20 | - |
| 应收账款 | 22,045.83 | - | 39,185.77 | - | 4,107.78 | - |
报告期各期末，平煤光伏应收账款账龄主要集中在1年以内，占比分别为
100.00%、100.00%和96.33%，占资产总额的比例分别为5.79%、28.28%和
15.91%，占比有所波动。
2023年末，平煤光伏应收账款账面价值39,185.77万元，较2022年末增长
853.94%，主要系2023年经营规模及销售收入大幅增长，主要销售客户货款未及时结算所致。2024年1-4月，平煤光伏陆续收回2023年末客户欠款，致使2024年4月末应收账款账面价值有所下降。
②应收账款坏账计提情况
平煤光伏近两年及一期应收账款计提坏账的具体情况，如下表所示：
A、2024年4月30日
单位：万元
| 类别 | 2024年4月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特组合计提坏账准备的应 | 23,251.04 | 100.00 | 1,205.21 | 5.18 | 22,045.83 |
| 收账款 | |||||
| 其中：（1）低信用风险组合 | - | - | - | - | - |
| （2）账龄分析法组合 | 23,251.04 | 100.00 | 1,205.21 | 5.18 | 22,045.83 |
| 合计 | 23,251.04 | 100.00 | 1,205.21 | 5.18 | 22,045.83 |
B、2023年12月31日
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 41,248.18 | 100 | 2,062.41 | 5 | 39,185.77 |
| 其中：（1）低信用风险组合 | - | - | - | - | - |
| （2）账龄分析法组合 | 41,248.18 | 100 | 2,062.41 | 5 | 39,185.77 |
| 合计 | 41,248.18 | 100 | 2,062.41 | 5 | 39,185.77 |
C、2022年12月31日
单位：万元
| 类别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 4,323.98 | 100 | 216.20 | 5 | 4,107.78 |
| 其中：（1）低信用风险组合 | - | - | - | - | - |
| （2）账龄分析法组合 | 4,323.98 | 100 | 216.20 | 5 | 4,107.78 |
| 合计 | 4,323.98 | 100 | 216.20 | 5 | 4,107.78 |
（4）存货
报告期各期末，平煤光伏存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 1,233.73 | 23.33% | 4,586.55 | 30.34% | 1,255.51 | 30.97% |
| 在产品 | 1,280.83 | 24.22% | 1,483.44 | 9.81% | 2,159.88 | 53.29% |
| 库存商品 | 2,332.74 | 44.11% | 8,481.96 | 56.11% | 603.28 | 14.88% |
| 自制半成品 | 324.00 | 6.13% | 543.73 | 3.60% | - | - |
| 低值易耗品 | 117.69 | 2.23% | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | 19.72 | 0.13% | 34.76 | 0.86% |
| 合计 | 5,289.00 | 100.00% | 15,115.40 | 100.00% | 4,053.42 | 100.00% |
平煤光伏存货主要由原材料、在产品、库存商品及自制半成品等构成。报告期各期末，平煤光伏的存货分别为4,053.42万元、15,115.40万元和5,289.00万元，占总资产的比例分别为5.71%、10.91%和3.82%。2023年末平煤光伏存货较2022年末有较大幅度的增长，主要系随着平煤光伏年产3000万套光伏组件材料项目陆续完工并投产，产能逐渐提升，公司根据下游客户需求情况，增加了原材料、库存商品储备所致。
（5）固定资产
报告期各期末，平煤光伏固定资产明细如下：
单位：万元
| 2024年4月30日 | ||||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 辅助设备 | 合计 |
| 账面原值 | 3,387.28 | 20,459.12 | 97.85 | 9,785.00 | - | 33,729.25 |
| 累计折旧 | 150.89 | 2,020.32 | 38.92 | 185.46 | - | 2,395.58 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 3,236.39 | 18,438.80 | 58.94 | 9,599.54 | - | 31,333.66 |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 辅助设备 | 合计 |
| 账面原值 | 3,387.28 | 20,459.12 | 97.85 | 693.52 | - | 24,637.77 |
| 累计折旧 | 97.26 | 1,355.82 | 32.71 | 142.65 | - | 1,628.44 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 3,290.02 | 19,103.29 | 65.14 | 550.87 | - | 23,009.33 |
| 2022年12月31日 | ||||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 | 辅助设备 | 合计 |
| 账面原值 | 52.90 | 7,382.40 | 36.50 | 266.34 | 10.18 | 7,748.33 |
| 累计折旧 | 5.03 | 182.31 | 15.94 | 38.49 | 3.58 | 245.36 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | |
| 账面价值 | 47.88 | 7,200.09 | 20.56 | 227.85 | 6.60 | 7,502.98 |
报告期各期末，平煤光伏的固定资产的账面价值分别为7,502.98万元、23,009.33万元和31,333.66万元，占总资产的比例分别为10.57%、16.60%和
22.62%。从固定资产结构来看，平煤光伏固定资产主要由机器设备、房屋建筑物构成，二者合计占比95%以上。平煤光伏2023年末、2024年4月末固定资产账面价值持续增加，主要系年产3000万套光伏组件材料项目由在建工程陆续完工转入固定资产所致。
（6）在建工程
报告期各期末，平煤光伏在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 在建工程 | 5,488.88 | 13,322.53 | 22,891.04 |
| 工程物资 | 48.07 | 48.07 | 2,638.32 |
| 合计 | 5,536.94 | 13,370.60 | 25,529.36 |
其中，在建工程明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 年产3000万套光伏组件材料项目 | - | 8,960.42 | 22,891.04 |
| 15MW分布式光伏发电项目 | 4,371.55 | 4,362.12 | - |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 年产3000万套光伏组件配套铝边框深加工项目 | 1,117.33 | - | - |
| 合计 | 5,488.88 | 13,322.53 | 22,891.04 |
报告期各期末，平煤光伏在建工程账面价值分别为25,529.36万元、13,370.60万元和5,536.94万元，占资产总额的比例分别为35.97%、9.65%和
4.00%。2023年末、2024年4月末平煤光伏在建工程账面价值持续下降，主要是由于年产3000万套光伏组件材料项目产线设备完成安装、调试于2023年度、2024年1-4月陆续完工由在建工程转入固定资产所致。此外，为充分利用可再生能源，平煤光伏自2023年开始利用厂房屋顶建设分布式光伏发电项目，截止2024年4月末该项目尚在建设中。
2、负债结构分析
报告期各期末，平煤光伏负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 8,000.00 | 6.00% | 8,000.00 | 6.13% | 3,000.00 | 5.13% |
| 应付票据 | 5,000.00 | 3.75% | 5,000.00 | 3.83% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 10,404.00 | 7.81% | 23,908.32 | 18.31% | 6,786.32 | 11.60% |
| 合同负债 | 112.39 | 0.08% | 15.17 | 0.01% | 19.87 | 0.03% |
| 应付职工薪酬 | 186.22 | 0.14% | 154.08 | 0.12% | 284.72 | 0.49% |
| 应交税费 | 33.75 | 0.03% | 19.75 | 0.02% | 8.06 | 0.01% |
| 其他应付款 | 25,626.28 | 19.23% | 22,275.79 | 17.06% | 26,982.87 | 46.14% |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,541.30 | 10.91% | 14,522.29 | 11.12% | 5,874.88 | 10.05% |
| 其他流动负债 | 28,134.53 | 21.11% | 14,550.02 | 11.15% | 2,732.86 | 4.67% |
| 流动负债合计 | 92,038.47 | 69.07% | 88,445.43 | 67.75% | 45,689.57 | 78.13% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 2,550.00 | 1.91% | 2,550.00 | 1.95% | 1,700.00 | 2.91% |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付款 | 38,672.22 | 29.02% | 39,545.90 | 30.29% | 11,091.72 | 18.97% |
| 非流动负债合计 | 41,222.22 | 30.93% | 42,095.90 | 32.25% | 12,791.72 | 21.87% |
| 负债合计 | 133,260.69 | 100.00% | 130,541.32 | 100.00% | 58,481.29 | 100.00% |
报告期各期末，平煤光伏负债总额分别为58,481.29万元、130,541.32万元和133,260.69万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为78.13%、67.75%和
69.07%；非流动负债占负债总额的比例分别为21.87%、32.25%和30.93%。报告期各期末，平煤光伏的负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及长期应付款构成。
（1）应付账款
报告期各期末，平煤光伏应付账款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付材料及劳务费 | 3,578.44 | 34.39% | 15,744.88 | 65.86% | 302.71 | 4.46% |
| 应付工程款 | 380.80 | 3.66% | 2,212.17 | 9.25% | 110.89 | 1.63% |
| 应付设备款 | 6,218.11 | 59.77% | 5,274.62 | 22.06% | 6,043.46 | 89.05% |
| 应付其他款 | 226.65 | 2.18% | 676.65 | 2.83% | 329.26 | 4.85% |
| 合计 | 10,404.00 | 100.00% | 23,908.32 | 100.00% | 6,786.32 | 100.00% |
报告期各期末，平煤光伏应付账款分别为6,786.32万元、23,908.32万元和10,404.00万元，占负债总额的比重分别为11.60%、18.31%和7.81%。应付账款主要为应付供应商的货款、应付工程设备款等。
（2）其他应付款
各报告期期末，平煤光伏的其他应付款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 往来款 | 23,877.38 | 93.18% | 20,812.60 | 93.43% | 26,730.06 | 99.06% |
| 押金及保证金 | 1,697.44 | 6.62% | 1,103.99 | 4.96% | 137.90 | 0.51% |
| 其他 | 51.46 | 0.20% | 359.20 | 1.61% | 114.90 | 0.42% |
| 合计 | 25,626.28 | 100.00% | 22,275.79 | 100.00% | 26,982.87 | 100.00% |
各报告期期末，平煤光伏其他应付款余额分别为26,982.87万、22,275.79万元和25,626.28 万元，占总负债的比例分别为46.14%、17.06%和19.23%，主要为向母公司平煤隆基拆借款。2023年末其他应付款比2022年末减少22.14%，主要系按季度偿还平煤隆基本息，2023年末应付平煤隆基拆借款减少所致。
（3）一年内到期的非流动负债
各报告期期末，平煤光伏一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年内到期的长期借款 | 2,000.00 | 13.75% | 2,100.00 | 14.46% | 200.00 | 3.40% |
| 一年内到期的长期应付款 | 12,541.30 | 86.25% | 12,422.29 | 85.54% | 5,674.88 | 96.60% |
| 合计 | 14,541.30 | 100.00% | 14,522.29 | 100.00% | 5,874.88 | 100.00% |
报告期各期末，平煤光伏一年内到期的非流动负债余额分别为5,874.88万元、14,522.29万元和14,541.30万元，在总负债的占比分别为10.05%、11.12%和10.91%。2023年末，一年内到期的非流动负债较2022年末增长147.19%，主要系2023年度平煤光伏新增应付融资租赁款及长期借款较多所致。
（4）其他流动负债
报告期各期末，平煤光伏其他流动负债的构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 待转销项税 | 14.61 | 1.97 | 2.58 |
| 未到期已贴现已背书票据 | 28,119.91 | 14,548.05 | 2,730.27 |
| 合计 | 28,134.53 | 14,550.02 | 2,732.86 |
报告期各期末，平煤光伏其他流动负债分别为2,732.86万元、14,550.02万元和28,134.53万元，占总负债比例分别为4.67%、11.15%和21.11%。其他流动负债主要为未到期已贴现或已背书转让且尚未终止确认票据，因平煤光伏客户票据结算规模较多，随着生产经营规模的扩大，其收到的银行承兑汇票亦随之增多，且主要用于背书转让或贴现，导致2023年末、2024年4月末未到期已贴现已背书票据金额持续上升。
（5）长期应付款
报告期各期末，平煤光伏长期应付款的构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付融资租赁款 | 51,213.51 | 51,968.19 | 16,766.60 |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 12,541.30 | 12,422.29 | 5,674.88 |
| 合计 | 38,672.22 | 39,545.90 | 11,091.72 |
报告期各期末，平煤光伏长期应付款余额分别为11,091.72万元、39,545.90万元和38,672.22万元，占总负债比例分别为18.97%、30.29%和29.02%，长期应付款全部为应付融资租赁款。平煤光伏2023年末长期应付款余额较高，主要系2023年度新增与重庆鈊渝金融租赁股份有限公司、平安国际融资租赁(天津)有限公司、平煤神马融资租赁有限公司、上海国厚融资租赁有限公司等公司融资租赁借款，借款金额合计4.3亿元。因偿还到期融资租赁借款，导致截止2024年4月末长期应付款余额有所减少。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产负债率 | 96.19% | 94.20% | 82.40% |
| 流动比率 | 1.05 | 1.09 | 0.79 |
| 速动比率 | 1.00 | 0.92 | 0.70 |
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 息税前利润（万元） | -622.83 | -1,687.37 | -797.98 |
| 利息保障倍数 | -0.31 | -0.39 | -1.14 |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；息税前利润=净利润+所得税费用+财务费用；利息保障倍数=息税前利润/财务费用。报告期各期末，平煤光伏资产负债率分别为82.40%、94.20%和96.19%，资产负债率持续上涨，主要系公司成立时间较短，注册资本相对较小，随着生产经营规模的扩大，公司综合应用银行借款、关联方资金拆借、融资租赁等方式筹措营运资金及固定资产投资资金，且经营业绩持续亏损，导致资产负债率有所上升，存在一定财务风险。报告期各期末，平煤光伏流动比率分别为0.79、1.09和 1.05，速动比率分别为0.70、0.92和1.00，平煤光伏流动比率及速动比率整体呈上升趋势。报告期内，平煤光伏息税前利润分别为-797.98万元、-1,687.37万元和-
622.83万元，息税前利润为负值，主要系受下游光伏行业影响，公司产品毛利率水平相对较低，且随着公司生产经营规模、研发投入及融资规模的扩大，期间费用成本较高，公司持续处于经营亏损状态所致。报告期内，平煤光伏利息保障倍数分别为-1.14、-0.39和-0.31，由于公司资产负债率水平较高，经营利润持续亏损，导致偿债能力相对较弱。
4、营运能力分析
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 应收账款周转率 | 0.99 | 4.21 | 7.17 |
| 存货周转率 | 2.96 | 8.98 | 11.26 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值；注2：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值。报告期内，平煤光伏的应收账款周转率分别为7.17、4.21和0.99，应收账款周转率持续下降，主要系受宏观经济影响，下游客户回款周期延长，期末应收账款增加所致。
报告期内，平煤光伏存货周转率分别为11.26、8.98和2.96，存货周转率持续下降。2023年存货周转率下降，主要系根据生产经营需求进行存货储备，2023年末存货账面价值较高所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 30,449.75 | 91,132.20 | 28,912.93 |
| 其中：营业收入 | 30,449.75 | 91,132.20 | 28,912.93 |
| 二、营业总成本 | 33,964.58 | 95,075.63 | 30,137.45 |
| 其中：营业成本 | 30,194.13 | 86,046.31 | 27,369.85 |
| 税金及附加 | 24.61 | 58.38 | 18.51 |
| 销售费用 | 27.01 | 85.35 | 74.28 |
| 管理费用 | 708.76 | 1,631.85 | 623.73 |
| 研发费用 | 969.16 | 2,912.28 | 1,351.49 |
| 财务费用 | 2,040.91 | 4,341.45 | 699.59 |
| 加：其他收益 | 0.78 | 40.62 | 13.44 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 851.14 | -2,132.57 | -276.85 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | 10.00 | -10.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,662.91 | -6,025.38 | -1,497.94 |
| 加：营业外收入 | 0.15 | 8.45 | 1.22 |
| 减：营业外支出 | 0.97 | 11.90 | 0.85 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,663.73 | -6,028.83 | -1,497.57 |
| 减：所得税费用 | 240.16 | -1,474.56 | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
（1）营业收入分析
①营业收入构成分析
报告期内，平煤光伏营业收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 30,332.33 | 99.61% | 90,643.38 | 99.46% | 28,757.09 | 99.46% |
| 其他业务收入 | 117.42 | 0.39% | 488.82 | 0.54% | 155.84 | 0.54% |
| 合计 | 30,449.75 | 100.00% | 91,132.20 | 100.00% | 28,912.93 | 100.00% |
报告期各期，平煤光伏主营业务收入分别为28,757.09万元、90,643.38万元和30,332.33万元，占营业收入比例分别为99.46%、99.46%和99.61%，主营业务收入占比均超过99%且保持稳定趋势，主营业务较为突出。
②主营业务按业务类型构成分析
报告期内，平煤光伏主营业务收入按照产品分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 太阳能边框 | 26,937.76 | 88.81% | 88,296.13 | 97.41% | 28,391.35 | 98.73% |
| 边角料 | 3,249.93 | 10.71% | 1,736.89 | 1.92% | 256.19 | 0.89% |
| 其他 | 144.64 | 0.48% | 610.36 | 0.67% | 109.55 | 0.38% |
| 合计 | 30,332.33 | 100.00% | 90,643.38 | 100.00% | 28,757.09 | 100.00% |
平煤光伏的收入主要来源为太阳能边框销售收入，收入占比较高且比较稳定。2023年度销售收入较2022年度增长211.00%，主要原因系随着公司年产3000万套光伏组件材料项目陆续建设完工，公司产及销量增加，导致实现的销售收入大幅增加。
③主营业务收入季节性变动分析
报告期内，平煤光伏主营业务收入按季度构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 19,248.08 | 63.46% | 10,578.09 | 11.67% | 6,392.55 | 22.23% |
| 第二季度 | 11,084.24 | 36.54% | 16,217.36 | 17.89% | 11,767.16 | 40.92% |
| 第三季度 | - | - | 26,328.37 | 29.05% | 6,344.81 | 22.06% |
| 第四季度 | - | - | 37,519.56 | 41.39% | 4,252.57 | 14.79% |
| 合计 | 30,332.33 | 100.00% | 90,643.38 | 100.00% | 28,757.09 | 100.00% |
如上表所示，平煤光伏主营业务销售收入不存在明显季节性特征。
④主营业务收入地区分布变动分析
报告期内，平煤光伏主营业务收入按地区构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 西北 | 4,658.00 | 15.36% | 39,643.13 | 43.74% | 24,634.55 | 85.66% |
| 华中 | 3,092.35 | 10.19% | 44,841.34 | 49.47% | 1,615.78 | 5.62% |
| 华东 | 22,573.56 | 74.42% | 5,773.78 | 6.37% | 854.31 | 2.97% |
| 华北 | 8.42 | 0.03% | 385.13 | 0.42% | 1,652.45 | 5.75% |
| 合计 | 30,332.33 | 100.00% | 90,643.38 | 100.00% | 28,757.09 | 100.00% |
报告期内，平煤光伏销售区域存在明显波动，主要系隆基乐伏为其主要客户，隆基乐伏在全国咸阳、嘉兴、青海等不同区域设立光伏组件子公司，根据
具体生产采购计划，不同区域子公司各期采购金额有较大变动，导致平煤光伏销售收入区域有所波动，符合平煤光伏实际生产经营情况。
（2）营业成本和毛利率分析
①营业成本
报告期内，平煤光伏营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 30,194.13 | 100.00% | 86,046.31 | 100.00% | 27,366.57 | 99.99% |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | 3.28 | 0.01% |
| 合计 | 30,194.13 | 100.00% | 86,046.31 | 100.00% | 27,369.85 | 100.00% |
报告期内，平煤光伏营业成本主要为主营业务成本，随着营业收入的变动，营业成本亦相应波动。其他业务主要为对平顶山市东部投资有限公司资金拆借款款利息收入及零星废料销售等，业务成本较小。
②毛利率分析
报告期内，平煤光伏主营业务销售毛利率分别为4.84%、5.07%和0.46%。2022年度和2023年度，平煤光伏销售毛利率基本稳定，因产能利用率较低，导致毛利率水平相对较低。2024年1-4月毛利率较2023年度下降4.61%，下降幅度较大，主要系平煤光伏产品销售采用铝锭价+加工费报价策略，公司主要客户为隆基绿能，2024年1-4月受光伏行业整体持续下行影响，下游客户不断压缩报价，叠加行业竞争激烈，导致加工费下降，但同期铝锭价格持续上涨，导致毛利率下降幅度较大。
③毛利率与同行业可比上市公司对比情况
| 公司名称 | 毛利率（%） | ||
| 2024年1-3月/2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 鑫铂股份 | - | 12.44% | 12.02% |
| 爱康科技 | - | 4.41% | 2.87% |
| 永臻股份 | - | 10.74% | 11.24% |
| 平均值 | - | 9.20% | 8.71% |
| 平煤光伏 | 0.46% | 5.07% | 4.84% |
注：1上市公司可比公司未披露2024年1-3月分产品毛利率情况
2、鑫铂股份毛利率2022年度为工业铝部件产品毛利率，2023年度为新能源光伏产品毛利率；爱康科技为太阳能电池边框产品毛利率；永臻股份为光伏边框产品毛利率。
平煤光伏2022年度、2023年度主营业务产品毛利率低于鑫铂股份、永臻股份及同行业可比公司产品毛利率，略高于爱康科技产品毛利率，且与之较为接近，主要因为鑫铂股份、永臻股份生产经营规模较大，规模效应显著，导致毛利率水平相对较高，而平煤光伏2022年度、2023年度整体处于试生产状态，产能利用率较低，导致毛利率水平较低。平煤光伏2023年度毛利率较2022年有所提升，与同行业可比公司变化趋势相符。
（3）费用分析
报告期内，平煤光伏期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 27.01 | 0.09% | 85.35 | 0.09% | 74.28 | 0.26% |
| 管理费用 | 708.76 | 2.33% | 1,631.85 | 1.79% | 623.73 | 2.16% |
| 研发费用 | 969.16 | 3.18% | 2,912.28 | 3.20% | 1,351.49 | 4.67% |
| 财务费用 | 2,040.91 | 6.70% | 4,341.45 | 4.76% | 699.59 | 2.42% |
| 合计 | 3,745.84 | 12.30% | 8,970.93 | 9.84% | 2,749.09 | 9.51% |
报告期内，平煤光伏的期间费用分别2,749.09万元、8,970.93万元和3,745.84万元，期间费用率分别为9.51%、9.84%和12.30%，期间费用率持续上升。
①销售费用
报告期内，平煤光伏销售费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料及低值易耗品 | 0.01 | 0.04% | 19.04 | 22.31% | 0.12 | 0.16% |
| 职工薪酬 | 24.27 | 89.83% | 52.72 | 61.77% | 55.05 | 74.12% |
| 折旧费 | - | 0.00% | 0.25 | 0.29% | 0.36 | 0.48% |
| 办公费 | 0.24 | 0.89% | 2.99 | 3.51% | - | 0.00% |
| 差旅费 | 2.44 | 9.03% | 10.15 | 11.90% | 18.20 | 24.51% |
| 其他支出 | 0.06 | 0.21% | 0.19 | 0.22% | 0.55 | 0.74% |
| 合计 | 27.01 | 100.00% | 85.35 | 100.00% | 74.28 | 100.00% |
报告期内，平煤光伏的销售费用分别为74.28万元、85.35万元和27.01万元，其占营业收入的比例分别为0.26%、0.09%和0.09%，销售费用率较低。平煤光伏的销售费用主要为职工薪酬及差旅费等，其中，职工薪酬为平煤光伏销售费用最主要组成部分。平煤光伏采用大客户战略，产品主要销售战略性合作客户隆基乐叶，客户数量较少，导致销售费用率相对较低，符合平煤光伏生产经营的实际情况。
②管理费用
报告期内，平煤光伏管理费用主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料及低值易耗品 | 38.57 | 5.44% | 86.56 | 5.30% | 34.67 | 5.56% |
| 职工薪酬 | 443.19 | 62.53% | 1,012.95 | 62.07% | 368.97 | 59.16% |
| 电费 | 1.46 | 0.21% | 33.28 | 2.04% | - | - |
| 物业管理费用 | 18.91 | 2.67% | 20.15 | 1.24% | 10.21 | 1.64% |
| 折旧费 | 58.29 | 8.22% | 151.21 | 9.27% | 51.09 | 8.19% |
| 修理费 | 2.80 | 0.40% | 11.73 | 0.72% | 1.25 | 0.20% |
| 咨询及中介费 | 35.60 | 5.02% | 49.47 | 3.03% | 21.10 | 3.38% |
| 办公费 | 0.03 | 0.00% | 18.84 | 1.15% | 33.43 | 5.36% |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁费 | - | - | 60.74 | 3.72% | 11.30 | 1.81% |
| 差旅费 | 6.05 | 0.85% | 31.46 | 1.93% | 11.10 | 1.78% |
| 业务招待费 | 5.09 | 0.72% | 25.71 | 1.58% | 25.16 | 4.03% |
| 其他费用 | 98.76 | 13.93% | 129.74 | 7.95% | 55.45 | 8.89% |
| 合计 | 708.76 | 100.00% | 1,631.85 | 100.00% | 623.73 | 100.00% |
报告期内，平煤光伏的管理费用分别为623.73万元、1,631.85万元和
708.76万元，其占营业收入的比例分别为2.16%、1.79%和2.33%，管理费用率有所波动。报告期内，平煤光伏管理费用主要为职工薪酬、折旧费和材料及低值易耗品等，合计占管理费用比例分别为72.91%、76.64%和76.19%，占比较为稳定。
③研发费用
报告期内，平煤光伏的研发费用分别1,351.49万元、2,912.28万元和
969.16万元，占营业收入的比例分别为4.67%、3.20%和3.18%。报告期内，平煤光伏持续加大研发投入，因研发费用增速低于营业收入增速，导致研发费用率有所下滑。
④财务费用
报告期内，平煤光伏财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息费用 | 1,674.22 | 3,546.47 | 780.24 |
| 减：利息收入 | 1.29 | 34.77 | 71.57 |
| 汇兑损益 | - | - | - |
| 手续费及其他 | 367.97 | 829.76 | -9.08 |
| 合计 | 2,040.91 | 4,341.45 | 699.59 |
报告期内，平煤光伏的财务费用分别699.59万元、4,341.45万元和2,040.91万元，占营业收入的比例分别为2.42%、4.76%和6.70%。2023年度及
2024年1-4月，利息费费用支出较大，主要系平煤光伏有息负债规模增加，支付的融资租赁、银行贷款及拆借资金利息增加所致。
⑤期间费用率与同行业上市公司对比情况
| 公司名称 | 期间费用率（%） | ||
| 2024年1-3月/2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 鑫铂股份 | 8.10% | 7.16% | 6.80% |
| 爱康科技 | 30.31% | 14.47% | 8.82% |
| 永臻股份 | 3.91% | 3.28% | 3.02% |
| 平均值 | 14.11% | 8.31% | 6.21% |
| 平煤光伏 | 12.30% | 9.84% | 9.51% |
报告期内，平煤隆光伏期间费用率高于鑫铂股份、永臻股份，2022年度低于爱康科技，2023年度及2024年1-4月低于爱康科技。2022年度及2023年度平煤光伏期间费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系平煤隆基财务费用占比较高，同行业可比公司为上市公司，融资渠道多元且成本较低，平煤光伏因对外有息负债规模较多，财务费用较高所致。2024年1-4月平煤光伏期间费用率低于同行业可比公司平均值，主要系爱康科技2024年第一季度收入规模急剧下滑，财务费用率及管理费用率大幅提升所致。
（4）其他收益
报告期内，平煤光伏其他收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 个税手续费返还 | 0.78 | 0.49 | 0.30 |
| 政府补助 | - | 40.13 | 13.13 |
| 合计 | 0.78 | 40.62 | 13.43 |
报告期内，其他收益主要系政府补助，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 满负荷生产奖励 | - | 20.00 | 10.00 | 与收益相关 |
| 卫东区劳动就业局稳岗补贴 | - | 10.00 | 2.43 | 与收益相关 |
| 卫东区劳动就业局扩岗补贴 | - | 10.13 | 0.70 | 与收益相关 |
| 合 计 | - | 40.13 | 13.13 | - |
（5）信用减值损失
报告期内，平煤光伏信用减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 坏账损失 | 851.14 | -2,132.57 | -276.85 |
| 合计 | 851.14 | -2,132.57 | -276.85 |
注：上表中，损失以“—”号填列。
报告期内，平煤光伏信用减值损失主要系应收款项按照会计政策计提坏账准备。报告期内，平煤光伏信用减值损失分别为-276.85万元、-2,132.57万元和
851.14万元，占营业收入的比例分别为-0.96%、-2.34%和2.80%，主要为应收账款坏账损失。2023年度应收款项坏账损失较上年有所增长，主要系受宏观经济对客户回款情况的影响，期末应收账款余额同比大幅增加，相应坏账损失计提增多所致；2024年1-4月应收款项坏账损失较2023年度有所下降，主要系随着客户回款，期末应收账款金额回落，导致计提的坏账准备转回所致。
（6）资产减值损失
报告期内，资产减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货跌价损失 | - | 10.00 | -10.00 |
| 合计 | - | 10.00 | -10.00 |
报告期内，平煤隆基资产减值损失主要系按照会计政策计提的存货跌价准备，金额较小。
6、非经常性损益
报告期内，平煤光伏非经常性损益分别为11.74万元、31.59万元和-0.03万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | 40.13 | 13.13 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.04 | -2.96 | 0.67 |
| 减：所得税影响额 | -0.01 | 5.57 | 2.07 |
| 合计 | -0.03 | 31.60 | 11.73 |
报告期内，平煤光伏非经常性损益主要为收到的政府补助。报告期内，非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为-0.78%、-0.69%和0.00%，对经营成果不构成重大影响。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务影响
本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。
通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳和技术相对落后的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权。公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。
2、本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
本次交易前后上市公司资产负债的主要构成情况及主要偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 变动比例（%） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 变动比例（%） | |
| 总资产 | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | -12.87 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 | -15.02 |
| 总负债 | 1,002,122.79 | 799,771.83 | -20.19 | 916,311.35 | 715,520.86 | -21.91 |
| 资产负债率（%） | 58.05 | 53.17 | -4.88 | 54.41 | 50.00 | -4.41 |
| 流动比率 | 1.39 | 1.71 | 23.02 | 1.50 | 1.85 | 23.33 |
| 速动比率 | 1.08 | 1.35 | 25.00 | 1.16 | 1.42 | 22.41 |
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降，流动比率、速动比率将提高，有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。
3、本次交易有利于为上市公司下一步发展提供资金
本次交易所获取的现金对价预计会给上市公司资金带来一定的流动性，为上市公司发展业务提供资金支持，满足未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求，为下一步的战略拓展提供有力的财务支持。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代升级及海外贸易壁垒等因素影响，自2024年起，上市公司子公司平煤隆基处于严重亏损状态，对上市公司整体盈利质量造成较大不利影响。本次交易目标是将平煤隆基从上市公司中剥离，同时增加平煤光伏的最终持股比例，是在重要子公司经营环境发生重大变化的背景下，出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。
本次交易完成后，上市公司将不再持有平煤隆基股权，平煤光伏将成为上市公司一级全资子公司，有利于优化资产结构，提升上市公司的可持续经营能力和盈利能力，同时，上市公司回笼资金，优化财务结构，降低财务风险，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务指标 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 |
| 总负债（万元） | 1,002,122.79 | 799,771.83 | 916,311.35 | 715,520.86 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 662,791.70 | 663,358.51 | 698,941.84 | 674,107.12 |
| 资产负债率（%） | 58.05% | 53.17% | 54.41% | 50.00% |
| 财务指标 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 净利润（万元） | -43,921.21 | -11,310.34 | 2,760.00 | -15,302.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -37,850.52 | -12,021.17 | -603.32 | -13,329.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
如上表所示，本次交易完成后，由于平煤隆基不再纳入上市公司合并报表，上市公司资产、负债规模将有所下降，2023年末、2024年4月末总资产、总负债水平将分别下降15.02%、12.87%和21.91%、20.19%，上市公司资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加 25,829.35万元。
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，
主要原因系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧、技术更新换代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善，上市公司剥离平煤光伏电池片业务后，有利于减少上市公司大幅减少亏损。本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售及资产购买，资产出售不涉及上市公司资本性支出相关事宜，未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜，在本次交易完成后，标的公司现有的经营管理团队和员工队伍将保持稳定。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节 财务会计信息
一、拟购买标的公司最近两年财务报表
根据守正创新会计师出具的审计报告（守正创新审字202400485号），平煤光伏经审计的报告期内财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,964.00 | 6,543.60 | 7,921.55 |
| 应收票据 | 43,171.37 | 26,609.86 | 4,495.95 |
| 应收账款 | 22,045.83 | 39,185.77 | 4,107.78 |
| 应收款项融资 | 8,001.82 | 2,660.89 | 8,696.70 |
| 预付款项 | 5,679.18 | 519.33 | 390.59 |
| 其他应收款 | 5,310.15 | 5,212.38 | 5,050.80 |
| 存货 | 5,289.00 | 15,115.40 | 4,053.42 |
| 其他流动资产 | 502.90 | 958.46 | 1,407.28 |
| 流动资产合计 | 96,964.25 | 96,805.69 | 36,124.07 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 31,333.66 | 23,009.33 | 7,502.98 |
| 在建工程 | 5,536.94 | 13,370.60 | 25,529.36 |
| 长期待摊费用 | 1,638.27 | 809.22 | 530.78 |
| 递延所得税资产 | 1,234.40 | 1,474.56 | - |
| 其他非流动资产 | 1,838.05 | 3,110.22 | 1,285.41 |
| 非流动资产合计 | 41,581.33 | 41,773.93 | 34,848.52 |
| 资产总计 | 138,545.58 | 138,579.62 | 70,972.60 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3,000.00 |
| 应付票据 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 应付账款 | 10,404.00 | 23,908.32 | 6,786.32 |
| 合同负债 | 112.39 | 15.17 | 19.87 |
| 应付职工薪酬 | 186.22 | 154.08 | 284.72 |
| 应交税费 | 33.75 | 19.75 | 8.06 |
| 其他应付款 | 25,626.28 | 22,275.79 | 26,982.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,541.30 | 14,522.29 | 5,874.88 |
| 其他流动负债 | 28,134.53 | 14,550.02 | 2,732.86 |
| 流动负债合计 | 92,038.47 | 88,445.43 | 45,689.57 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,550.00 | 2,550.00 | 1,700.00 |
| 长期应付款 | 38,672.22 | 39,545.90 | 11,091.72 |
| 非流动负债合计 | 41,222.22 | 42,095.90 | 12,791.72 |
| 负债合计 | 133,260.69 | 130,541.32 | 58,481.29 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - | - |
| 实收资本 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 专项储备 | 251.74 | 101.26 | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -9,966.85 | -7,062.96 | -2,508.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,284.89 | 8,038.30 | 12,491.30 |
| *少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 5,284.89 | 8,038.30 | 12,491.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 138,545.58 | 138,579.62 | 70,972.60 |
（二）利润表
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 30,449.75 | 91,132.20 | 28,912.93 |
| 其中：营业收入 | 30,449.75 | 91,132.20 | 28,912.93 |
| 二、营业总成本 | 33,964.58 | 95,075.63 | 30,137.45 |
| 其中：营业成本 | 30,194.13 | 86,046.31 | 27,369.85 |
| 税金及附加 | 24.61 | 58.38 | 18.51 |
| 销售费用 | 27.01 | 85.35 | 74.28 |
| 管理费用 | 708.76 | 1,631.85 | 623.73 |
| 研发费用 | 969.16 | 2,912.28 | 1,351.49 |
| 财务费用 | 2,040.91 | 4,341.45 | 699.59 |
| 加：其他收益 | 0.78 | 40.62 | 13.44 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 851.14 | -2,132.57 | -276.85 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | 10.00 | -10.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,662.91 | -6,025.38 | -1,497.94 |
| 加：营业外收入 | 0.15 | 8.45 | 1.22 |
| 减：营业外支出 | 0.97 | 11.90 | 0.85 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,663.73 | -6,028.83 | -1,497.57 |
| 减：所得税费用 | 240.16 | -1,474.56 | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| *归属于母公司股东的净利润 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
| *少数股东损益 | - | - | - |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -2,903.89 | -4,554.27 | -1,497.57 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 33,156.16 | 64,311.75 | 15,930.72 |
| 收到的税费返还 | - | - | 2,831.26 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 115.99 | 613.39 | 5,765.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,272.15 | 64,925.13 | 24,527.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,778.35 | 82,048.28 | 34,449.21 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,142.64 | 7,377.18 | 1,844.53 |
| 支付的各项税费 | 81.00 | 487.55 | 411.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,635.72 | 6,120.11 | 11,979.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 30,637.71 | 96,033.12 | 48,683.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,634.44 | -31,107.99 | -24,156.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 171.51 | 1,421.97 | 5,742.68 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,583.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 171.51 | 1,421.97 | 7,326.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -171.51 | -1,421.97 | -7,326.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 11,000.00 | 5,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,000.00 | 33,397.00 | 17,700.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,000.00 | 44,397.00 | 22,700.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 100.00 | 3,250.00 | 100.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 227.33 | 486.79 | 71.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,715.21 | 14,508.20 | 1,164.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,042.54 | 18,244.99 | 1,335.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,042.54 | 26,152.01 | 21,364.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 420.39 | -6,377.95 | -10,118.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,543.60 | 7,921.55 | 18,039.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,964.00 | 1,543.60 | 7,921.55 |
二、拟出售标的公司最近两年财务报表
根据守正创新会计师出具的审计报告（守正创新审字202400483号）及审计报告（守正创新审字202400484号），平煤隆基报告期内经审计财务报表及审阅的模拟财务报表如下：
（一）合并报表
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 49,255.38 | 53,217.08 | 47,198.72 |
| 应收票据 | 56,139.20 | 61,571.38 | 42,125.39 |
| 应收账款 | 34,844.49 | 64,569.10 | 7,487.15 |
| 应收款项融资 | 32,908.68 | 23,760.89 | 33,275.87 |
| 预付款项 | 7,894.46 | 527.90 | 8,341.45 |
| 其他应收款 | 6,273.72 | 10,597.56 | 5,276.80 |
| 存货 | 25,324.68 | 22,483.12 | 31,052.62 |
| 其他流动资产 | 15,821.87 | 8,251.47 | 4,021.22 |
| 流动资产合计 | 228,462.48 | 244,978.51 | 178,779.24 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 97,217.66 | 185,196.63 | 147,017.30 |
| 在建工程 | 77,728.16 | 13,222.87 | 44,547.49 |
| 使用权资产 | 23,574.10 | 24,384.79 | 9,486.73 |
| 无形资产 | 3.83 | 4.00 | 4.53 |
| 长期待摊费用 | 2,373.76 | 1,647.97 | 1,814.90 |
| 递延所得税资产 | 5,538.96 | 2,119.41 | 396.84 |
| 其他非流动资产 | 7,820.99 | 8,751.38 | 8,803.78 |
| 非流动资产合计 | 214,257.46 | 235,327.06 | 212,071.56 |
| 资产总计 | 442,719.95 | 480,305.57 | 390,850.79 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 87,254.94 | 72,254.94 | 45,799.92 |
| 应付票据 | 32,675.09 | 30,040.52 | 54,877.10 |
| 应付账款 | 50,082.65 | 68,731.91 | 36,028.92 |
| 合同负债 | 3,423.63 | 594.07 | 61.45 |
| 应付职工薪酬 | 1,041.44 | 1,921.37 | 2,780.30 |
| 应交税费 | 64.18 | 165.67 | 1,363.51 |
| 其他应付款 | 2,659.96 | 2,497.61 | 617.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,380.95 | 35,887.00 | 27,976.11 |
| 其他流动负债 | 33,271.49 | 31,663.81 | 21,509.08 |
| 流动负债合计 | 250,854.32 | 243,756.90 | 191,013.39 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,485.73 | 7,865.73 | 9,355.73 |
| 租赁负债 | 18,415.90 | 21,074.31 | 9,306.40 |
| 长期应付款 | 62,441.14 | 66,824.12 | 54,969.19 |
| 递延收益 | 2,227.40 | 2,383.14 | 2,189.29 |
| 非流动负债合计 | 88,570.16 | 98,147.30 | 75,820.60 |
| 负债合计 | 339,424.49 | 341,904.20 | 266,833.99 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 专项储备 | 1,432.06 | 1,023.22 | 146.76 |
| 盈余公积 | 7,176.75 | 7,176.75 | 5,370.51 |
| 未分配利润 | 4,686.65 | 40,201.41 | 28,499.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 103,295.46 | 138,401.37 | 124,016.80 |
| *少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 103,295.46 | 138,401.37 | 124,016.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 442,719.95 | 480,305.57 | 390,850.79 |
2、利润表
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 41,409.41 | 720,918.40 | 743,806.05 |
| 其中：营业收入 | 41,409.41 | 720,918.40 | 743,806.05 |
| 二、营业总成本 | 56,911.44 | 705,218.82 | 733,004.83 |
| 其中：营业成本 | 45,614.61 | 660,765.14 | 695,239.75 |
| 税金及附加 | 480.31 | 1,217.60 | 655.25 |
| 销售费用 | 50.72 | 164.25 | 167.06 |
| 管理费用 | 4,713.87 | 9,933.77 | 7,271.11 |
| 研发费用 | 1,623.63 | 23,038.63 | 23,956.05 |
| 财务费用 | 4,428.31 | 10,099.43 | 5,715.62 |
| 加：其他收益 | 250.53 | 3,918.39 | 3,158.61 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,203.23 | -3,296.39 | -273.36 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -24,885.86 | -886.74 | -288.44 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 23.12 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -38,934.13 | 15,457.96 | 13,398.03 |
| 加：营业外收入 | 0.80 | 12.30 | 2.96 |
| 减：营业外支出 | 0.97 | 12.86 | 100.85 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -38,934.31 | 15,457.40 | 13,300.14 |
| 减：所得税费用 | -3,419.55 | 1,949.29 | 110.88 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -35,514.76 | 13,508.11 | 13,189.26 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| *归属于母公司股东的净利润 | -35,514.76 | 13,508.11 | 13,189.26 |
| *少数股东损益 | - | - | - |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | -35,514.76 | 13,508.11 | 13,189.26 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -35,514.76 | 13,508.11 | 13,189.26 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -35,514.76 | 13,508.11 | 13,189.26 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
3、现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 51,172.41 | 287,325.58 | 111,027.52 |
| 收到的税费返还 | 6.17 | 4,864.95 | 19,186.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,308.80 | 17,233.89 | 11,470.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 56,487.38 | 309,424.42 | 141,684.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 43,513.34 | 233,101.50 | 124,089.01 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 9,024.66 | 29,035.49 | 22,496.78 |
| 支付的各项税费 | 5,739.14 | 24,457.36 | 11,787.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,790.69 | 6,113.21 | 3,687.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 60,067.83 | 292,707.57 | 162,061.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,580.45 | 16,716.85 | -20,377.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 827.22 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 827.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 200.19 | 25,281.41 | 9,428.69 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 11,622.47 | 2,383.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 200.19 | 36,903.88 | 11,812.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -200.19 | -36,903.88 | -10,985.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 45,000.00 | 86,200.00 | 56,700.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,000.00 | 49,557.20 | 47,700.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 48,000.00 | 135,757.20 | 104,400.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,180.00 | 58,490.00 | 42,760.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,841.02 | 6,601.51 | 5,713.29 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,939.73 | 35,336.68 | 31,203.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | 47,960.75 | 100,428.20 | 79,676.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39.25 | 35,329.00 | 24,723.06 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,741.39 | 15,141.97 | -6,639.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 26,634.62 | 11,492.65 | 18,132.06 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,893.23 | 26,634.62 | 11,492.65 |
（二）备考报表
1、资产负债表
单位:万元
| 项 目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 42,291.39 | 46,673.47 | 39,277.17 |
| 应收票据 | 12,967.83 | 38,466.28 | 37,629.44 |
| 应收账款 | 12,798.67 | 25,383.33 | 3,379.38 |
| 应收款项融资 | 24,906.85 | 21,100.00 | 24,579.17 |
| 预付款项 | 2,215.28 | 8.57 | 7,950.86 |
| 其他应收款 | 30,108.84 | 31,482.67 | 32,240.95 |
| 存货 | 20,035.67 | 7,367.72 | 26,999.20 |
| 其他流动资产 | 15,318.98 | 7,293.01 | 2,613.94 |
| 流动资产合计 | 160,643.51 | 177,775.06 | 174,670.12 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 66,577.46 | 162,187.30 | 139,514.33 |
| 在建工程 | 72,204.50 | 559.02 | 19,724.87 |
| 使用权资产 | 23,574.10 | 24,384.79 | 9,486.73 |
| 无形资产 | 3.83 | 4.00 | 4.53 |
| 长期待摊费用 | 735.49 | 838.75 | 1,284.12 |
| 递延所得税资产 | 4,304.56 | 644.85 | 396.84 |
| 其他非流动资产 | 5,982.94 | 5,641.17 | 7,518.37 |
| 非流动资产合计 | 173,382.88 | 194,259.88 | 177,929.78 |
| 资 产 总 计 | 334,026.39 | 372,034.94 | 352,599.89 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 79,254.94 | 64,254.94 | 42,799.92 |
| 应付票据 | 27,675.09 | 25,040.52 | 54,877.10 |
| 应付账款 | 39,678.64 | 44,823.60 | 29,242.60 |
| 合同负债 | 3,311.24 | 578.89 | 41.59 |
| 应付职工薪酬 | 855.23 | 1,767.29 | 2,495.57 |
| 应交税费 | 30.43 | 145.92 | 1,355.45 |
| 其他应付款 | 894.07 | 1,034.42 | 364.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,839.65 | 21,364.71 | 22,101.23 |
| 其他流动负债 | 5,136.96 | 20,618.55 | 18,776.23 |
| 流动负债合计 | 182,676.24 | 179,628.83 | 172,053.89 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,935.73 | 5,315.73 | 7,655.73 |
| 租赁负债 | 18,415.90 | 21,074.31 | 9,306.40 |
| 长期应付款 | 23,768.92 | 27,278.22 | 43,877.47 |
| 递延收益 | 2,227.40 | 2,383.14 | 2,189.29 |
| 非流动负债合计 | 47,347.95 | 56,051.40 | 63,028.88 |
| 负债合计 | 230,024.19 | 235,680.23 | 235,082.76 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 专项储备 | 1,180.32 | 921.96 | 146.76 |
| 盈余公积 | 7,176.75 | 7,176.75 | 5,370.51 |
| 未分配利润 | 5,645.14 | 38,256.01 | 21,999.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 104,002.21 | 136,354.71 | 117,517.13 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 104,002.21 | 136,354.71 | 117,517.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 334,026.39 | 372,034.94 | 352,599.89 |
2、利润表
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 其中：营业收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 二、营业总成本 | 23,214.00 | 610,874.34 | 702,867.38 |
| 其中：营业成本 | 15,687.61 | 575,449.98 | 667,869.90 |
| 税金及附加 | 455.70 | 1,159.22 | 636.74 |
| 销售费用 | 23.71 | 78.90 | 92.78 |
| 管理费用 | 4,005.11 | 8,301.92 | 6,647.38 |
| 研发费用 | 654.47 | 20,126.34 | 22,604.56 |
| 财务费用 | 2,387.40 | 5,757.98 | 5,016.03 |
| 加：其他收益 | 249.75 | 3,877.77 | 3,145.18 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 352.08 | -1,163.82 | 3.49 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -24,885.86 | -896.75 | -278.44 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 23.12 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -36,271.22 | 21,483.33 | 14,909.25 |
| 加：营业外收入 | 0.65 | 3.85 | 1.74 |
| 减：营业外支出 | - | 0.96 | 100.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -36,270.58 | 21,486.23 | 14,810.99 |
| 减：所得税费用 | -3,659.71 | 3,423.85 | 110.88 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| （一）按所有权归属分类 | - | - | - |
| *归属于母公司股东的净利润 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| *少数股东损益 | - | - | - |
| （二）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 持续经营净利润 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
三、上市公司最近一年一期备考财务报表
守正创新会计师对上市公司依据交易完成后的股权架构编制的备考合并财务报表进行了审阅，出具了“守正创新阅字 202400001号”审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 189,797.11 | 158,484.02 |
| 应收票据 | 73,368.14 | 58,074.32 |
| 应收账款 | 155,800.78 | 165,491.99 |
| 应收款项融资 | 20,087.95 | 12,623.72 |
| 预付款项 | 19,594.18 | 13,220.23 |
| 其他应收款 | 96,320.41 | 95,620.11 |
| 存货 | 187,239.46 | 192,871.87 |
| 持有待售资产 | 3,000.00 | |
| 其他流动资产 | 136,147.65 | 135,489.03 |
| 流动资产合计 | 878,355.67 | 834,875.28 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 3,641.10 | 3,702.29 |
| 长期股权投资 | 28,404.04 | 28,984.76 |
| 其他权益工具投资 | 217.61 | 234.47 |
| 固定资产 | 344,733.54 | 343,779.55 |
| 在建工程 | 97,844.63 | 83,382.13 |
| 使用权资产 | 61,406.15 | 50,230.99 |
| 无形资产 | 24,896.82 | 25,225.32 |
| 开发支出 | 43.40 | |
| 商誉 | 3,246.11 | 3,246.11 |
| 长期待摊费用 | 15,062.94 | 15,129.96 |
| 递延所得税资产 | 23,279.91 | 23,996.36 |
| 其他非流动资产 | 22,954.12 | 18,318.19 |
| 非流动资产合计 | 625,730.37 | 596,230.12 |
| 资产总计 | 1,504,086.04 | 1,431,105.41 |
| 流动负债： | - | |
| 短期借款 | 78,313.31 | 57,723.06 |
| 应付票据 | 137,886.52 | 99,424.51 |
| 应付账款 | 120,756.92 | 150,864.76 |
| 预收款项 | 36.95 | 403.22 |
| 合同负债 | 7,487.91 | 2,651.63 |
| 应付职工薪酬 | 2,811.15 | 3,451.04 |
| 应交税费 | 1,067.65 | 5,509.73 |
| 其他应付款 | 57,016.17 | 53,868.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 69,180.90 | 50,319.48 |
| 其他流动负债 | 38,355.86 | 27,439.45 |
| 流动负债合计 | 512,913.34 | 451,655.12 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 52,690.58 | 57,526.02 |
| 租赁负债 | 56,083.66 | 46,994.65 |
| 长期应付款 | 175,935.20 | 157,040.41 |
| 递延收益 | 2,149.05 | 2,304.65 |
| 非流动负债合计 | 286,858.49 | 263,865.74 |
| 负债合计 | 799,771.83 | 715,520.86 |
| 股东权益： | - | |
| 股本 | 217,614.94 | 217,614.94 |
| 资本公积 | 267,152.20 | 267,569.87 |
| 其他综合收益 | -730.26 | -713.39 |
| 专项储备 | 1,273.15 | 857.40 |
| 盈余公积 | 4,333.40 | 4,333.40 |
| 未分配利润 | 173,715.08 | 184,444.89 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 663,358.51 | 674,107.12 |
| 少数股东权益 | 40,955.69 | 41,477.43 |
| 股东权益合计 | 704,314.20 | 715,584.55 |
| 负债和股东权益总计 | 1,504,086.04 | 1,431,105.41 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 101,909.12 | 365,007.64 |
| 其中：营业收入 | 101,909.12 | 365,007.64 |
| 二、营业总成本 | 111,986.56 | 377,093.97 |
| 其中：营业成本 | 88,676.41 | 317,048.05 |
| 税金及附加 | 638.16 | 2,493.25 |
| 销售费用 | 400.25 | 1,629.89 |
| 管理费用 | 8,079.13 | 22,577.42 |
| 研发费用 | 5,099.97 | 15,999.77 |
| 财务费用 | 9,092.65 | 17,345.60 |
| 其中：利息费用 | 7,741.65 | 17,034.82 |
| 利息收入 | 1,014.22 | 2,942.94 |
| 加：其他收益 | 1,750.37 | 3,025.90 |
| 投资收益（损失以“－”填列） | -859.31 | 671.63 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 373.85 | -3,390.99 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,247.10 | -10,287.82 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 105.22 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -10,059.63 | -21,962.38 |
| 加：营业外收入 | 207.97 | 559.94 |
| 减：营业外支出 | 23.56 | 85.51 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -9,875.23 | -21,487.96 |
| 减：所得税费用 | 1,435.12 | -6,185.57 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -11,310.34 | -15,302.38 |
| (一)按经营持续性分类 | - | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -11,310.34 | -15,302.38 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | |
| (二)按所有权归属分类 | - | |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -10,729.81 | -10,781.40 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -580.53 | -4,520.99 |
| 六、其他综合收益的税后净额： | -16.86 | 1,371.90 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -16.86 | 1,371.90 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | |
| 七、综合收益总额： | -11,327.21 | -13,930.49 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -10,746.68 | -9,409.50 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -580.53 | -4,520.99 |
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，发行人与上市公司与控股股东中国平煤神马及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易系上市公司以现金方式向中国平煤神马出售平煤隆基80.20%股权，同时向平煤隆基收购平煤光伏100%股权，交易完成后上市公司将不再持有平煤隆基股权，直接持有平煤光伏100%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东之间的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
中国平煤神马已出具承诺函如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）平煤隆基的关联方及关联交易情况
1、关联方情况
（1）持有平煤隆基5%以上股份的股东
| 关联方名称 | 与平煤隆基的关系 |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 持股80.20% |
| 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 持股19.80% |
（2）平煤隆基控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东为易成新能，实际控制人为河南省国资委。
（3）平煤隆基子公司
平煤隆基子公司为河南平煤隆基光伏材料有限公司。
（4）其他关联方
报告期内，平煤隆基其他主要关联方如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 母公司控股股东 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 同一最终控制方 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南神马氯碱化工股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司招标采购中心 | 同一最终控制方 |
| 平煤神马建工集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南天成环保科技股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南平煤神马环保节能有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南平煤神马节能科技有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南兴平工程管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 平煤神马机械装备集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南省旭业供应链管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 潘会萍 | 职工代表监事 |
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年度1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 隆基绿能科技股份有限公司及其下属公司 | 购买材料 | 13,527.87 | 439,227.30 | 562,493.23 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 购买材料 | 2,653.62 | 31,186.80 | 13,266.05 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 购买油费 | 1.19 | 9.00 | 3.92 |
| 河南平煤神马节能科技有限公司 | 接受劳务 | 120.31 | 370.28 | 210.18 |
| 河南平煤神马环保节能有限公司 | 购买材料 | 52.02 | 440.16 | 195.09 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 购买材料 | - | - | 19.36 |
| 平煤神马建工集团有限公司 | 接受劳务 | - | 191.05 | 176.69 |
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 购买材料、接受劳务 | 848.56 | 12,645.04 | 10,636.66 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 担保费 | 226.40 | 672.38 | - |
| 平煤神马机械装备集团有限公司 | 购买组件、逆变器 | - | 134.77 | - |
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）为平煤隆基股东隆基乐叶母公司，平煤隆基向隆基绿能采购金额为向其及下属公司采购总金额。
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年度1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 隆基绿能及其下属公司 | 销售商品 | 7,533.03 | 608,964.75 | 676,847.94 |
| 平煤光伏 | 销售商品 | - | - | 2,576.97 |
| 河南省旭业供应链管理有限公司 | 销售商品 | - | 5,800.88 | - |
（2）关联担保情况
①平煤隆基作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 中国平煤神马 | 175.00 | 21,594.29 | 3,557.24 | 175.00 |
| 中国平煤神马 | 152.30 | 152.30 | - | 152.30 |
| 中国平煤神马 | 4,633.64 | 4,633.64 | - | 4,633.64 |
| 中国平煤神马 | 23,879.93 | 20,726.44 | 26,730.06 | 23,879.93 |
| 易成新能 | 5,480.22 | - | - | 5,480.22 |
| 易成新能 | 1,021.10 | 1,591.75 | 145.10 | 1,021.10 |
| 易成新能 | 248.85 | 219.10 | 92.04 | 248.85 |
| 易成新能 | 136.28 | 358.37 | 58.79 | 136.28 |
| 中国平煤神马 | - | - | 5.00 | - |
| 中国平煤神马 | 173.05 | 220.84 | 74.84 | 173.05 |
| 中国平煤神马 | - | 395.01 | 676.28 | - |
| 中国平煤神马 | 32.00 | 32.00 | - | 32.00 |
| 中国平煤神马 | 2.40 | 2.40 | - | 2.40 |
| 中国平煤神马 | 17.64 | 20.87 | - | 17.64 |
| 中国平煤神马 | 2.00 | 2.00 | - | 2.00 |
| 中国平煤神马 | - | 7.30 | - | - |
| 中国平煤神马 | 233.18 | - | - | 233.18 |
| 中国平煤神马 | 175.00 | 21,594.29 | 3,557.24 | 175.00 |
| 中国平煤神马 | 152.30 | 152.30 | - | 152.30 |
②平煤光伏作为担保方
无。
（3）关联方资金拆借
报告期内，平煤隆基向平煤光伏拆出资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 平煤光伏 | 40,000.00 | 2021/05/10 | 2026/05/10 | 长期借款，利率4.95% |
| 平煤光伏 | 5,000.00 | 2024/01/15 | 2025/01/09 | 其他应收款，利率4.80% |
2021年5月7日，平煤光伏与平煤隆基签订统借统还合同，借款金额为4亿元，用于年产3000万套光伏组件材料项目建设，平煤隆基分两期拨付4亿元资金，合同约定年利率为固定利率4.95%，借款期限为2021年5月10日至2026年5月10日；2024年1月15日，平煤隆基代平煤光伏开具信用证用于支付材料采购款，金额为5,000.00万元，期限为2024年1月15日至2025年1月9日。
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2024年4月30日余额 | 2023年12月31日余额 | 2022年12月31日余额 |
| 应收账款 | 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 175.00 | 21,594.29 | 3,557.24 |
| 应收账款 | 平煤神马机械装备集团有限公司 | 152.30 | 152.30 | - |
| 应收账款 | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 4,633.64 | 4,633.64 | - |
| 其他应收款 | 河南平煤隆基光伏材料有限公司 | 23,860.39 | 20,812.60 | 26,730.06 |
| 其他应收款 | 河南易成新能源股份有限公司 | 5,480.22 | - | - |
| 应付账款 | 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 1,021.10 | 1,591.75 | 145.10 |
| 应付账款 | 河南平煤神马环保节能有限公司 | 248.85 | 219.10 | 92.04 |
| 应付账款 | 河南平煤神马节能科技有限公司 | 136.28 | 358.37 | 58.79 |
| 应付账款 | 河南兴平工程管理有限公司 | - | - | 5.00 |
| 应付账款 | 平煤神马建工集团有限公司 | 173.05 | 220.84 | 74.84 |
| 应付账款 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | - | 395.01 | 676.28 |
| 应付账款 | 河南中平自动化股份有限公司 | 32.00 | 32.00 | - |
| 应付账款 | 中平信息技术有限责任公司 | 2.40 | 2.40 | - |
| 其他应付款 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 17.64 | 20.87 | - |
| 其他应付款 | 河南天成环保科技股份有限公司 | 2.00 | 2.00 | - |
| 其他应付款 | 中国平煤神马集团职业病防治院 | - | 7.30 | - |
| 其他应付款 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | 233.18 | - | - |
（5）关联交易的必要性与公允性
①与隆基乐叶的关联交易情况
平煤隆基与隆基乐叶签署了《技术支持服务协议》，隆基乐叶在平煤隆基经营过程中向其提供太阳能单晶PERC电池生产技术、工艺及管理等技术支持服务。同时双方签署了《硅片销售框架合同》与《电池片采购框架合同》，建立了长期稳定硅片销售与电池片采购合作关系。综上，相应关联交易是以双方技术合作为基础，在特定技术规格条件下进行的相关采购与销售，因此该等关联交易有其存在的必要性。平煤隆基与隆基乐叶交易按照市场价格定价，价格公允。
②与平煤集团招采中心关联交易情况
平煤集团招采中心是中国平煤神马为降低发挥规模协同采购优势，降低采购成本，专门成立的集中采购平台。平煤隆基通过平煤集团招采中心统一采购浆料等原材料，按照招采中心中标成交价格收取一定手续费用，通过集中采购有利于降低平煤隆基采购成本，具有合理及必要性。
③与硅烷科技的关联交易
平煤隆基向硅烷科技采购液氮、硅烷等原材料。硅烷科技为国内主要的硅烷气体供应商，且硅烷科技位于襄城县，与平煤隆基运输距离较近。平煤隆基
向硅烷科技采购包括硅烷气在内的一系列原材料，符合经济效益原则。平煤隆基向关联方硅烷科技采购生产所需原材料，采购价格与市场价格一致，价格公允。
④与平煤光伏资金拆借
平煤光伏为平煤隆基全资子公司，由于成立时间短，资产规模相对较小，对外融资困难，为满足生产经营及产能扩充所需资金，平煤光伏向平煤隆基拆借资金，并按照平煤隆基融资成本支付利息，资金拆借具有合理性，定价具有公允性。
⑤其他关联交易情况
平煤隆基基于日常经营需求，存在向其他关联方采购材料、劳务、设备等情形，按照相关产品和服务的市场公允价格确定，关联交易具有必要性，交易价格具备公允性。
（三）平煤光伏的关联方及关联交易情况
1、关联方情况
（1）持有平煤光伏5%以上股份的股东
| 关联方名称 | 与平煤隆基的关系 |
| 平煤隆基 | 持股100.00% |
（2）平煤隆基控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东为易成新能，实际控制人为河南省国资委。
（3）其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 易成新能 | 同一最终控制方 |
| 中平信息技术有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 中国平煤神马集团职业病防治院 | 同一最终控制方 |
| 河南兴平管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 平顶山市科睿新材料制造有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 同一最终控制方 |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南中平川仪电气有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 同一最终控制方 |
| 河南惠润化工科技股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 母公司其他重要股东 |
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年度1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 易成新能 | 购买材料 | 10,043.16 | 55,788.60 | - |
| 中平信息技术有限责任公司 | 接受劳务 | 16.20 | - | 0.57 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 购买材料 | - | - | 0.33 |
| 中国平煤神马集团职业病防治院 | 接受劳务 | - | - | 5.83 |
| 河南兴平管理有限公司 | 接受劳务 | - | 21.70 | 28.30 |
| 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 购买设备 | - | - | 107.17 |
| 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 工程款 | - | 345.09 | 55.05 |
| 河南中平川仪电气有限公司 | 购买设备 | - | - | 957.91 |
| 河南中平川仪电气有限公司 | 工程款 | - | 217.93 | 1,051.33 |
| 平顶山市科睿新材料制造有限公司 | 购买设备 | - | - | 34.04 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 购买材料 | 576.53 | 27,331.73 | 11,416.15 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 购买设备 | 441.86 | - | 16.83 |
| 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司 | 购买材料 | - | - | 103.18 |
| 平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司 | 工程款 | 765.19 | 1,181.82 | - |
| 平煤隆基 | 购买材料 | 2,576.97 |
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年度1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 隆基绿能及其下属公司 | 销售产品 | 25,068.06 | 81,270.52 | 26,923.62 |
（2）关联担保情况
①平煤光伏作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 中国平煤神马 | 11,400.00 | 2022/8/5 | 2028/8/5 | 否 |
| 中国平煤神马 | 6,300.00 | 2022/12/3 | 2028/12/3 | 否 |
| 中国平煤神马 | 2,000.00 | 2022/6/30 | 2027/6/30 | 否 |
| 中国平煤神马 | 3,000.00 | 2022/11/4 | 2026/11/4 | 否 |
| 易成新能 | 10,000.00 | 2023/12/1 | 2024/12/1 | 否 |
| 易成新能 | 10,000.00 | 2023.12.15 | 2024.12.15 | 否 |
| 易成新能 | 20,000.00 | 2023.10.26 | 2026.10.26 | 否 |
| 易成新能 | 7,000.00 | 2023/11/29 | 2026/11/29 | 否 |
②平煤光伏作为担保方
无。
（3）关联方资金拆借
报告期内，平煤光伏向平煤隆基拆借资金情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 平煤隆基 | 40,000.00 | 2021/5/10 | 2026/5/10 |
| 平煤隆基 | 5,000.00 | 2024/01/15 | 2025/01/09 |
2021年5月7日，平煤光伏与平煤隆基签订统借统还合同，借款金额为4亿元，用于年产3000万套光伏组件材料项目建设，平煤隆基将4亿元资金分两期拨付给平煤光伏，合同约定年利率为固定利率4.95%，借款期限为2021年5月10日至2026年5月10日。
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
| 公司名称 | 科目名称 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 河南省医学生物检测有限公司 | 其他应付款 | 4.75 | - | - |
| 河南天成环保科技股份有限公司 | 其他应付款 | 33.75 | 35.76 | - |
| 易成新能 | 其他应付款 | 116.38 | - | - |
| 潘会萍 | 其他应付款 | - | 1.60 | 1.60 |
| 平煤隆基 | 其他应付款 | 23,860.39 | 20,812.60 | 26,730.06 |
| 平煤神马医疗集团总医院 | 其他应付款 | 1.02 | 0.79 | - |
| 中国平煤神马集团职业病防治院 | 其他应付款 | - | 1.82 | - |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 其他应付款 | 1,059.67 | 803.99 | - |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 其他应付款 | - | 0.50 | - |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 其他应收款 | - | 17.25 | 6.00 |
| 《中国平煤神马报》社有限公司 | 应付账款 | 0.01 | 0.01 | - |
| 河南天成环保科技股份有限公司 | 应付账款 | 1.88 | 46.51 | - |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 应付账款 | - | 3,227.60 | - |
| 河南中平川仪电气有限公司 | 应付账款 | 511.34 | 729.60 | 582.55 |
| 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司 | 应付账款 | - | - | 116.60 |
| 平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司 | 应付账款 | 240.53 | 989.12 | - |
| 平煤神马建工集团有限公司 | 应付账款 | 70.00 | - | - |
| 中国平煤神马集团职业病防治院 | 应付账款 | - | 14.00 | - |
| 中国平煤神马控股集 | 应付账款 | 0.72 | 0.72 | - |
| 团有限公司 | ||||
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 应付账款 | 1,117.95 | 2,451.94 | - |
| 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 应付账款 | 139.46 | 249.46 | 125.41 |
| 中平信息技术有限责任公司 | 应付账款 | - | 18.00 | - |
| 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 应收账款 | 258.66 | - | - |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 预付账款 | 4,677.91 | - | - |
| 平顶山天安煤业股份有限公司供应部 | 预付账款 | 2.78 | 4.41 | - |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 预付账款 | 0.26 | 0.26 | - |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 预付账款 | - | - | 52.90 |
| 中平信息技术有限责任公司 | 预付账款 | - | 1.80 | - |
（5）关联交易的必要性与公允性
①与平煤集团招采中心关联交易情况
平煤光伏与中国平煤神马集团招标采购中心发生的关联采购，主要原因系平煤光伏为了降低采购采购成本，针对部分生产设备及原材料，通过集团下属的招标采购中心进行集中采购。采购价格按照招采中心中标成交价格加一定手续费用，关联采购具有合理及必要性。
②与河南中平川仪关联交易情况
河南中平川仪电气有限公司主要从事：高低压开关设备、输配电及控制设备、电力电子元器件、电线电缆光缆及电工器材、机电设备、自动化设备的销售、安装及维修维护。平煤光伏2022年开始新建年产3000万套光伏铝边框生产线，需要配备相应的配电设备，鉴于河南中平川仪生产的相关设备质量可靠、供货及时，可以在充分保证货源的前提下并第一时间提供设备维护、维修工作，因此与中平川仪发生相应的关联采购，相关交易按照市场价格确定定价。
④与隆基乐叶关联交易情况
隆基乐叶是光伏组件产品生产龙头企业，平煤光伏自2022年开始向其销售太阳能边框，双方合作是基于生产经营所需，并按照市场价格确定产品定价，关联交易具有必要合理性。
⑤与易成新能关联交易情况
平煤光伏向易成新能采购硅片，主要系平煤光伏作为易成新能子公司，根据上市公司战略规划，由母公司直接对外采购原材料。
⑥与平煤隆基关联交易情况
为满足生产经营融资需要，平煤光伏向股东平煤隆基拆借资金，按照平煤隆基实际融资成本支付利息，资金拆借具有合理性，定价具有公允性。
⑦与其他关联方交易情况
报告期内，平煤光伏基于日常经营需求，存在向其他关联方采购材料、劳务、设备等情形，发生的关联交易具有商业合理性，交易定价参考市场价格确定，其定价遵循市场定价的原则，交易价格具备公允性。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，均为公司关联方。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
本次交易完成后，平煤隆基将不再纳入上市公司合并报表范围，并成为上市公司的关联方企业。平煤隆基与上市公司之间的交易需在财务报告中予以披露。上市公司将继续按照《上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行关联交易的审议程序并按照要求进行充分的信息披露。
（五）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
根据河南守正创新会计师事务所（普通合伙）就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | |
| 销售商品、提供劳务 | 6,424.74 | 6,424.74 | 0.00% | 38,928.23 | 38,776.84 | -0.39% |
| 占营业收入比例 | 5.70% | 6.30% | 0.60% | 3.94% | 10.62% | 6.68% |
| 购买商品、接受劳务 | 101,394.72 | 97,167.25 | -4.17% | 239,238.89 | 97,167.25 | -59.38% |
| 占营业成本比例 | 97.40% | 109.58% | 12.18% | 27.00% | 30.65% | 3.65% |
注：因2024年1-4月上市公司向中国平煤神马招标采购中心采购设备金额较高，导致占当期营业成本比例较高。本次交易完成后，上市公司2023年度关联销售金额减少0.39%，关联销售金额有所下降，占营业收入比例提高6.68%，占比有所增长，主要系上市公司剥离子公司平煤隆基后营业收入大幅降低所致。本次交易后，上市公司2024年1-4月关联销售金额不变，占营业收入比例提高0.60%，占比略有提高，主要系平煤隆基营业收入不再计入上市公司体系，上市公司营业收入下降所致。本次交易完成后，2023年度及2024年1-4月上市公司关联采购金额分别下降幅度为59.38%、4.17%，主要系上市公司剥离平煤隆基后，平煤隆基关联方发生变化，部分原关联采购不再认定为关联交易所致；2023年度及2024年1-4月关联采购占比增加比例为3.65%及12.18%，主要系上市公司剥离子公司平煤隆基后营业成本大幅降低所致。
整体看来，本次交易有利于减少上市公司关联交易规模。
根据守正创新会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 河南平煤神马东大化学有限公司 | 采购材料 | - | 4.39 |
| 河南天成环保科技股份有限公司 | 工程款 | 124.90 | 457.88 |
| 河南天通电力有限公司 | 采购电费 | - | 4.71 |
| 平煤神马建工集团有限公司 | 接受劳务 | 234.43 | 15,138.84 |
| 平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司 | 工程款 | 765.19 | 575.96 |
| 河南中鸿集团煤化有限公司 | 采购材料等 | 3,343.47 | 8,825.67 |
| 河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司 | 采购材料等 | 3,186.24 | 7,135.02 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 汽油、电费 | - | 35.10 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 采购设备 | 29.38 | 118.04 |
| 河南兴平工程管理有限公司 | 接收劳务 | - | 169.89 |
| 河南省首创化工科技有限公司 | 采购能源 | 252.36 | 1,530.82 |
| 河南神马氯碱化工股份有限公司 | 采购辅料 | 90.19 | 261.52 |
| 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 采购材料 | 5,748.45 | 16,628.06 |
| 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 采购能源 | 288.50 | 2,760.80 |
| 河南中平川仪电气有限公司 | 工程款 | - | 217.93 |
| 四川省开炭新材料科技有限公司 | 接收劳务 | - | 1,012.34 |
| 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 接受劳务 | 262.71 | 1,685.33 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 购买材料、设备等 | 80,627.10 | 120,998.16 |
| 平煤隆基新能源科技有限公司 | 采购材料 | - | 5,800.88 |
| 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 采购材料 | 46.02 | 100.06 |
| 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 设备款 | - | 63.62 |
| 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 接收劳务 | - | 529.97 |
| 平顶山市科睿新材料制造有限公司 | 采购材料 | - | 62.62 |
| 平顶山市科睿新材料制造有限公司 | 设备款 | - | 29.38 |
| 河南平煤神马节能科技有限公司 | 接收劳务 | - | 33.25 |
| 河南中平招标有限公司 | 接收劳务 | - | 0.75 |
| 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司 | 采购能源 | - | 1.28 |
| 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司 | 接受劳务 | - | 30.31 |
| 河南博灿新材料科技有限公司 | 采购材料 | 46.19 | 1,449.51 |
| 平煤神马首安清洁能源有限公司 | 采购能源 | 86.38 | 1,161.97 |
| 平煤神马机械装备集团有限公司 | 接受劳务 | - | 151.67 |
| 四川省开炭新材料科技有限公司 | 采购材料 | 29.12 | 308.58 |
| 河南博灿新材料科技有限公司 | 接受劳务 | 1,839.21 | 6,986.46 |
| 河南兴平管理有限公司 | 购入劳务（光伏项目EPC) | 23.12 | - |
| 河南平煤神马人力资源有限公司 | 劳务费 | 49.45 | - |
| 河南天成环保科技股份有限公司 | 购入材料 | 22.09 | - |
| 开封国投环保科技有限公司 | 购入电 | 50.35 | - |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 购入工程及劳务服务 | 5.09 | - |
| 中平信息技术有限责任公司 | 购入工程及劳务服务 | 17.33 | - |
| 合计 | - | 97,167.25 | 194,270.79 |
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司 | 售电 | 88.93 | 197.09 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 售电 | 9.78 | 61.67 |
| 河南平煤神马东大化学有限公司 | 售电 | 85.23 | 452.65 |
| 四川省开炭新材料科技有限公司 | 销售材料 | 110.59 | 3,040.18 |
| 河南博灿新材料科技有限公司 | 销售材料 | 1.42 | 1,050.85 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 746.23 | 1,167.30 |
| 河南天通电力有限公司 | 售电 | 508.50 | 1,570.06 |
| 河南博灿新材料科技有限公司 | 提供劳务 | - | 37.56 |
| 开封华瑞化工新材料股份有限公司 | 售电 | 14.92 | 62.74 |
| 河南中宜创芯发展有限公司 | 销售材料 | 64.07 | 45.66 |
| 平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司 | 销售材料 | - | -0.02 |
| 河南天工科技股份有限公司 | 售电 | - | 5.57 |
| 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 销售商品 | 4,672.99 | 5,079.34 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 销售商品 | - | 8,126.94 |
| 平顶山神马帘子布发展有限公司 | 销售商品 | - | 8,126.94 |
| 神马实业股份有限公司 | 销售商品 | - | 9,752.33 |
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产清理整合办公室 | 销售材料 | 23.05 | - |
| 河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司 | 销售材料 | 22.75 | - |
| 开封华瑞化工新材料股份有限公司 | 销售材料 | 7.53 | - |
| 河南平煤神马东大化学有限公司 | 销售材料 | 68.76 | - |
| 合计 | - | 6,424.74 | 38,776.84 |
3、关联租赁
①上市公司作为出租方
无。
②上市公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | |
| 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 河南海联投资置业有限公司 | 房屋 | 158.28 | 357.00 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 房屋 | 13.71 | 7.71 |
| 合计 | 172.00 | 364.71 | |
（续）
| 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||
| 2024年1-4月 | 2023年度 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 158.28 | 357.00 | - | - | - | - |
| 13.71 | 7.71 | - | - | - | - |
| 172.00 | 364.71 | - | - | - | - |
4、关联担保
①上市公司作为担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | 10,000.00 | 2023/12/1 | 2024/12/1 | 否 |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | 10,000.00 | 2023/12/15 | 2024/12/15 | 否 |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | 5,000.00 | 2024/1/15 | 2025/1/9 | 否 |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | 5,000.00 | 2024/3/15 | 2024/9/15 | 否 |
| 合 计 | 30,000.00 | - | - | - | |
②上市公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额(万元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2024年3月27日 | 2025年3月22日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,740.00 | 2022年5月31日 | 2025年5月31日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 7,380.00 | 2022年6月8日 | 2025年3月23日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,400.00 | 2023年6月13日 | 2024年6月7日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2023年7月19日 | 2024年7月19日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,500.00 | 2024年2月4日 | 2025年1月31日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,580.00 | 2024年2月19日 | 2024年8月19日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2024年2月5日 | 2025年2月4日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2023年12月26日 | 2024年6月24日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,000.00 | 2024年1月3日 | 2024年6月24日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 7,000.00 | 2023年8月17日 | 2024年6月14日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 11,400.00 | 2023年9月27日 | 2025年9月23日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,575.00 | 2023年9月27日 | 2024年9月23日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2023年11月23日 | 2024年11月23日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 6,000.00 | 2024年1月23日 | 2024年7月22日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 7,000.00 | 2024年1月31日 | 2025年1月24日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,500.00 | 2024年2月4日 | 2024年8月4日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2024年3月28日 | 2025年3月28日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 8,000.00 | 2024年1月22日 | 2024年12月24日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2022年8月12日 | 2025年2月12日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 7,000.00 | 2022年9月16日 | 2025年2月14日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 9,000.00 | 2022年11月18日 | 2025年11月18日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,000.00 | 2024年2月20日 | 2025年1月10日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,628.16 | 2022年11月3日 | 2025年11月3日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,000.00 | 2023年6月29日 | 2024年6月29日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,000.00 | 2024年2月19日 | 2025年2月19日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2024年3月29日 | 2025年3月28日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2024年3月19日 | 2025年3月19日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 900.00 | 2024年1月2日 | 2025年1月2日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2024年3月28日 | 2025年3月27日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2024年2月23日 | 2025年2月22日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,700.00 | 2022年6月30日 | 2024年6月29日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 4,932.95 | 2022年8月5日 | 2025年7月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,772.90 | 2022年12月3日 | 2025年11月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,000.00 | 2023年10月18日 | 2024年10月18日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2023年5月31日 | 2024年5月30日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,850.00 | 2023年6月1日 | 2025年6月1日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 7,616.00 | 2023年6月25日 | 2026年6月25日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,000.00 | 2024年4月1日 | 2025年4月1日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 11,000.00 | 2023年3月31日 | 2028年3月31日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2024年1月18日 | 2024年12月24日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 8,400.00 | 2021年3月20日 | 2031年3月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 5,477.78 | 2021年5月20日 | 2031年5月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控 | 2,051.50 | 2021年9月3日 | 2029年9月2日 | 否 |
| 股集团有限公司 | ||||
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 451.00 | 2021年9月16日 | 2029年9月15日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,295.22 | 2021年9月16日 | 2029年9月15日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 6,204.45 | 2021年12月29日 | 2031年12月29日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 4,534.94 | 2022年3月18日 | 2030年3月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 421.37 | 2022年3月18日 | 2030年3月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,430.93 | 2022年3月18日 | 2030年3月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,122.68 | 2022年5月7日 | 2030年5月7日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,159.74 | 2022年6月6日 | 2032年6月6日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 448.93 | 2022年6月6日 | 2032年6月6日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 523.75 | 2022年6月6日 | 2032年6月6日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 654.69 | 2022年6月6日 | 2032年6月6日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 6,880.44 | 2022年8月22日 | 2032年8月22日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 789.72 | 2022年9月30日 | 2030年9月30日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 510.84 | 2022年9月30日 | 2030年9月30日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 945.00 | 2023年8月30日 | 2024年8月29日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,190.00 | 2023年9月7日 | 2024年9月7日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 9,115.00 | 2023年3月2日 | 2033年3月2日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 4,500.00 | 2023年6月1日 | 2035年6月1日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 4,475.00 | 2023年6月20日 | 2035年6月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,440.00 | 2023年6月20日 | 2035年6月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,800.00 | 2023年10月16日 | 2035年10月16日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 864.50 | 2023年10月12日 | 2024年10月12日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,648.56 | 2023年11月30日 | 2035年11月30日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,232.00 | 2023年12月20日 | 2033年12月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,000.00 | 2023年12月19日 | 2024年12月18日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,000.00 | 2024年1月4日 | 2025年1月4日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 8,379.28 | 2024年2月5日 | 2039年2月4日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2024年4月18日 | 2025年4月18日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,549.99 | 2022年9月22日 | 2025年9月22日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2023年9月12日 | 2024年9月12日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2023年10月11日 | 2024年10月11日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,716.05 | 2023年10月27日 | 2025年10月26日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 296.68 | 2023年11月16日 | 2025年11月16日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,267.10 | 2023年11月30日 | 2025年11月30日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,122.00 | 2023年12月11日 | 2026年12月11日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 431.01 | 2023年12月20日 | 2025年12月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,420.14 | 2024年1月10日 | 2026年1月10日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 230.00 | 2024年1月26日 | 2027年1月26日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 912.00 | 2023年11月9日 | 2026年11月9日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 912.00 | 2023年11月20日 | 2026年11月20日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 912.00 | 2024年1月19日 | 2027年1月19日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,841.03 | 2024年1月31日 | 2029年1月31日 | 否 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 3,834.97 | 2024年3月29日 | 2029年3月29日 | 否 |
| 河南中平融资担保有限公司 | 1,000.00 | 2023年11月28日 | 2024年11月28日 | 否 |
| 河南中平融资担保有限公司 | 800.00 | 2023年12月6日 | 2024年12月6日 | 否 |
| 河南中平融资担保有限公司 | 1,000.00 | 2023年12月28日 | 2024年12月28日 | 否 |
| 河南中平融资担保有限公司 | 500.00 | 2024年3月20日 | 2025年3月20日 | 否 |
| 河南中平融资担保有限公司 | 500.00 | 2024年3月27日 | 2025年3月27日 | 否 |
| 河南中平融资担 | 1,000.00 | 2024年4月3日 | 2025年4月1日 | 否 |
| 保有限公司 | ||||
| 河南中平融资担保有限公司 | 1,000.00 | 2023年12月8日 | 2024年12月6日 | 否 |
| 河南中平融资担保有限公司 | 4,000.00 | 2023年9月22日 | 2024年9月21日 | 否 |
| 合计 | 291,667.30 | - | - | - |
5、关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 中国平煤神马集团财务有限责任公司 | 10,000.00 | 2023/12/8 | 2024/12/6 | 短期借款，利率3.45% |
| 合计 | 10,000.00 | - | - | - |
6、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 中国平煤神马集团东鼎建材有限公司 | 购买许昌中平17%股权 | 511.85 | - |
7、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 易成新能关键管理人员薪酬 | 107.78 | 356.95 |
8、其他关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 河南海联投资置业有限公司 | 物业费 | 32.29 | 72.04 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 担保费、住宿费、会务费、培训费、贷款利息等 | 1,144.67 | 2,669.38 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 水费、油费、培训费等 | 2.86 | 46.52 |
| 平顶山慈济医院 | 体检费 | - | 7.49 |
| 河南新一健康管理有限公司 | 体检费 | - | 17.76 |
| 河南平煤神马人力资源有限公司 | 培训费、服务费等 | - | 72.11 |
| 《中国平煤神马报》社有限公司 | 采购商品 | 0.01 | 41.38 |
| 中国平煤神马集团职业病防治院 | 体检费 | - | 33.25 |
| 中平信息技术有限责任公司 | 话费、网费、信息化运维费、存款利息等 | 3.07 | 172.38 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 排污费 | 18.96 | - |
| 河南兴平管理有限公司 | 支付修理费 | 15.80 | - |
| 河南海联投资置业有限公司 | 支付服务费 | 38.03 | - |
| 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 支付服务费 | 38.88 | - |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 支付服务费 | 92.91 | - |
| 中国平煤神马控股集团有限公司职工休养院 | 支付服务费 | 0.04 | - |
| 平煤隆基新能源科技有限公司 | 利息收入 | 109.63 | - |
| 中国平煤神马集团职业病防治院 | 贷款利息 | 12.87 | - |
| 合计 | - | 1,510.02 | 3,132.32 |
9、关联方应收应付项目
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收款项融资 | 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 5.00 | - | - | - |
| 应收款项融资 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 510.50 | - | - | - |
| 应收款项融资 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | - | - | 3,600.00 | - |
| 应收款项融资 | 河南天通电力有限公司 | 393.27 | - | 192.71 | - |
| 应收款项融资 | 四川省开炭新材料科技有限公司 | - | - | 80.00 | - |
| 应收票据 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 6,250.00 | - | 3,950.00 | - |
| 应收票据 | 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 5.00 | - | 50.00 | - |
| 应收票据 | 河南平煤神马东大化学有限公司 | 76.62 | - | - | - |
| 应收票据 | 四川省开炭新材料科技有限公司 | 10.00 | - | - | - |
| 应收账款 | 平顶山易成新材料有限公司 | 131.53 | 91.29 | - | - |
| 应收账款 | 河南平煤神马东大化学有限公司 | 911.73 | 104.61 | 940.19 | 69.46 |
| 应收账款 | 河南平煤国能锂电有限公司 | 144.08 | 34.27 | - | - |
| 应收账款 | 河南晟融新能源科技有限公司 | 643.91 | 83.70 | - | - |
| 应收账款 | 郑州市寰隆新能源有限公司 | 63.06 | 6.29 | - | - |
| 应收账款 | 四川省开炭新材料科技有限公司 | 552.44 | 27.62 | 502.47 | 25.12 |
| 应收账款 | 开封国投环保科技有限公司 | 65.61 | 6.55 | - | - |
| 应收账款 | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 1,076.98 | 107.70 | 376.98 | 118.85 |
| 应收账款 | 河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司 | 246.50 | 22.14 | 253.51 | 14.25 |
| 应收账款 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 1,939.36 | 96.97 | 1,406.34 | 70.32 |
| 应收账款 | 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 28.75 | 1.44 | 19.68 | 0.98 |
| 应收账款 | 河南天工科技股份有限公司 | 6.29 | 0.31 | 6.29 | 0.31 |
| 应收账款 | 河南天通电力有限公司 | 995.65 | 50.15 | 777.86 | 38.89 |
| 应收账款 | 开封华瑞化工新材料股份有限公司 | 79.33 | 7.51 | 70.90 | 3.54 |
| 预付账款 | 河南平煤神马首山化工科技有限公司 | - | - | 160.09 | - |
| 预付账款 | 河南平煤神马东大化学有限公司 | 4.58 | - | 1.58 | - |
| 预付账款 | 河南神马氯碱化工股份有限公司 | 26.98 | - | 78.90 | - |
| 预付账款 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | 0.26 | - | 8.95 | - |
| 预付账款 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 6,783.93 | - | 6,727.91 | - |
| 预付账款 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 11.78 | - | 23.75 | - |
| 预付账款 | 河南海联投资置业有限公司 | 103.98 | - | 109.78 | - |
| 预付账款 | 中平信息技术有限责任公司 | 1.44 | - | 1.81 | - |
| 预付账款 | 河南博灿新材料科技有限公司 | 50.00 | - | - | - |
| 预付账款 | 平顶山市科睿新材料制造有限公司 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 预付账款 | 河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司 | 1,318.58 | - | 86.65 | - |
| 预付账款 | 河南平煤神马汝丰炭材料科技有限公司 | 500.00 | - | 500.00 | - |
| 其他应收款 | 河南省首创化工科技有限公司 | 31.82 | 31.82 | 31.82 | 31.82 |
| 其他应收款 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | 6.80 | 0.68 | 40.98 | 2.85 |
| 其他应收款 | 河南海联投资置业有限公司 | 48.00 | 6.20 | 53.00 | 6.05 |
| 其他应收款 | 河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司 | 1.00 | 0.50 | 1.00 | 0.15 |
| 其他应收款 | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 10.00 | 1.85 | 10.00 | 1.05 |
| 其他应收款 | 河南神马尼龙化工有限责任公司 | 0.20 | 0.03 | 0.20 | 0.03 |
| 其他应收款 | 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 0.50 | 0.05 | 0.50 | 0.05 |
| 其他应收款 | 河南平煤神马东大化学有限公司 | 1.00 | 0.10 | 1.00 | 0.05 |
| 其他应收款 | 河南中平招标有限公司 | 53.90 | 5.39 | 77.00 | 3.85 |
| 其他应收款 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 0.01 | 0.00 | 0.01 | 0.00 |
| 其他应收款 | 河南神马氢化学有限责任公司 | 0.60 | 0.06 | 0.60 | 0.03 |
| 其他应收款 | 中国平煤神马控股集团有限公司或其控制企业 | 83,409.77 | - | 83,409.77 | - |
| 其他流动资产 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | 114,749.45 | - | 114,749.45 | - |
| 其他非流动资产 | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 196.00 | - | 196.00 | - |
| 其他非流动 | 中国平煤神马控 | 45.00 | - | 45.00 | - |
| 资产 | 股集团有限公司 | ||||
| 其他非流动资产 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | - | - | 374.54 | - |
| 其他非流动资产 | 河南平煤神马电气股份有限公司 | 5.70 | - | 5.70 | - |
| 应收利息 | 中国平煤神马集团财务有限责任公司 | 633.47 | - | 283.02 | - |
| 银行存款 | 中国平煤神马集团财务有限责任公司 | 57,134.02 | - | 36,721.39 | - |
| 合 计 | 279,264.34 | 687.23 | 255,927.32 | 387.66 | |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 应付票据 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 2,090.17 | 3,541.50 |
| 应付票据 | 河南省首创化工科技有限公司 | 150.00 | 344.39 |
| 应付票据 | 河南天成环保科技股份有限公司 | 10.00 | 20.00 |
| 应付票据 | 河南兴平工程管理有限公司 | 26.63 | 26.63 |
| 应付票据 | 平煤神马建工集团有限公司 | 319.36 | 3,249.17 |
| 应付票据 | 中平信息技术有限责任公司 | 28.50 | 8.56 |
| 应付票据 | 河南中平川仪电气有限公司 | 133.74 | 39.14 |
| 应付票据 | 河南平煤神马环保节能有限公司 | 35.25 | - |
| 应付票据 | 河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司 | 71.14 | - |
| 应付票据 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | 8,000.00 | 5,012.15 |
| 应付票据 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 76,585.00 | 40,883.32 |
| 应付票据 | 中平能化集团天工机械制造有限公司 | - | 12.89 |
| 应付票据 | 河南博灿新材料科技有限公司 | 2,769.15 | 80.00 |
| 应付票据 | 河南平煤神马节能科技有限公司 | 35.25 | 41.45 |
| 应付票据 | 平顶山市科睿新材料制造有限公司 | 20.00 | 76.76 |
| 应付票据 | 平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司 | 25.66 | 174.04 |
| 应付票据 | 河南平煤神马设计院有限公司 | 30.00 | - |
| 应付票据 | 河南中鸿集团煤化有限公司 | 719.81 | - |
| 应付票据 | 河南中平自动化股份有限公司 | 35.00 | - |
| 应付账款 | 开封国投环保科技有限公司 | 109.32 | - |
| 应付账款 | 平顶山天水环境检测有限公司 | - | - |
| 应付账款 | 中平能化集团机械制造有限公司 | 182.85 | - |
| 应付账款 | 中国平煤神马集团东鼎建材有限公司 | 190.19 | - |
| 应付账款 | 河南平煤北控清洁能源有限公司 | 2.70 | - |
| 应付账款 | 河南平煤国能锂电有限公司 | 2,657.86 | - |
| 应付账款 | 平顶山煤业集团天宏兴业化工有限公司 | - | - |
| 应付账款 | 平顶山三基炭素有限责任公司 | 1,823.46 | - |
| 应付账款 | 河南平煤神马电气股份有限公司 | 55.92 | 55.92 |
| 应付账款 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 2,366.80 | 3,997.87 |
| 应付账款 | 河南省首创化工科技有限公司 | 2,359.43 | 2,443.06 |
| 应付账款 | 河南天成环保科技股份有限公司 | 2,264.56 | 2,276.75 |
| 应付账款 | 河南天通电力有限公司 | 900.86 | 900.86 |
| 应付账款 | 河南兴平工程管理有限公司 | 425.43 | 242.12 |
| 应付账款 | 河南中平川仪电气有限公司 | 528.45 | 846.31 |
| 应付账款 | 平顶山市安科支护洗选设备有限公司 | 38.17 | 38.17 |
| 应付账款 | 平顶山市安盛机械制造有限公司 | 31.46 | 31.46 |
| 应付账款 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 0.47 | 0.40 |
| 应付账款 | 平煤神马建工集团有限公司 | 3,693.72 | 9,184.29 |
| 应付账款 | 平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司 | 742.91 | 2,774.01 |
| 应付账款 | 中国平煤神马集团职业病防治院 | 11.96 | 31.24 |
| 应付账款 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | 183.24 | 920.45 |
| 应付账款 | 中平信息技术有限责任公司 | 190.40 | 236.86 |
| 应付账款 | 平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司 | 0.44 | 0.44 |
| 应付账款 | 《中国平煤神马报》社有限公司 | 0.01 | 9.55 |
| 应付账款 | 平顶山慈济医院 | - | 1.78 |
| 应付账款 | 平煤神马机械装备集团有限公司 | 111.75 | 126.75 |
| 应付账款 | 河南中鸿集团煤化有限公司 | - | 830.39 |
| 应付账款 | 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 1,107.37 | 1,202.53 |
| 应付账款 | 河南博灿新材料科技有限公司 | 937.37 | 2,626.99 |
| 应付账款 | 河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司 | - | 67.70 |
| 应付账款 | 河南平煤神马设计院有限公司 | 704.10 | 764.10 |
| 应付账款 | 河南中平招标有限公司 | - | - |
| 应付账款 | 河南中平自动化股份有限公司 | 30.10 | 292.00 |
| 应付账款 | 平顶山市科睿新材料制造有限公司 | 39.20 | 39.20 |
| 应付账款 | 平煤煌龙新能源有限公司 | - | 172.21 |
| 应付账款 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 13,281.73 | 9,673.21 |
| 应付账款 | 平煤神马首安清洁能源有限公司 | 1,359.64 | 1,080.09 |
| 应付账款 | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | - | - |
| 应付账款 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | 24,055.72 | - |
| 其他应付款 | 中国平煤神马控股集团有限公司或其控制企业 | 5,284.89 | 5,284.89 |
| 其他应付款 | 开封国投环保科技有限公司 | 74.59 | - |
| 其他应付款 | 平顶山易成新材料有限公司 | 2,796.95 | - |
| 其他应付款 | 中平能化集团机械制造有限公司 | 0.20 | - |
| 其他应付款 | 河南平煤国能锂电有限公司 | 1,158.69 | - |
| 其他应付款 | 平顶山三基炭素有限责任公司 | 10.29 | - |
| 其他应付款 | 河南天成环保科技股份有限公司 | 37.25 | 39.26 |
| 其他应付款 | 平煤神马建工集团有限公司 | 2.79 | 4.84 |
| 其他应付款 | 平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司 | 2.00 | 2.00 |
| 其他应付款 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | 2,747.02 | 2,154.18 |
| 其他应付款 | 中平信息技术有限责任公司 | 0.99 | 0.75 |
| 其他应付款 | 河南海联投资置业有限公司 | 8.48 | 8.48 |
| 其他应付款 | 河南神马氯碱发展有限责任公司 | - | - |
| 其他应付款 | 四川省开炭新材料科技有限公司 | 1.44 | 1.44 |
| 其他应付款 | 《中国平煤神马报》社有限公司 | 1.60 | 0.50 |
| 其他应付款 | 河南平煤神马人力资源有限公司 | 2.10 | 25.20 |
| 其他应付款 | 平煤神马机械装备集团有限公司 | 1.95 | 2.00 |
| 其他应付款 | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | 50.00 | 50.00 |
| 其他应付款 | 中国平煤神马集团职业病防治院 | 18.41 | 20.23 |
| 其他应付款 | 河南新一健康管理有限公司 | - | 11.44 |
| 其他应付款 | 河南中平融资担保有限公司 | 2,800.00 | 2,800.00 |
| 其他应付款 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | - | 2.22 |
| 其他应付款 | 中国平煤神马集团联合盐化有限公司 | 0.63 | 0.63 |
| 其他应付款 | 中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心 | 37.44 | 82.86 |
| 其他应付款 | 中平能化集团天工机械制造有限公司 | 3.40 | 3.40 |
| 合同负债 | 平顶山三基炭素有限责任公司 | 1.89 | - |
| 合同负债 | 四川省开炭新材料科技有限公司 | 142.35 | 133.50 |
| 合同负债 | 河南博灿新材料科技有限公司 | 0.71 | 2.12 |
| 其他流动负债 | 河南平煤国能锂电有限公司 | 18.51 | - |
| 其他流动负债 | 四川省开炭新材料科技有限公司 | 18.51 | 17.36 |
| 其他流动负债 | 河南博灿新材料科技有限公司 | 0.09 | 0.28 |
| 短期借款 | 中国平煤神马集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 167,695.40 | 106,024.29 | |
10、本次交易完成后上市公司与平煤隆基的其他交易和资金往来情况本次交易完成后，上市公司与平煤隆基其他交易和资金往来情况主要包括：
（1）对外担保
本次交易完成后，上市公司将继续为平煤隆基银行债务提供担保，具体情形详见本交易报告书“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”之“（二）对标的企业提供担保而承担代偿担保债务的风险”处披露内容。
（2）资金往来
平煤光伏为平煤隆基全资子公司，为支持平煤光伏业务发展，自2021年起平煤隆基存在向平煤光伏拆借资金情形，截至报告期末平煤隆基应收平煤光伏23,860.39万元，报告期末至2024年8月31日，平煤光伏合计偿还平煤隆基资金5,134.84万元，平煤光伏因自身融资能力有限，平煤隆基开立额度为1亿元的银行信用证，代平煤光伏向上市公司支付铝棒采购款。报告期内，平煤隆基存在向易成新能支付安全保证金等情形，截至报告期末平煤隆基应收易成新能195.33万元。前述资金往来均产生于本次重组交易发生之前，本次重组交易完成后，平煤光伏将成为上市公司全资子公司，平煤光伏及上市公司将按照约定陆续偿还平煤隆基债务。除前述情形外，本次交易完成后，上市公司与平煤隆基不存在其他交易和资金往来。
（六）关于减少和规范关联交易的相关承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东中国平煤神马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业与易成新能及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业尽量避免或减少与易成新能及其子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，与易成新能及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及易成新能及其子公司的章程规定履行关联交易决策程序；保证依照有关法律、法规、上市规则和易成新能章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产、资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供违规担保。
5、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。如出现因承诺人自身及直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致易成新能及其子公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
第十一节 风险因素投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行审批程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）拟购买资产估值风险
本次交易拟购买资产平煤光伏的审计和评估基准日为2024年4月30日，
根据亚太评估出具的亚评报字(2024)第374号评估报告，平煤光伏100.00%股权评估结果为3,836.76万元，评估作价为3,836.76万元，评估减值率为38.04%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离光伏电池片业务，聚焦新材料主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，平煤隆基将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）对标的企业提供担保而承担代偿担保债务的风险
截至2024年4月30日，上市公司为平煤隆基向银行贷款20,000.00万元、信用证5,000.00万元、银行承兑票据5,000.00万元提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
| 序号 | 贷款人 | 金融机构 | 担保合同金额（万元） | 实际融资担保金额（万元） | 借款期限 | 担保期限 | 担保方式 | 备注 |
| 1 | 平煤隆基 | 中国民生银行股份有限公司许昌分行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/12/01-2024/12/01 | 主债务履行期限届满之日起3年 | 易成新能提供连带责任保证 | 借款 |
| 2 | 平煤隆基 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/12/15-2024/12/15 | 借款 | |||
| 3 | 平煤隆基 | 上海浦东发展银行股份有限公司开封分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2024/01/15-2025/01/09 | 主债务履行期限届满之日后3年 | 易成新能、中国平煤神马集团提供连带责任保证 | 信用证 |
| 4 | 平煤隆基 | 郑州银行股份有限公司平顶山分行 | 5,000.00 | 1,800.00 | 2024/03/15-2024/09/15 | 主债务履行期限届满之日起3年 | 易成新能提供连带责任保证 | 敞口银承 |
| 合计 | 30,000.00 | 26,800.00 | - | - | - | - | ||
注：平煤隆基在郑州银行实际申请开立银行承兑共计3,600.00万元，平煤隆基按照票面金额缴存50%承兑保证金，易成新能对剩余票面金额的50%即1,800.00万元提供连带责任保证。
平煤隆基已于2024年7月17日提前偿还中国民生银行股份有限公司许昌分行银行贷款1亿元，截至本重组报告书签署之日，上市公司为平煤隆基实际银行融资提供担保余额为1.68亿元。
根据守正创新会计师出具的模拟财务报表，平煤隆基最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 营业利润 | -36,271.22 | 21,483.33 | 14,909.25 |
| 利润总额 | -36,270.58 | 21,486.23 | 14,810.99 |
| 净利润 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 334,026.39 | 372,034.94 | 352,599.89 |
| 负债合计 | 230,024.19 | 235,680.23 | 235,082.76 |
| 所有者权益合计 | 104,002.21 | 136,354.71 | 117,517.13 |
| 资产负债率 | 68.86% | 63.35% | 66.67% |
| 流动比率 | 0.88 | 0.99 | 1.02 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.95 | 0.86 |
平煤隆基2022年度、2023年度整体经营状况良好，实现的营业收入及净利润水平相对较高。2024年1-4月营业收入大幅减少，净利润实现巨额亏损，主要是由于受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基产品成本严重倒挂，其主动减少产量以避免更大亏损，导致本期营业收入大幅下滑。此外，由于电池技术升级迭代加速，平煤隆基主要采用PERC生产技术，目前正在逐渐被具备更高效率及大功率优势的TOPCon替代，公司机器设备不能满足市场主流产品需求，且因公司主动减少产品、设备大量闲置情形下，本期计提了大额资产减值准备，导致2024年1-4月实现较大亏损。
报告期各期末，平煤隆基资产负债率分别为66.67%、63.35%和68.86%，流动比率分别为1.02、0.99和0.88，速动比率分别为0.86、0.95和0.77。2024年4月末，平煤隆基资产负债率有所提升，主要系本期生产经营出现较大亏损所致，2024年1-4月流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系银行借款增加所致。
为保障上市公司及其股东的合法利益，针对平煤隆基银行贷款、信用证及银行承兑票据的担保事项，中国平煤神马已与公司签订了《保证担保合同》，同意就公司为平煤隆基银行贷款提供的连带保证责任所形成的一切债务，由中国平煤神马向上市公司提供连带责任保证担保，中国平煤神马对易成新能因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。截至2023年12月31日，中国平煤神马资产总额25,824,380.55万元，净资产7,805,302.06万元，资产规模较大，财务状况良好，中国平煤神马的反担保资产能够覆盖上市公司担保风险敞口，具有实际履行反担保责任的能力。
本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并报表范围，上述担保事项事项若未提前清偿或清理，将转化为上市公司的对外担保。截至2024年4月30日，平煤隆基资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。尽管中国平煤神马对上
市公司担保提供了反担保措施，若平煤隆基未履行上述银行债务的偿还义务，且中国平煤神马未能履行连带担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政府行为、社会异常事件等不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第十二节 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《河南易成新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第十七次会议审议的公司拟出售平煤隆基新能源科技有限公司80.2%股权，同时将平煤隆基新能源科技有限公司持有河南平煤隆基光伏材料有限公司的100%股权转让于公司事项（以下简称“本次重组”“本次交易”）的相关议案发表独立意见如下：
1、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司第六届董事会第十七次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。
3、本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
5、公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
6、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定之情形。
7、本次交易的标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
8、公司本次《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
9、本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的的相关性一致，评估价格公允。本次交易价格根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
10、本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构为本次交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中介机构出具的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。
11、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东及其一致行动人已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
12、公司本次交易完成后，有利于进一步提高资产质量，改善经营状况，优化资本结构，增强抗风险能力。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次交易的方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
公司聘请中原证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于进一步提高上市公司资产质量，改善经营状况，优化资本结构，增强抗风险能力。不存在损害股东合法权益的问题、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制权没有发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
8、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；
9、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
11、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
12、易成新能对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
13、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，易成新能除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》认为：
1.本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定；
2.本次交易的各方均具备参与本次交易的主体资格，上市公司部分控股子公司存在的行政处罚情况，及交易对方中国平煤神马、平煤隆基的主要管理人员存在的被中国证监会采取行政监管措施的情况，不构成本次交易的实质性法律障碍；
3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，无需提交深交所审核及中国证监会注册，尚需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令，第12号)的规定履行《资产评估报告》的核准或备案程序，尚需依据《河南省省管企业投资监督管理办法》（豫国资规〔2022〕8号）的规定履行报告（备案）程序，尚需易成新能股东大会审议通过，并根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行其他必要审批程序；
4.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件；
5.本次交易拟签署的附生效条件的《出售资产协议》《购买资产协议》的形式、内容均符合《民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
6.本次交易拟出售的标的资产权属清晰，标的公司的股权过户不存在实质性法律障碍；
7.本次交易构成关联交易，本次交易完成后易成新能将新增关联方；本次交易不会导致易成新能控股股东及其控制的其他企业与易成新能产生实质性同业竞争；
8.本次交易不涉及对债权债务处置及人员安排；不会因为本次交易导致上市公司新增关联方非经营性资金占用；本次交易的对外担保及拟购入资产标的公司的大额其他应收款的相关处置安排具有一定的可行性，不构成本次交易的实质性法律障碍；
9.易成新能已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；易成新能尚需根据项目进展情况，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批等程序，及时履行相关信息披露义务；
10.易成新能制定有《内幕信息知情人登记制度》，并对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施、对内幕信息知情人进行了登记备案；尚需取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的内幕信息知情人买卖上市公司股票的查询情况、完成内幕信息知情人股票交易自查报告；
11.参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、法规和规范性文件的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格；
12.在获得本法律意见所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十三节 其他重要事项
一、上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用和为控股股东或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据上市公司本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司资产负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 变动比例（%） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 变动比例（%） | |
| 总资产 | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | -12.87 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 | -15.02 |
| 总负债 | 1,002,122.79 | 799,771.83 | -20.19 | 916,311.35 | 715,520.86 | -21.91 |
| 资产负债率（%） | 58.05 | 53.17 | -4.88 | 54.41 | 50.00 | -4.41 |
标的公司平煤隆基所处的光伏材料行业属于资本密集型行业，资金需求量大，负债规模较高，本次交易完成后上市公司的负债总额显著下降，2023年末由交易前的916,311.35万元下降至交易后的710,235.97万元，2024年4月末由交易前的1,010,172.79万元下降至交易后的799,771.83万元，分别降低21.91%和20.19%；2023年末和2024年4月末，上市公司资产负债率较交易前分别下降4.41%和4.88%。
本次交易，上市公司通过出售资产取得大量资金，有利于增强上市公司的资金实力，同时，本次交易能有效降低上市公司的资产负债率，有助于提升上
市公司的抗风险能力和偿债能力。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《重组办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明如下：
（一）出售晟融新能源25%股权
经2023年10月25日召开的第六届董事会第八次会议和第六届董事会第八次会议审议通过，上市公司控股孙公司河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）挂牌出售河南晟融新能源科技有限公司（以下简称“晟融新能源”）25%股权。2024年1月17日，相关股权转让完成工商变更登记，华沐通途不再持有晟融新能源股权。
晟融新能源主要从事太阳能、新能源与光伏技术开发、光伏工程安装、合同能源管理等，属于光伏产业链后期安装与应用管理环节，与本次交易标的公司所属光伏组件材料制造有较大差异，不属于相同或者相近的业务范围，且与标的资产不属于同一交易方所有或者控制，因此出售晟融新能源25%股权的情形无需纳入本次重组的累计计算范围。
（二）收购华沐通途40%的股权
经公司2024年6月18日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，上市公司全资子公司河南中原金太阳技术有限公司收购其控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）少数股东河南建设投资集团有限公司所持30%股权以及河南联融新能源科技有限
公司所持10%股权，合计收购金额不超过3,346.17万元。截止本报告出具之日，相关股权收购尚未完成。
华沐通途主要从事新能源技术开发、光伏工程安装、太阳能光热综合利用的设计和工程施工，属于光伏产业链后期安装与应用管理环节，与本次交易标的公司所属光伏组件材料制造有较大差异，不属于相同或者相近的业务范围，且与标的资产不属于同一交易方所有或者控制，因此收购华沐通途40%的股权的情形无需纳入本次重组的累计计算范围。
四、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》，公司现金分红政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由；在落实利润分配政策的过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；
3、公司利润分配政策不得违反法律、法规及其他相关规定。
（二）利润分配形式
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红措施：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。下列情况为前款所称的重大资金支出安排：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支付发生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施：
上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《河南易成新能源股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》。
为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围；相关人员被要求严格遵守保密制度，履行保密义务，在上市公司敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况；同时，对内幕信息知情人员履行了内幕信息知情人登记及自查工作。
（二） 本次交易的内幕信息知情人自查情况
1、内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为首次披露本次重组事项前六个月至重组报告书披露之日。
2、内幕信息知情人核查范围
核查范围具体包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（2）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（3）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体业务经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -36,367.04 | -10,788.09 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，上市公司2023年年度基本每股收益由0.02元/股下降至-
0.05元/股，2024年1-4月每股收益由-0.17元/股上升至-0.05元/股，上市公司基本每股收益2023年度存在因本次重组而被摊薄的情形，2024年1-4月不存在被摊薄情形。根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所上升。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，上市公司将剥离技术相对落后的光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报
上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努
力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司控股股东为中国平煤神马，首山碳材料、大庄矿为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿分别做出以下承诺：
“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
（2）自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料、大庄矿已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
“本公司及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料已出具承诺：“1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺；“1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本人不存在减持所持上市公司股份（如有）的情形。2、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司于2024年6月12日首次披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。上市公司首次披露重大资产重组事项前 20个交易日的易成新能股票（代码：300080.SZ）、创业板综合指数（399102.SZ）、光伏行业指数（884045.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公告前20个交易日（2024年5月14日收盘价） | 公告前1个交易日 （2024年6月11日收盘价） | 累计涨跌幅 |
| 公司股票收盘价 （元/股） | 3.96 | 3.25 | -17.93% |
| 创业板综合指数 (399102.SZ) | 2,338.23 | 2,234.53 | -4.44% |
| 光伏行业指数(884045.WI) | 3,007.55 | 2,782.65 | -7.48% |
| 剔除大盘因（创业板综合指数）影响后的涨跌幅 | -13.49% | ||
| 剔除同行业板块（光伏行业指数）影响后的涨跌幅 | -10.45% | ||
上市公司股票价格在上述期间内剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，波动幅度分别为13.49%和10.45%。综上，上市公司股价在首次披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》之日的前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
第十四节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 中原证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 鲁智礼 |
| 住所 | 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路10号 |
| 联系电话 | 0371-69177590 |
| 传真 | 0371-69177590 |
| 财务顾问经办人 | 祁玉峰、李世强、王二鹏、武佩增、吴睿、赵彤欣、张浩正、贾皓深、黄璞 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 负责人 | 王丽 |
| 住所 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 联系电话 | 010-52682888 |
| 传真 | 010-52682888 |
| 经办律师 | 陈红岩、刘莹 |
三、会计师事务所
| 机构名称 | 河南守正创新会计师事务所（普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 李强龙 |
| 住所 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路与金水东路交叉口绿地新都会9号楼9层906 |
| 联系电话 | 0371-65335617 |
| 传真 | 0371-65335617 |
| 经办注册会计师 | 张战晓、丁晓宁 |
四、评估机构
| 机构名称 | 北京亚太联华资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 杨钧 |
| 住所 | 北京市西城区德胜门内西顺城街46号14幢2305室 |
| 联系电话 | 010-88312675 |
| 传真 | 010-88312675 |
| 经办资产评估师 | 陈颖、王明 |
第十五节 本次重组相关方声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司全体董事保证《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
| 王安乐 | 杜永红 | 王少峰 | ||
| 刘汝涛 | 游鹏飞 | 吕晶晶 | ||
| 梁正 | 张亚兵 | 吴克 |
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签名：
| 江 泳 | 王军胜 | 白 羽 |
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
| 杨国新 | 王尚锋 | 兰晓龙 | ||
| 杨光杰 | 董勤良 | 常兴华 | ||
| 张鑫营 | 崔 强 | |||
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
四、独立财务顾问声明
中原证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意重组报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 独立财务顾问主办人： | _____________ | _____________ |
| 祁玉峰 | 李世强 | |
| 独立财务顾问协办人： | _____________ | _____________ |
| 吴 睿 | 赵彤欣 | |
| _____________ | _____________ | |
| 贾皓深 | 张浩正 | |
| _____________ | ||
| 黄璞 | ||
| 法定代表人： | _____________ | |
| 鲁智礼 |
中原证券股份有限公司
年 月 日
五、法律顾问声明
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意河南易成新能源股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | _____________ | _____________ |
| 陈红岩 | 刘莹 |
| 单位负责人： | _____________ | |
| 王丽 |
北京德恒律师事务所年 月 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要引用的河南易成新能源股份有限公司2023年度、2024年1-4月审阅报告（审阅报告号为：守正创新阅字202400001号）、平煤隆基新能源科技有限公司2022年度、2023年度、2024年1-4月审计报告(审计报告号：守正创新审字202400483号)、平煤隆基新能源科技有限公司2022年度、2023年度、2024年1-4月备考审计报告（审计报告号：守正创新审字202400484号）、河南平煤隆基光伏材料有限公司2022年度、2023年度、2024年1-4月审计报告(审计报告号：守正创新审字202400485号)与本所出具的审阅及审计报告的内容不存在矛盾，本所及签字会计师确认重组报告书及其摘要不致因引用上述审阅及审计报告内容而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | _____________ | _____________ |
| 张战晓 | 丁晓宁 |
| 会计师事务所负责人： | _____________ |
| 李强龙 |
河南守正创新会计师事务所（普通合伙）
年 月 日
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读重组报告书及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无异议。确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字资产评估师： | _____________ | _____________ |
| 陈 颖 | 王 明 |
| 法定代表人： | _____________ |
| 杨 钧 |
北京亚太联华资产评估有限公司
年 月 日
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、公司与本次交易相关的董事会决议；
2、公司与本次交易相关的监事会决议；
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、易成新能与交易对方签署的相关协议；
5、中原证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、守正创新会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
8、守正创新会计师出具的关于本次交易备考审阅报告；
9、亚太评估出具的关于本次交易的资产评估报告；
10、本次交易各方出具的相关承诺及声明；
11、公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点及备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
（一）河南易成新能源股份有限公司
联系人：常兴华
联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环20号海联大厦
联系电话：0371-89988672
传真：0371-89988673
（二）中原证券股份有限公司
联系人：祁玉峰、李世强办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号联系电话：0371-65585018传真：0371-65585018