证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-062
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年9月13日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，为了给公司员工提供更好的居住环境，提高员工满意度，并为公司吸引更多的优秀人才，同意公司全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎精密”）与关联公司淮安嘉维实业发展有限公司（以下简称“嘉维公司”）共同投资成立合资公司，合资公司主要业务为公司淮安园区开发建设员工宿舍。
一 、本次交易概述本次子公司庆鼎精密与关联公司嘉维公司共同投资成立合资公司的主要目的为公司淮安园区开发建设员工宿舍。合资公司拟投资3.4亿人民币，其中庆鼎精密以现金出资1.8亿元人民币，占合资公司股权比例为53%，嘉维公司以其持有的位于淮安市鸿海路西侧、深圳东路南侧一宗商业、住宅用地使用权出资1.6亿元人民币，占合资公司股权比例为47%。（最终注册信息以工商登记为主）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，嘉维公司股东Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权。因此本次交易构成关联交易。
本次交易经公司2024年9月12日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议及第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司2024年9月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决。本次公司通过子公司庆鼎精密拟投资1.8亿元人民币，未超过公司最近一期
经审计净资产的5%，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况介绍
1、嘉维公司
公司名称：淮安嘉维实业发展有限公司住所：淮安经济技术开发区迎宾大道111号2幢A306室法定代表人：江谦逸注册资本：2800万美元经营范围：建筑材料、家具、五金工具的生产及销售；装饰材料销售；商务信息咨询；餐饮管理；餐饮服务。许可项目：房地产开发经营、物业管理、专业设计服务。
股权结构：MONTEREY PARK FINANCE LIMITED，100%控股与公司关联关系：Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，将其认定为公司关联方。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 16,281.05 | 16,306.12 |
| 总负债 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 16,281.05 | 16,306.12 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1月-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 15.5 | 25.07 |
经查，嘉维公司不是失信被执行人。
2、庆鼎精密
公司名称：庆鼎精密电子（淮安）有限公司住所：淮安经济技术开发区鹏鼎路8号
法定代表人：林益弘注册资本：316058.203586万人民币经营范围：大型电子计算机零部件、计算器零部件、电子专用设备、新型电子元器件、仪表元器件、精冲模、模具标准件、印刷电路板的研发与生产；销售本公司自产产品；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有庆鼎100%股权。主要财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 1,098,606.85 | 994,583.68 |
| 总负债 | 440,199.85 | 324,908.46 |
| 所有者权益 | 658,407.00 | 669,675.23 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1月-6月 |
| 营业收入 | 1,133,448.34 | 439,226.33 |
| 净利润 | 90,897.03 | 11,252.57 |
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次子公司庆鼎精密与关联公司嘉维公司拟共同投资3.4亿元人民币成立合资公司，其中庆鼎精密以现金出资1.8亿元人民币，嘉维公司以其持有的位于淮安市鸿海路西侧、深圳东路南侧一宗商业、住宅用地使用权出资1.6亿元人民币，本宗地使用权面积为36842 ㎡，根据江苏清华房地产资产评估造价咨询有限公司出具的资产评估报告书（清华评[2024]资字第07002 号）：截止于评估基准日2024年07月15日，以上土地的评估市场价值为人民币16,000万元。
四、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次全资子公司庆鼎精密与关联公司嘉维公司共同投资成立合资公司的主要目的为建设员工宿舍以改善公司淮安园区员工居住环境，提高员工满意度，为公司吸引更多的优秀人才。
本次投资主要为公司建设员工宿舍，不涉及房地产开发项目，对公司无重大影响。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至今，公司与关联公司嘉维公司未发生关联交易。
六、独立董事专门会议意见
公司于2024年9月12日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，全体独立董事一致表决通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，经审核，全体独立董事认为：本次投资主要为建设员工宿舍以改善公司淮安园区员工居住环境，不涉及房地产开发项目，对公司无重大影响，开展上述关联交易有利于提高员工满意度，并为公司吸引更多的优秀人才，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。
基于以上情况，我们同意将《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
七、审计委员会意见
公司于2024年9月12日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，全体委员一致通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会第四次独立董事专门会议决议。
3、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
4、资产评估报告书。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2024年9月14日