证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-060
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年9月13日
? 限制性股票授予价格：第一类限制性股票的授予价格为17.70元/股。
? 限制性股票授予数量：本次授予限制性股票共946.99万股。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月13日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授予日为2024年9月13日，具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为946.99万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额231,856.0816万股的 0.41%。
3、本激励计划授予的激励对象共计388人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或
合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为17.70元/股。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划授予的限制性股票在授予登记日起满12个月后，分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标以当年加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下：
| 考核目标 | 加权平均净资产收益率（A） | 营业收入达成率 （B=当年实际营业收入/目标营业收入） | |||
| 目标值 (Am) | 触发值（An） | 目标营业收入（人民币：亿元） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | |
| 2024年 | 高于当年行业平均的50% | 10% | 403 | 100% | 80% |
| 2025年 | 428 | 100% | 80% | ||
| 2026年 | 438 | 100% | 80% | ||
| 考核目标达成情况 | 公司层面解除限售比例（X） | |
| 加权平均净资产收益率（A）） | A>Am,且A>An | X1=50% |
| An<A<Am | X1=（A-An）/（Am-An）*50% | |
| A<An | X1=0% | |
| 营业收入达成率（B） | B>Bm | X2=50% |
| Bn<B<Bm | X2=B*50% | |
| B<Bn | X2=0% | |
公司层面解锁比例为：X=X1+X2
注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的31家上市公司作为同行业样本（剔除ST公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
同行业样本公司
| 证券简称 | |
| 002384.SZ | 东山精密 |
| 002916.SZ | 深南电路 |
| 603228.SH | 景旺电子 |
| 002463.SZ | 沪电股份 |
| 300476.SZ | 胜宏科技 |
| 002815.SZ | 崇达技术 |
| 000823.SZ | 超声电子 |
| 002436.SZ | 兴森科技 |
| 603920.SH | 世运电路 |
| 002913.SZ | 奥士康 |
| 300657.SZ | 弘信电子 |
| 688183.SH | 生益电子 |
| 603328.SH | 依顿电子 |
| 600601.SH | 方正科技 |
| 300903.SZ | 科翔股份 |
| 603936.SH | 博敏电子 |
| 002579.SZ | 中京电子 |
| 603386.SH | 骏亚科技 |
| 300739.SZ | 明阳电路 |
| 301282.SZ | 金禄电子 |
| 300852.SZ | 四会富仕 |
| 300814.SZ | 中富电路 |
| 301132.SZ | 满坤科技 |
| 605058.SH | 澳弘电子 |
| 301366.SZ | 一博科技 |
| 605258.SH | 协和电子 |
| 002134.SZ | 天津普林 |
| 301041.SZ | 金百泽 |
| 300964.SZ | 本川智能 |
| 688655.SH | 迅捷兴 |
| 837821.BJ | 则成电子 |
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度。
激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
| 第一类限制性股票 | 考核结果 | A | B | C | D |
| 解锁比例 | 100.00% | 100.00% | 0.00% | 0.00% |
激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）履行的相关程序
1、2024年8月13日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2024年8月14日至2024年9月4日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年9月4日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-053）。
3、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
4、经公司股东大会授权，2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2024年9月13日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划授予情况
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）授予日：2024年9月13日
（二）授予价格：17.70元/股
（三）授予数量：946.99万股
（四）授予人数：381人
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票占授予总量的比例 | 获授的限制性股票占当前总股本比例 |
| 核心技术（业务）人员（381人） | 946.99 | 100.00% | 0.41% | ||
| 合计 | 946.99 | 100.00% | 0.41% | ||
注：1.以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（六）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为
946.99万股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了本议案，律师出具了法律意见书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于2024年9月13日授予限制性股票，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票授予数量 | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| （万股） | |||||
| 946.99 | 15,132.90 | 2,660.35 | 7,459.35 | 3,603.56 | 1,409.64 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、监事会对本次限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表如下意见：
本次实际获授限制性股票的381名激励对象均为公司2023年年度股东大会
审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
九、薪酬与考核委员会意见
公司于2024年9月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，全体委员一致通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
十、法律意见书结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
具体内容详见与本公告同日披露的《上海市方达（北京）律师事务所关于鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议；
4、董事会关于公司2024年限制性股票激励计划符合授予条件满足情况的说明；
5、上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2024年9月14日