国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“绿亨科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管引第9号—募集资金管理》等相关规定，对绿亨科技变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
2022年11月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2871号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行的发行价格8.00元/股，初始发行股数40,495,700股（超额配售选择权行使前），募集资金总额为人民币323,965,600元，扣除发行费用人民币32,358,247.52元（含增值税），募集资金净额为人民币291,607,352.48元。截至2022年12月2日，上述募集资金已全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2022）第371C000750号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年8月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（1） | 募集资金累计投入金额（2） | 投入进度（3）=（2）/（1） |
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（1） | 募集资金累计投入金额（2） | 投入进度（3）=（2）/（1） |
| 1 | 补充流动资金 | - | 122,560,000.00 | 122,936,000.00 | 100.31% |
| 2 | 南沙绿亨育种研究院基地新建项目 | 绿亨科技、南沙绿亨、农得金 | 50,000,000.00 | 20,906,287.93 | 41.81% |
| 3 | 年产1000 吨 2-氯烟酸和 2000 吨 3-氰基吡啶及 8000吨农药制剂项目 | 绿亨科技 | 119,047,352.48 | 1,000,000.00 | 0.84% |
| 合计 | - | - | 291,607,352.48 | 144,842,287.93 | - |
注：南沙绿亨指公司全资子公司广州南沙绿亨育种科学研究有限公司；农得金指公司全资子公司山东农得金农业有限公司截至2024年8月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 1 | 绿亨科技集团股份有限公司 | 北京农村商业银行股份有限公司北安河支行 | 2000000275738 | 197.74 |
| 2 | 绿亨科技集团股份有限公司 | 广东南粤银行股份有限公司南沙分行 | 960001230900022244 | 151,511,074.81 |
| 3 | 广州南沙绿亨育种科学研究有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广东自贸试验区广州分行 | 82280078801800001770 | 11,012.52 |
| 4 | 山东农得金农业有限公司 | 中国民生银行股份有限公司东营广饶支行 | 644390127 | 1,848,289.29 |
| 合计 | - | - | - | 153,370,583.36 |
注：以上账户余额包括银行存款利息
二、变更募集资金用途的基本情况
（一）变更募集资金用途概况
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 变更前计划投资总额 | 变更后计划投资总额 | 变更原因 |
| 1 | 补充流动资金 | 122,560,000.00 | 122,560,000.00 | 不适用 |
| 2 | 南沙绿亨育种研究院基地新建项目 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 不适用 |
| 3 | 年产1000 吨 2-氯烟酸和 2000 吨 3- | 119,047,352.48 | 1,000,000.00 | 详见下文 |
| 序号 | 募投项目名称 | 变更前计划投资总额 | 变更后计划投资总额 | 变更原因 |
| 氰基吡啶及 8000吨农药制剂项目 | ||||
| 4 | 天津绿亨农业科技园建设项目 | - | 118,047,352.48 | 详见下文 |
| 合计 | - | 291,607,352.48 | 291,607,352.48 | - |
（二）变更募集资金用途的原因
由于市场环境与项目实施条件有所变化，原募投项目“年产1000 吨 2-氯烟酸和 2000 吨 3-氰基吡啶及 8000吨农药制剂项目”实施的必要性、紧迫性有所降低，对落实公司业务发展战略和保护股东长远利益的支撑效果有所下降，具体情况如下：
1、农药行业仍处于去库存周期，存在价格波动风险
据石油和化学工业规划院统计，由于前几年农药价格高企，农药行业投资额逐年增长，其中2023年投资额同比增加了一倍多，主要投资领域为草铵膦等农药原药及农药中间体，与原募投项目的产品及应用领域具有一定竞争性。投资形成的过剩产能导致行业价格竞争更为激烈，经销商对农药采购和储备也更为谨慎，行业库存产生积压，带动价格波动下行，原募投项目拟生产的产品价格与项目回报率均较备案时有所下降。虽然目前行业去库存已接近尾声，但2024年上半年市场形势仍持续低迷，仍存在价格继续波动的风险。因此，公司计划在本轮去库存完成、行业景气度复苏、价格回归到合理区间后再行投资。
2、原募投项目不能完全满足公司最新业务与战略规划实施需要
区域布局方面，公司在2023年6月与天津市西青区张家窝镇人民政府签订战略合作协议，拟在天津建立北方总部，项目得到了天津各级政府大力支持，公司京津冀区域的业务、研发、生产要素将主要向天津汇集。原募投项目实施地点位于河北省海兴县，与公司现有资源与人员集中地北京、天津物理距离较远，不利于提升项目与公司其他子公司之间实现区域协同发展。
产品布局方面，公司为推进作物生产系统产品与服务体系建设，面向种植基地提供种子、农药、肥料等产品与综合服务，实现种子、农药、肥料业务协同发展，而公司目前农药产能及资产要素的投入强度高于种子与肥料板块，原募投项
目建成投产后将进一步加剧业务板块之间的资源布局的不平衡状态。
3、原募投项目园区产业规划有所调整
公司原募投项目位于河北海兴经济开发区化工产业园，园区当前产业规划及实际入驻园区企业情况与项目备案时点产生部分调整，农药产业已不再是园区核心招商引资业态，继续实施原募投项目，不利于项目获取上下游产业聚集资源。
4、原募投项目建设投产前期手续办理存在一定不确定性
原募投项目实施主体已在2023年10月由原子公司河北绿亨化工有限公司变更为公司直接实施，前期已完成的环评、节能审查、项目用地等手续将做相应变更，目前变更虽不存在实质性障碍，但办理周期存在一定不确定性，不利于提升募集资金的利用效率。
综上，为提高募集资金使用效益，优化公司资源布局，保护公司股东长远利益，公司决定暂缓推进原募投项目，后续时机恰当时再使用自有资金稳步实施。
（三）变更后募集资金用途的具体情况
公司本次拟变更用途的募集资金将用于“天津绿亨农业科技园建设项目”的建设。
项目实施主体：天津市绿亨实业有限公司
项目建设内容：年产80000吨肥料车间，及年产300吨蔬菜种子生产加工车间，及天津北方总部仓储物流与研发办公中心。
项目建设期：30个月
项目投资计划：项目总投资预计为人民币13,000万元，其中拟使用募集资金11,804.74元，其他部分由公司自筹解决。
公司现有蔬菜种子生产加工基地均在流转的农用地附着设施基础上完成建设，设备升级受到一定用地性质的限制，公司的蔬菜种子生产加工能力亟待提升。新募投项目将实现在建设用地上打造蔬菜种子生产加工基地，有利于引进更加先进的设施设备，进一步提升种子生产加工智能化和工业化水平，提高生产效率。
公司目前肥料业务增长迅速，自有肥料生产基地产能不足已成为业务发展的短板。新募投项目建成后，将改变公司在京津冀地区没有专门的肥料生产基地现状，提升公司肥料产能与产品供给效率。另新募投项目建成后，将成为公司在京津冀地区乃至华北、东北地区的产品集散中心，将进一步优化公司产品仓储与物流布局，保障产品供应链安全，降低运营成本，增强市场竞争力。另近年来公司种子和肥料业务效益稳定，市场稳步增长，特别是肥料业务依托种子业务协同发展较快，公司计划在天津设置北方总部。进一步优化人员与资源要素区域配置，项目也得到了当地政府的大力支持，目前天津北方总部已成立5家子公司，员工总数已超过100名，2024年上半年净利润已突破500万元。新募投项目建成后将在很大程度上改善天津北方总部的业务经营条件，有利于改善北方总部对资源要素和人员要素的承载能力，提升公司市场核心竞争力。
（四）变更后募集资金用途的可行性分析
1、新募投项目符合国家和天津西青区的发展规划要求
新募投项目符合国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》中第一类“鼓励类”，第一条“农林牧渔业”中第5款“动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发，生物育种，种子（种苗）生产、加工、包装、检验、鉴定技术和仓储、运输设备的开发与应用”及第13款“有机废弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业化技术开发与应用”的产业政策要求，属于国家产业政策中鼓励建设的项目。项目为京津冀协同发展大背景下的天津西青区重点引进项目，符合天津市西青区总体发展规划，受到项目所在地各级政府的支持，符合西青区相关产业规划发展要求。
2、新募投项目建设行政和行业准入不存在实质性障碍
新项目目前尚无行业准入方面的法规、政策，不属于国家政策禁入或存在行政准入审批的行业；行业内不存在重大技术专利准入障碍，行业内亦未形成垄断企业或寡头企业。公司前期已开展多方论证，并结合公司的资源、资金、体制、企业运行机制和人力资源等优势，开展项目建设规划及各项技术指标的制定，项目建设行政和行业准入不存在实质性障碍。
3、新募投项目已做好前期准备及运营规划工作
公司已围绕项目开展了前期准备工作：一是响应政策号召，对公司部分人员与资源从北京子公司向项目所在地调拨，为项目建设期间及建成后运营打下了较为扎实的资源要素储备工作；二是公司已与项目所在地政府签订战略合作协议，获取了配套优惠政策，为项目建成后实现经济效应提供了制度和政策保障；三是项目已取得建设用地使用权，并施工许可等前期行政审批工作，并通过招标比选等确定了施工单位，为项目按期建设运营做好了基础工作；四是项目涉及市场推广经营主体目前已开展实质性经营，业务经营情况良好，增长潜力较大，为项目实现产能消化，实现预期经济效益做好了市场空间和订单储备工作。
综上，公司本次变更后的新募投项目符合公司业务发展规划，有利于提升公司的募集资金使用效率，具有可行性。
三、本次变更募集资金用途的决策程序
（一）审议程序
2024年9月12日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次变更募集资金用途存在需经有关部门批准的情况
公司已根据相关法规要求完成在天津市西青区行政审批局的项目备案，《天津绿亨农业科技园建设项目》，备案编号：津西审投内备【2024】338号。
四、本次变更对公司的影响
（一）具体情况
本次变更募集资金用途是公司经过综合审视、论证项目实际情况、公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提升公司种子和肥料在生产端的市场竞争力，提高募集资金的使用效率，提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。
（二）是否损害上市公司利益
本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规与《公司章程》的要求，提高了募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 沈 昭 | 彭 凯 | ||
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2024年9月 日