证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2024-041
广东丸美生物技术股份有限公司关于对产业投资基金增资及相关事项变更
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丸美股份”）拟与关联方王开慧对青岛茂达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛茂达”）共同增资6,000万元，其中公司作为原有限合伙人增加认缴出资5,700万元，所占份额由99.9000%变更为98.0625%；新增有限合伙人王开慧认缴出资300万元，所占份额1.8750%；北京纵横金鼎投资管理有限公司（已于2023年8月1日更名为厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司，以下简称“纵横金鼎”）作为基金管理人认缴出资额不变，所占份额由0.1000%变更为0.0625%。
? 本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，公司与关联人王开慧未发生关联交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
? 风险提示：
1、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收
益的风险；
2、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 对外投资暨关联交易概述
公司于2022年12月15日签署了《青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，约定与纵横金鼎共同出资设立产业投资基金青岛茂达，总规模为人民币4,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币3,990万元，占青岛茂达99.75%份额，青岛茂达于2023年2月2日在中国证券投资基金业协会完成基金备案；2023年4月6日，为推进公司战略布局，优化投资结构，各合伙人决定对青岛茂达进行增资扩募，青岛茂达总规模由原来人民币4,000万元增至10,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额由原来人民币3,990万元增至9,990万元，所占份额由原来99.75%增至99.90%。以上详见公司分别于2022年12月16日、2023年2月4日、2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东丸美生物技术股份有限公司关于公司对外投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2022-044）、《广东丸美生物技术股份有限公司关于公司参与的产业投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2023-002）、《广东丸美生物技术股份有限公司关于对投资设立的产业投资基金增资的公告》（公告编号：2023-004）。
（一）本次增资及关联交易基本情况
公司本次拟与关联方王开慧共同对青岛茂达增资6,000万元，其中公司作为原有限合伙人增加认缴出资5,700万元，所占份额由99.9000%变更为98.0625%；新增有限合伙人王开慧，新增认缴出资300万元，所占份额为1.8750%；纵横金鼎作为基金管理人出资额不变，所占份额由0.1000%变更为0.0625%。
根据青岛茂达合伙协议，青岛茂达有限合伙人就合伙企业增资不享有优先认购权；青岛茂达普通合伙人就合伙企业增资享有优先认购权，纵横金鼎就本次增资放弃优先认购权。
王开慧为公司关联自然人，本次公司与之共同对青岛茂达增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司财务状况不构成重大影响。
（二）本次交易的目的和原因
因基金业务发展需要，为持续推进公司产业布局，优化资本结构，践行外延发展战略，经审慎研究，各合伙人决定对青岛茂达增资扩募6,000万元，并相应变更基金名称、经营范围及地址。本次合伙企业增资及相关变更事项符合公司整体发展规划。青岛茂达投资规模扩大有利于充实产业基金资本实力，获取优质投资机会，优化公司在美丽消费事业相关产业领域的投资布局，加速公司外延式发展步伐，有利于进一步提升公司市场地位。
公司董事兼首席财务官王开慧基于对行业发展趋势的理解，以及对公司产业投资布局业务的信心，本次与公司共同投资，共享机遇，共担风险。
（三）本次交易审批程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事王开慧回避表决，非关联董事及全体监事一致同意。过去12个月，公司与关联方王开慧未发生关联交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。截止本次关联交易，公司与关联方王开慧或不同关联人进行的交易类别相关的交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 关联人介绍
王开慧，中国国籍，担任公司董事兼首席财务官，系公司关联自然人。王开慧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）本次交易标的名称和类别
本次公司拟与关联方王开慧共同对青岛茂达增资6,000万元，系公司与关联方共同投资类的关联交易，其中公司作为有限合伙人增资5,700万元，王开慧作为本次新增有限合伙人投资300万元。
根据青岛茂达合伙协议，青岛茂达有限合伙人就合伙企业增资不享有优先认购权；青岛茂达普通合伙人就合伙企业增资享有优先认购权，纵横金鼎就本次增资放弃优先认购权。
1、交易标的基本情况
产业基金名称：青岛茂达股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人/基金管理人：纵横金鼎
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3262
基金备案日期：2023年2月2日
备案编码：SZF415
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前基金规模：总规模为10,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额9,990万元，所占份额99.90%；普通合伙人纵横金鼎认缴出资额10万元，所占份额0.10%。
青岛茂达是公司在美丽消费事业相关领域投资布局的产业基金。
2、青岛茂达资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务数据
截止2023年12月31日，公司作为有限合伙人对青岛茂达实缴出资5,602万元。青岛茂达总资产5,509.77万元，净资产5,509.66万元。2023年实现营业收入0万元，净利润-91.01万元（以上数据已经审计）。
截止2024年6月30日，公司作为有限合伙人对青岛茂达实缴出资7,642万元。青岛茂达总资产7,548.95万元，净资产7,548.81万元。2024年1-6月实现营业收入0万元，净利润-0.85万元（以上数据未经审计）。
（三）本次增资前后出资情况
本次增资前后青岛茂达合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 出资人 | 合伙人类型 | 变更前 | 变动金额（万元） | 变更后 | ||
| 认缴金额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例 | ||||
| 1 | 纵横金鼎 | 普通合伙人 | 10 | 0.1000% | 0 | 10 | 0.0625% |
| 2 | 丸美股份 | 有限合伙人 | 9,990 | 99.9000% | 5,700 | 15,690 | 98.0625% |
| 3 | 王开慧（新增） | 有限合伙人 | / | / | 300 | 300 | 1.8750% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 6,000 | 16,000 | 100% | ||
（四）本次交易标的其他变更情况
为匹配基金业务发展需要，本次青岛茂达拟变更基金名称、经营范围及地址，具体如下：
| 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 名称 | 青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙） | 青岛茂达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 地址 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3262 | 山东省青岛市即墨区通济街128号 |
注：青岛茂达变更后信息以企业最终工商注册为准。
四、 交易标的定价依据
本次公司及关联方向青岛茂达共同增资事项系青岛茂达各合伙人及交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上结合青岛茂达2023年度经会计师审计后的财务情况定价，遵循了公平公允原则，公司与关联方本次增资认缴价格一致，交易价格及方式符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、 本次关联交易协议签署情况
（一）合伙协议签署主体
因基金业务发展需要，本次青岛茂达拟通过原有限合伙人增加认缴出资结合新增有限合伙人认缴出资方式，使基金总规模达到人民币16,000万元，并对基金名称、经营范围及地址进行变更。原合伙人丸美股份、纵横金鼎与新增有限合伙人王开慧共同签署了《青岛茂达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议补充协议》。
（二）合伙协议主要内容
1、协议签署基本情况
各合伙人基于本次合伙企业变化共同签署了《青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，并重新签署了《青岛茂达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议补充协议》，约定青岛茂达总规模由人民币10,000万元增至16,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额由人民币9,990万元增至15,690万元，所占份额由99.90%变更为98.0625%；新增有限合伙人王开慧，认缴出资额300万元，所占份额1.8750%；纵横金鼎作为基金管理人出资额不变，所占份额由0.10%变更为0.0625%。
2、合伙企业的名称
青岛茂达创业投资合伙企业（有限合伙）
3、经营场所
山东省青岛市即墨区通济街128号
4、经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、合伙目的
合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。
6、本次增资方式、增资期限及逾期交付出资约定
根据《青岛茂达股权投资合伙企业(有限合伙)变更决定书》，本次增资方式为现金出资，本次增资最终出资期限为2029年9月2日前。
如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日缴付出资超过十个工作日的，普通合伙人有权但无义务认定该有限合伙人为“违约合伙人”。
违约合伙人应当赔偿未按期付款使合伙企业或合伙企业的其他合伙人承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人及时支付，或根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除。
对于逾期缴付出资的违约合伙人，普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下一项或多项措施：
(1)将该违约合伙人除名。
(2)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其认缴出资额相应减少，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数；
(3)普通合伙人有权将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额转让给其指定的守约合伙人(前提是该守约合伙人同意认缴)或第三方，或自行认缴相应出资，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
7、合伙期限
本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满[七]年之日止。合伙企业的存续期限包括投资期和退出期。投资期为自首次募集期结束之日起[五]年。投资期结束后至合伙企业存续期限届满的期间为合伙企业的退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人经与丸美股份协商一致后可将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但合计延长的期限不超过两年。延长总计两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人一致同意。
8、合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
9、合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。为执行合伙事务，普通合伙人：对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；应履行普通合伙人应履行的职责，应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
10、投资范围与投资策略
合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。
11、投资方式
合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。
12、投资决策和投资后管理
本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的下列投资事项应由投资决策委员会审议通过。须经投资决策委员会批准的事项包括：（1）投资项目的决策；（2）已投资项目退出的决策。投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和丸美股份各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。经投资决策委员会表决通过后，在合伙企业存续期限内，针对已投资项目退出所得的可供分配现金可不进行分配，可按
照本协议约定用于其他项目的投资。对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
13、投资退出方式
合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：
（1）在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
（4）在境外交易所上市；
（5）股权回购、优先清算等；
（6）普通合伙人认可的其他退出方式。对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目公司换股等交易所得（如有）的股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的30个月内择机出售；如超过30个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，经全体委员通过后执行。
14、管理费
有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年向普通合伙人承担管理费。合伙企业存续期限内，如有投资项目退出的，普通合伙人的下一期管理费则按照有限合伙人各自实缴出资额扣除对应比例的已退出项目对应的有效投资金额后余额的2%/年计算并提取。
15、收益分配
15.1 现金分配
来源于投资平台或本合伙企业出售或处置某一实际投资项目(以下称“退出项目”)所得的本合伙每一笔可供分配现金应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用(含管理费)后按以下顺序向各合伙人进行分配(若某一项目涉及多次分配，则针对该项目的全部分配款累计计算)：
(1)本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目对应的实缴本金；
(2)以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配
中相应退出项目对应的该合伙人的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益(核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配本金部分对应的分配基准日为止。若分多期退出分配的，则根据实际退出分配情况，分期计算每一笔有效投资金额分配款对应的收益，并取合计总额。该项分配合称为“优先回报”)；
(3)以上分配之后的余额的80%向合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金，80%按照有效投资金额比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。
合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。
未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
15.2 非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照先进分配方式执行。
除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由普通合伙人确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由普通合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。
任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不
再是合伙财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
16、适用法律及争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
17、协议生效
本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。每个合伙人可单独与普通合伙人签署本协议，全体合伙人单独签署完毕后视同全体合伙人共同签署了本协议。
六、本次关联交易对公司的影响
本次合伙企业增资及相关变更事项符合公司整体发展规划。青岛茂达投资规模扩大有利于产业基金获取优质投资机会，优化公司在美丽消费事业相关产业领域的投资布局，加速公司外延式发展步伐，有利于进一步提升公司市场地位。
公司董事兼首席财务官王开慧本次与公司共同投资，共享机遇，共担风险，是基于其对行业发展趋势的理解以及对公司产业投资布局业务的信心，有助于其更好地履行其职务，发掘优秀投资标的并有效控制投资风险。
本次对产业基金增资资金来源于公司及王开慧自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年9月12日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对产业投资基金增资及相关事项变更暨关联交易的议案》，关联董事王开慧回避表决，8位非关联董事全部投票同意，本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
全体独立董事经审议一致认为：公司本次向青岛茂达增资暨关联交易事项是为了满足青岛茂达基金业务需要，符合公司战略定位和未来发展规划，存在交易的必要性。本次关联交易按照公平、公正、公开原则进行，交易价格公允、合理，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次对青岛茂达增资及相关事项变更暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）监事会意见
2024年9月12日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对产业投资基金增资及相关事项变更暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司本次与关联方共同向青岛茂达增资及相关事项变更暨关联交易事项是为了满足青岛茂达基金业务发展需要，交易价格客观、公允、合理，不影响公司独立性，决策程序严格遵循法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对青岛茂达增资及相关事项变更暨关联交易事项。
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2024年9月14日