东莞证券股份有限公司
关于新疆科力新技术发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二四年九月
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声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“科力股份”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
东莞证券及保荐代表人王健实先生、孙海云女士根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1.保荐代表人姓名
王健实、孙海云
2.保荐代表人保荐业务执业情况
（1）王健实先生
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 2 | 天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票项目 | 项目协办人 | 否 |
| 3 | 成都新易盛通信技术股份有限公司2020年度非公开发行项目 | 持续督导保荐代表人 | 否 |
| 4 | 辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目 | 保荐代表人 | 是 |
（2）孙海云女士
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目 | 项目组成员 | 是 |
（三）项目协办人情况
本次证券发行项目无协办人。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括赵楠女士、叶劲松先生、李强先生、董宏朝先生、田方圆女士、伍磊先生、黄律文先生。
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二、发行人基本情况
发行人名称：新疆科力新技术发展股份有限公司英文名称：Xinjiang Keli New Technology Development Co., Ltd.注册资本：人民币6,392.15万元法定代表人：赵波有限公司成立日期：2004年11月28日股份公司成立日期：2015年10月27日公司住所：新疆克拉玛依市友谊路138号董事会秘书：宋小青邮政编码：834000联系电话：0990-6882557传真号码：0990-6866201网站地址：http://www.xkeli.com/电子信箱：klgf873234@xjkeli.com经营范围：道路普通货物运输；危险货物运输；与石油天然气开采有关的辅助活动；化工产品、机械设备生产、销售及租赁；房屋及厂房租赁；技术推广服务；化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、化工石油工程、房屋建筑工程、钢结构工程；货物与技术的进出口业务；污水处理及其再生利用；水污染治理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
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要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市或挂牌，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、质控、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司质量控制管理制度》《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
（二）内核委员会意见
本保荐机构关于科力股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核会议于2023年9月8日召开，内核委员经充分讨论，认为：
发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件，股票发行申请文件符合中国证监会和北京证券交易所的有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和在北京证券交易所上市的重大法律和政策障碍，同意保荐该项目在北京证券交易所上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6.保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
8.自愿接受中国证监会及北京证券交易所等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规、规则采取的监管措施；
9.中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的条件。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市予以保荐。
二、本次证券发行所履行的决策程序
2023年7月30日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
2023年8月16日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行底价的议案》，对第三届董事会第十一次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过的申请公开发行股票并在北交所上市方案中的发行底价进行调整，调整后的发行底价为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，董事会本次审议调整发行底价已经获得股东大会的授权，无需另行提交股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为发行人按照《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次公开发行并在北
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京证券交易所上市相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
三、本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的要求进行了逐项核查，核查情况如下：
1.根据发行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》以及2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2.发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
4.发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5.发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6.发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司股东大会决议、招股说明书及其他公开发行募集文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
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7.发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用，符合《证券法》第十四条的规定。
8.发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9.发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
（二）本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市是否符《发行注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1.发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人于2022年6月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2023年5月进入创新层。截至目前已经挂牌满12个月。发行人符合《发行注册办法》第九条的规定。
2.发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人符合《发行注册办法》第十条第一项的规定。
（2）具有持续经营能力，财务状况良好
根据报告期内容诚会计师历次出具的标准无保留意见的《审计报告》，报告
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期内，发行人经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为3,549.48万元、4,336.99万元、4,358.62万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第二项的规定。
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告根据报告期内容诚会计师历次出具的《审计报告》，发行人最近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《发行注册办法》第十条第三项的规定。
（4）依法规范经营
保荐机构查阅了工商、税务等政府主管部门为发行人及境内子公司出具的合规证明、境外律师事务所关于境外子公司出具的法律意见书、控股股东、实际控制人的征信报告、无犯罪记录证明等，并通过公开渠道进行网络检索。经核查，发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十条第四项的规定。
3.发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
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四、保荐机构关于发行人的主要风险的提示
（一）经营风险
1.燃油使用量下降引起的原油开采量下降的风险
石油是基础化工、材料工业、能源工业的主要基础，下游应用非常广泛，覆盖国民经济的各个行业，被称为“工业的血液”。仅燃料应用已遍及能源转换、商用车、乘用车、重型机械、轮船、航空航天、军事、各类工程等众多领域。随着新能源汽车的逐渐普及，传统燃油车使用量将存在下降的趋势，燃油消耗量将在一定程度上减少，可能引起原油开采量下降，进而导致油田相关服务需求量下降，对公司盈利能力构成不利影响。
2.原油价格持续下跌的风险
原油价格受市场供求关系、全球政治及经济局势、利率及汇率波动、货币及财政政策等多方面因素影响，呈现波动趋势。从整体来看，原油价格上涨，石油企业开采意愿增强，原油开采量增加；原油价格下跌，石油企业开采意愿减弱，原油开采量减少。因此，如果原油价格持续下跌，将导致油田相关服务需求量下降，对公司盈利能力构成不利影响。
3.客户和销售区域集中度高的风险
随着油气行业市场化改革的持续推进，行业垄断和市场封闭被逐步打破，但国内石油勘探开发领域垄断性还较强，主要集中在中石油、中石化、中海油等大型央企，区域主要集中在新疆、黑龙江、辽宁、山东、河南等主要油田产区。
报告期内，公司对中石油集团下属企业的主营业务收入分别为22,615.34万元、27,001.23万元、25,676.53万元，占主营业务收入的比例分别为68.68%、
61.19%、72.72%；公司对中海油集团下属企业的主营业务收入分别为8,778.97万元、14,977.99万元、7,640.23万元，占主营业务收入的比例分别为26.66%、
33.95%、21.64%。报告期内，公司对中石油集团下属企业、中海油集团下属企业的各期主营业务收入占比在90%以上，客户集中度较高。报告期内，公司销售区域以新疆地区为主，占比在50%以上，区域集中度较高。
公司对中石油集团、中海油集团具有较强依赖性。如果未来中石油集团、中
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海油集团的投资计划、招标情况或经营状况发生重大不利变化，或者公司服务或产品的技术性能、质量未能持续满足中石油集团、中海油集团的需求，公司的生产经营将发生重大不利变化。
4.行业竞争加剧的风险
油田技术服务行业客户主要为油田公司，分布于各个油田作业区，区域内竞争较为集中。油田公司基本为国内大型央企的下属企业，行业话语权较强，油田公司通常以招标的方式选择供应商，若竞标企业出现大幅压低价格情形，公司可能竞标失败，暂时性丢失客户或项目。
5.境外经营风险
近年来，公司充分发挥在油田综合服务领域已经建立的各项优势，积极拓展境外市场。报告期内，公司来自境外油田的收入呈快速增长趋势，进一步优化了公司的市场结构，带动了公司盈利质量的稳步提升。加快拓展境外市场、推动公司国际化发展步伐，是公司的重要发展战略。公司的境外经营环境受所在国家和地区政策、法规以及行业许可制度的影响很大，如果所在国家和地区相关政策法规出现不利于本公司的变动，将可能对公司的经营造成不利影响。随着境外经营规模和经营地域范围的扩大，公司也将面临人才储备不足、管理能力不到位的风险，这些都将影响公司的境外经营和国际化发展。
6.客户合作关系稳定性、持续性风险
报告期内，公司主要客户为中石油集团、中海油集团等下属公司，客户集中度较高；报告期内，公司主要服务区域集中于我国新疆油田、哈萨克斯坦肯基亚克油田、加拿大长湖油田等，区域较为集中。公司在稳定现有服务区域的情况下，积极拓展新服务区域，如吐哈油田、非洲乍得油田等。公司已与油田公司建立了长期稳定的合作关系，但若未来公司主要服务区域的油田开采情况出现下降、公司新拓展服务区域不力、公司掉出油田公司供应商名录或失去产品质量认证等情形，将影响公司与主要客户合作关系的稳定与可持续性，并对公司经营造成不利影响，进而影响公司盈利能力。
7.中标排名顺位下滑的风险
报告期内，发行人常规油田水处理业务中标排名呈上升趋势，2022年排名
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第二，2023、2024年均排名第一。新疆油田公司自2022年起在招标文件中规定常规油田水处理业务工作量按名次份额比例分配，发行人已基本取得新疆油田常规油田水处理业务50.00%的市场份额。以新疆油田公司2022-2024年常规油田水处理集中入围招标项目的平均招标金额22,507.00万元测算，若发行人中标排名由第一名下滑至第二名，预计影响合同最大金额约6,752.10万元，按常规油田水处理业务过去三年平均毛利率测算，预计影响毛利约2,470.37万元，占2023年度毛利总额的比例为20.59%；若由第一名下滑至第三名，预计影响合同最大金额约7,877.45万元，预计影响毛利约2,882.10万元，占2023年度毛利总额的比例为24.02%。未来若发行人常规油田水处理业务中标排名出现下滑，将对发行人盈利能力造成不利影响。
（二）财务风险
1.毛利率下降风险
受国际油价波动、原材料价格上涨、下游客户成本控制力度加大等因素影响，公司综合毛利率呈现一定波动，报告期内分别为30.63%、23.84%和33.46%。公司技术服务主要通过招投标方式确定价格，在合同期限内均按照招投标价格执行，在执行固定价格的情况下，存在原材料价格波动、采出液成分变动等因素导致毛利率变动较大的风险。假设公司不能持续提升技术创新能力、优化产品性能，或者未来油田服务行业竞争进一步加剧、原材料价格进一步上涨且未能向下游有效传递，公司毛利率存在下降的风险。
2.原材料价格波动风险
公司的原材料主要为环氧丙烷、聚合氯化铝、聚丙烯酰胺等化工原料，其中大部分化工原料本身也是石油的下游产品，其价格受石油价格波动及市场供求关系的影响较大。报告期内，化工原料占主营业务成本的比例在40%左右，故原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。
3.应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,508.04万元、15,134.40万元、13,320.06万元，占同期流动资产的比例分别为30.55%、47.00%、39.54%。如果应收账款不能及时收回，将会影响公司流动资金的周转，导致公司的运营能
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力下降。
4.存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,755.59万元、7,646.72万元、5,791.05万元，占同期流动资产的比例分别为24.92%、23.75%、17.19%。如果未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、库存积压，将引起公司存货跌价损失增加，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
5.汇率波动风险
报告期内，公司汇兑损益分别为369.20万元、-391.71万元、-616.83万元。公司境外子公司采购以加元（加拿大货币）、人民币结算为主，销售以坚戈、加元及美元为主。报告期内，汇率波动较大，公司以外币结算的进出口业务存在因外币汇率波动导致汇兑损失的风险。
6.税收优惠政策变动风险
公司之子公司科力节能、科力分析、沾化鲁新报告期内符合小型微利企业认定标准，享受小型微利企业所得税税收减免政策。本公司在报告期内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。如果国家税收政策发生变化，公司享受的税收优惠政策减少或不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流都将受到一定影响。
7.政府补助风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为294.60万元、268.53万元、642.66万元，占利润总额的比例分别为6.63%、5.09%、10.29%，公司政府补助主要为科研相关的政府补助。如果公司未来无法持续获得政府补助，将会对利润产生一定程度的影响。
8.收入下滑风险
发行人业务类型较多，产品结构变化对收入变动影响较大，报告期内，发行人营业收入分别为33,465.63万元、44,669.00万元和35,854.57万元，2022年度收入大幅增长主要受本年执行大型联合站维修维护项目、大型设备销售的影响，但大型联合站维修维护项目、大型设备销售存在一定的不确定性。若核心业务收
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入出现下滑且未开展新的大型联合站维修维护项目、大型设备项目，则发行人存在业绩大幅下滑的风险。
（三）法律风险
1.产品质量风险
2019年欧亚地质因采购原材料环节质量控制不到位，导致向客户销售的产品出现质量问题，含有大量有机氯，进而导致客户原油中的有机氯含量超标。欧亚地质于2020年11月底前向客户支付赔偿款合计金额3,040,729,843坚戈（约合人民币5,023.04万元）。上述赔偿事件对发行人2020年度业绩构成重大影响，对利润总额影响比例为-1,230.68%。若公司产品再次出现质量不合格而导致油田公司索赔经济损失，将给公司声誉带来较大损害，引发与油田公司的诉讼仲裁及赔偿，从而对公司的业绩产生不利影响。
2.安全生产风险
公司油田化学品的生产过程涉及多种化学反应，需要使用反应釜等生产设备，所使用的部分原料为危险化学品。公司在日常生产过程中存在受突发环境变化、员工操作不当等因素影响而发生安全生产事故的风险，进而可能造成人员伤亡、财产损失并面临行政处罚，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。
3.未全员缴纳住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为全体员工足额缴纳住房公积金的情况。报告期内公司虽未受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴住房公积金的潜在风险，进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1.募集资金投资项目不能实现预期效益的风险
本次发行募集资金主要用于智能生产制造基地建设项目，该项目环评备案尚未完成。公司针对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析，若项目实施时募集资金不能及时到位，或因市场环境突变、项目建设过程中管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施，将导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，
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进而影响公司的经营业绩。由于本次募投项目投产将增加公司固定资产规模，如果新增固定资产对应产能无法得到充分利用，将对公司盈利情况造成不利影响。预计本次募集资金投资项目投产或建成后前3年将每年新增折旧摊销费用639.29万元，占公司2023年度扣除非经常性损益后净利润比例为14.67%，如本次募集资金投资项目无法实现预期收益，将对公司净利润水平造成一定影响。
2.研发效果不及预期的风险
本次募集资金投资项目为智能生产制造基地建设项目、油气田工程技术研究院建设项目和补充流动资金项目，募投项目建设期三年内将预计新增研发费用1,152.00万元，募投项目落地后预计研发费用有所上升。若该等研发布局与下游行业的技术要求不匹配、研发进度落后于竞争对手或研发成果未能实现现有技术有效突破，可能导致研发经费投入而产出效果不及预期，进而对公司的业绩情况产生不利影响。
（五）发行失败风险
公司本次申请公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人业务发展前景
1.全球油服行业发展概况
在化石能源中，石油作为目前全球第一大能源在较长时期内仍将继续发挥主体能源的作用。根据《BP世界能源统计年鉴（2023）》数据，2022年全球能源消费中，石油消费占比超30%，消费占比仍超过煤炭、天然气以及其他能源。石油在保障国防安全、基础工业、科技发展、衣食住行等方面都起到了重要作用，将长期在全球能源系统中扮演重要角色。根据BP数据，随着新兴国家的不断繁荣和生活水平的提升，全球能源需求将会持续增长，预计2025年增长约25%，其中石油需求将在持续增长后达到峰值并保持平稳。未来较长时间石油能源主体地位与全球石油旺盛需求，决定着与之相对应的油田技术服务市场需求也将持续
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增长。
2.中国油田技术服务行业发展概况
?国内油服民营企业成长迅速，市场竞争力逐步加强在我国，油气产业属于战略性垄断资源行业，油气开采权被中石油、中海油、中石化等央企垄断，而下游油田技术服务则在三大石油公司改制重组过程中逐步被剥离，由民营资本介入。由此，石油装备制造、工程技术和生产科研服务等相关产业的发展，不再仅限于国有企业，民营企业发展同样迅速。经过多年发展，目前在中国从事油气相关的工程技术服务的大小民营企业已达数千家，油气服务领域的民营资本已成为一支日益发展壮大不容忽视的重要力量，虽然个体规模相对较小，但随着国内油气田服务市场的逐步开放及自身综合竞争能力的增强，行业内优秀的民营企业凭借机制、技术优势迅速壮大。
我国民营石油装备制造、工程技术、科研服务公司通过对国际先进技术引进、吸收、再创新与自主研发同步，迅速提升我国自主产品与服务的技术水平。民营油气企业在发展中注重高端优秀技术人才的培养，逐步构建完整产业链、打造自主品牌形象。目前行业内已经形成了以上市公司或挂牌公司为中坚力量的民营油气装备制造与技术服务领先企业（如中科润金、杰瑞股份等）、某一领域或某专业技术性为主的优势企业两者并存的竞争格局。
虽然在部分油服核心技术方面，我国尚需要依赖国际优势技术水平，但本土企业已经凭借其对地域的熟悉、长期服务经验、本土化的作业方式在一定的油田区块或技术领域具备市场竞争力，部分民营企业甚至通过多种渠道积极参与国际油气田服务市场的竞争，并逐步获得了国际市场的认可。
?我国油气行业总体呈现增长趋势近十年来，我国石油消费量呈现出总体增长趋势。根据《2023年世界能源统计回顾》报告，从2012年至2022年期间，我国石油消费量从1429.5万桶/日增长至1914万桶/日，增长了42.1%，是石油消费量增长速度最快的国家之一。随着勘探和开采技术的不断提高，我国石油和天然气资源储量不断增加，油气产量也保持稳定增长。同时，我国也在积极推动炼油工业和化工产业的高端化、多元化发展，加快推进基础设施建设和新能源的发展，这些都为油气行业的增长提
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供了有力支撑。为保护国家能源安全，我国能源安全战略提出加大国内上游油气勘探开发力度，推动国家能源结构调整，增强自主供给。随着我国油气发展力度加大，国内油田技术服务行业将迎来较大市场空间。
③政策推动油服行业发展
2019年5月，国家能源局组织召开大力提升油气勘探开发力度工作推进会，强调石油企业要完成七年行动方案，落实增储上产主体责任。国内三大油针对“七年行动计划（2019-2025）”已形成战略规划，如中海油集团《关于中国海油强化国内勘探开发未来“七年行动计划”》、中石油集团《2019-2025年国内勘探与生产加快发展规划方案》，明确提出要增加油气勘探与开发，降低油气对外依存度。
近年来，国际地缘政治局势复杂多变，油气进口贸易风险不断加大，中国能源安全存在潜在威胁。构建全面开放条件下的油气安全保障体系，提升国际油气市场话语权成为当务之急。面对潜在的能源安全威胁，我国油气资源“增储上产”战略极为重要。
在“增储上产”战略背景下，我国鼓励油气资源的勘探与开发，出台配套政策保证国内能源供给。同时，深化改革我国油气体制，形成开放竞争的市场化机制，激发油气全产业链活力。在国家战略与政策保障下，国际油价波动对国内油气勘探开发支出的影响较低，油气公司资本支出保持稳定，油服企业的业绩增长确定性较强。在政策的强力支撑下，国内油气企业将进一步加大石油天然气的勘探开发资本支出，国内油服行业将迎来长景气周期。
（二）发行人竞争优势
1.科研优势
公司拥有高效的研发管理体制，长期致力于科技创新，以保持公司的竞争优势。通过持续的研发创新与投入，公司已形成了完整的研发体系，具备了较强的自主研发能力。公司是高新技术企业，拥有“自治区企业技术中心”“新疆油气田腐蚀控制与防护工程技术研究中心”“新疆维吾尔自治区油田地面工艺技术工程实验室”“博士后创新实践基地”等省级研发平台，集科研、生产和服务于一体。公司与广州大学、中国石油大学（华东）等国内外专业院校、研究院所保持长期紧密的科研合作，拥有新疆油气田腐蚀控制与防腐工程技术研究中心、超稠
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油开发工程技术实验室等科研基地与重点实验室，从产品研制、试验方法等方面对公司专业技术人员进行培训并联合研发新产品、新技术。
2.技术优势
公司具有大量的技术专利以及优秀的人员及研发设施，技术研发底蕴深厚。自90年代就自主研制了破乳剂配方，并对污水处理技术展开了技术攻关。此外，公司针对市场发展趋势，也做了前瞻性的技术研究，目前已有一定突破。公司以油田化学研究及应用为基石，以所服务区域的技术需求为研发动力，顺应行业技术发展趋势，积极开展技术储备。通过持续的研发创新与投入，公司现已形成了较为完整的技术体系，包括水处理技术、原油脱水技术和提高采收率技术等，领先的技术优势为公司业务的发展壮大奠定了较为坚实的基础。
3.一体化服务体系优势
公司凭借自身科研实力，注重科技进步与科技成果转化，形成了具有自主知识产权的完整产业链，以分析检测业务为起点，将分析结果与技术研发相结合，形成技术成果后开展成果转化。公司根据油田采出液、污水成分的复杂特点，针对性筛选、研发及生产油田专用化学品，设计、研发及制造油田专用设备，并提供安装、运营及全方位的油田技术服务支持，保证油田客户节能、环保、高效率、高质量开展生产。在整个油田技术服务过程中，若油田公司产生新需求，公司可提供新一轮油田技术服务，从而形成业务的循环组合，构造了完整的油田服务体系。
4.业务经验优势
油田技术服务行业对作业经验和实践能力的要求很高，若不具备相关业务的丰富作业经验，缺乏及时有效应对生产问题的能力，难以在市场中长久生存。公司深度参与油田开发，经过多年的技术研发、市场推广，形成了较大的业务规模，积累了在各类复杂环境下成功实施油田技术服务的丰富经验，同时以油服业务发展为主线，进一步形成污水处理、节能降耗等配套的油田环保节能技术和产品，并且逐年增加相关业务比重，丰富企业业务类型，由单一油田化学技术服务专业公司向油田环保和油田技术服务综合公司转型。公司在各业务板块积累的技术研发成果、现场作业经验和问题解决方案，不仅使公司能更好地满足客户需求，而
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且为公司不断提升研发能力、实现技术进步奠定了基础。
5.客户资源优势
经过多年业务开拓，公司服务的油田区域已覆盖新疆各主要油气产区，主要客户为中石油、中海油两大石油公司，直接客户为中石油、中海油下属油田生产单位。公司拥有四个省级研发平台，为客户可提供产品研发、横向科研和生产问题诊断等多层次、菜单式技术服务内容。与中石油新疆油田分公司下属风城油田作业区、陆梁作业区、采油二厂、采气一厂、重油开发公司、石西油田作业区等一批核心客户签署了技术服务协议，与海油发展加拿大公司、中油阿克纠宾油气股份公司等国外油气田建立长期服务协议或者建立稳定合作关系，在客户招标的项目中，公司曾多次中标排名靠前，因此具备优先取得相应订单的可能性，相关战略合作协议和综合服务协议的签订有利于公司业务的持续健康发展。
6.区位优势
新疆作为我国常规油气勘探开发体制改革率先启动的试点地区，将进一步促进疆内油气市场行政垄断的打破，放开竞争环节，建立有效竞争的市场结构和市场体系。伴随着新疆石油能源大开发，必然产生巨大的油田技术服务需求，为公司的进一步发展带来了良好的机遇。克拉玛依地处拥有世界油气资源储量近80%的泛中亚地区，在我国实施向西开放战略中具有不可替代的区位优势。随着“一带一路”战略的推进，油气领域作为重点合作领域，中国石油企业将越来越多地参与海外油田项目的合作开发。“一带一路”区内油气资源丰富，未开发油气储量非常高，开发潜力巨大，同时“一带一路”区域也是全球油气消费规模和增长潜力最大的地区。随着中亚国家不断加大油田的勘探及开发，油田技术服务业务需求将持续增长，为疆内油田技术服务公司提供了较好的发展契机。
六、审计截止日后发行人经营状况的核查
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，执行以下核查程序：查阅发行人财务报表；了解发行人的采购规模及采购价格情况，抽查部分主要供应商采购合同；取得收入成本明细表，以及主要产品的销售合同、送货单、发票、银行转账凭证，了解发行人主要产品的销售情况；了解发行人新增客户及供应商情况，了解发行人新增客户及供应商真实性；查阅发行人所处行
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业相关产业政策文件以及行业研究报告，了解发行人产品、上游主要原材料及下游应用领域的行业情况；通过主要政府部门官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行检索查询，了解发行人财务报告审计截止日后合法合规情况。经核查，保荐机构认为，公司经营状况正常，经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，发行人财务报告审计截止日后的财务状况与经营成果良好，不存在重大不利变动。
七、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,具体情况如如下：
1.聘请东莞证券为本次发行的保荐机构和主承销商；
2.聘请国浩律师（北京）事务所为本次发行的发行人律师；
3.聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构；
4.聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行募集资金投资项目可行性研究服务；
5.聘请乌鲁木齐市纵横语言翻译有限公司第一分公司为本次发行提供重大合同、境外法律意见书及其他重要文件的翻译服务；
6.聘请加拿大律师SONG&HOWARD LAW OFFICE提供专项法律服务，出具境外法律意见书；
7.聘请哈萨克斯坦共和国律师Ихсанов А.М提供专项法律服务，出具境外法律意见书。
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除上述中介机构外，科力股份本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
（三）核查结论
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人有偿聘请第三方机构的行为具有必要性，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，具有较好的发展潜力，在同行业内有较强的竞争能力。发行人已经具备了《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意作为发行人本次证券发行的保荐机构，并承担保荐机构相应的责任。
附件：
1、《东莞证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于新疆科力新技术发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||||
| 王健实 | 孙海云 | ||||||
| 保荐业务部门负责人、保荐业务负责人： | |||||||
| 郭天顺 | |||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 鲁 艺 | |||||||
| 总经理： | |||||||
| 潘海标 | |||||||
| 董事长、法定代表人： | |||||||
| 陈照星 | |||||||
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-23
附件1：
东莞证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人 王健实 和 孙海云 ，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的新疆科力新技术发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。
截至本专项授权书出具日，除本项目外，保荐代表人王健实无作为签字保荐代表人申报的在审企业，不存在“双签”情形。
截至本专项授权书出具日，除本项目外，保荐代表人孙海云无作为签字保荐代表人申报的在审企业，不存在“双签”情形。
保荐机构法定代表人陈照星认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐王健实和孙海云担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人陈照星以及保荐代表人王健实、孙海云承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的新疆科力新技术发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐机构法定代表人签字： | |||||
| 陈照星 | |||||
| 保荐代表人签字： | |||||
| 王健实 | 孙海云 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日