股票简称：华创云信 股票代码：600155
华创云信数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二四年九月十九日
目 录
| 一、 二、 三、 四、 议案一 议案二 | 2024年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 2 2024年第二次临时股东大会须知 ...................................................................................... 5 2024年第二次临时股东大会表决办法说明 ....................................................................... 7 会议议案 ........................................................................................................................... 9 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 ................................................................. 9 关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 ................................................................. 12 |
华创云信数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
二、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、 会议召开时间：
现场会议时间：2024年9月19日（星期四）14：00网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、 现场会议地点：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心C座3A会议室
五、 股权登记日：2024年9月12日
六、 会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、 会议召集人：公司董事会
八、 会议主持人：董事长 陶永泽先生
九、 出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
十、 现场会议议程：
（一） 参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。
（二） 主持人宣布会议开始。
（三） 主持人介绍参会股东及股东代表，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事以及列席会议的高级管理人员和中介机构代表。
（四） 报告本次股东大会审议内容：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 |
| 2 | 关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 |
（五） 现场股东及股东代表发言、提问，公司董事、经营层回答问题。
（六） 推举2名股东代表和监事代表监票人、计票人，现场投票表决。
（七） 计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。
（八） 主持人宣布现场会议表决结果。
（九） 暂时休会，等待网络投票统计结果。
（十） 收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布本次会议议案现场和网络投票合并表决结果。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见。
（十二） 签署本次股东大会决议和会议记录。
（十三） 主持人宣布股东大会结束。
华创云信数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、 公司现场设股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、 参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。
三、 参会股东请按照公司2024年8月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
五、 会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录
音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
七、 本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东亦可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照公司2024年8月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。
华创云信数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项均为特别决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过方有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司2024年8月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的
通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
议案一
会议议案
关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
一、拟注销部分回购股份情况
2020年11月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，并于2021年11月29日实施完毕，本期合计回购股份45,604,803股，其中：8,611,038股已用于实施第三期员工持股计划，剩余36,993,765股。
二、本次注销回购股份并减少注册资本的具体内容及合理性
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销上述36,993,765股回购股份，并减少注册资本。
（一）符合国家及监管部门要求
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确“推动上市公司提升投资价值。引导上市公司回购股份后依法注销”。监管部门也鼓励上市公司通过回购股份注销，提升上市公司投资价值。
（二）有利于维护投资者利益
本次注销部分回购股份并减少注册资本后，将提高公司每股净资产
及每股收益水平，增强投资者回报，提升公司投资价值，有效维护股东利益。
（三）对公司持续经营能力等不会产生重大影响
本次注销部分回购股份并减少注册资本不会对公司财务状况、经营产生重大影响，亦不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
三、预计本次部分回购股份注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销上述部分回购股份后，公司总股本将由2,261,423,642股变更为2,224,429,877股。预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前 | 拟注销股份数量（股） | 变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例 | 股份数量 （股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 2,261,423,642 | 100.00% | 36,993,765 | 2,224,429,877 | 100.00% |
| 其中：公司回购专用证券账户股份 | 78,234,868 | 3.46% | 36,993,765 | 41,241,103 | 1.85% |
| 三、股份总数 | 2,261,423,642 | 100.00% | 36,993,765 | 2,224,429,877 | 100.00% |
四、本次注销部分回购股份并减少注册资本尚待履行的程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销部分回购股份并减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
该议案已经公司2024年8月29日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创云信数字技术股份有限公司董事会2024年9月19日
议案二
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的36,993,765股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由2,261,423,642股变更为2,224,429,877股，公司注册资本由2,261,423,642元变更为2,224,429,877元，并对《公司章程》有关条款进行修订。
二、《公司章程》有关条款修订情况
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币2,261,423,642元。 | 第六条公司注册资本为人民币2,224,429,877元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为2,261,423,642股，公司的股本结构为：普通股2,261,423,642股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为2,224,429,877股，公司的股本结构为：普通股2,224,429,877股，无其他种类股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。该事项需提交公司
股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
该议案已经公司2024年8月29日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创云信数字技术股份有限公司董事会2024年9月19日