摩根士丹利证券（中国）有限公司关于贵州中毅达股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见
上海证券交易所：
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“本保荐机构”，曾用名“摩根士丹利华鑫证券有限责任公司”）作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中毅达”，曾用名“上海中毅达股份有限公司”“中国纺织机械股份有限公司”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司部分因股权分置改革形成的限售股份自2024年9月23日起可上市流通。本保荐机构对中毅达本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、股权分置改革方案及实施情况概述
（一）股权分置改革方案简介
公司股权分置改革的方案采取“资产赠与对价+资本公积金转增股本+送股”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
1、资产赠与
大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）将向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）100%股权（根据银信资产评估有限公司以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
2、资本公积金转增股本
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
3、大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
4、公司股权分置改革方案的追加对价安排
大申集团承诺（追加对价安排）：中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式包括向A股流通股股东送股及向中毅达补足现金。
（二）股权分置改革方案的审议情况
公司股权分置改革方案已经2014年7月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会会议审议通过。
（三）股权分置改革方案的实施情况
大申集团已于2014年7月14日将厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权注入中毅达，并完成了相应的工商变更登记手续。
中毅达已根据股权分置改革方案的要求向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。本次资本公积金转增股本的A股股权登记日为2014年11月14日，B股股权登记日为2014年11月19日；新增A股转增股份上市日为2014年11月18日，新增B股转增股份上市日为2014年11月21日。大申集团已按转增后的股本向股权分置改革实施股权登记日（2014年11月21日）登记在册的中毅达全体A股流通股股东按每10股送4股的比例进行送股。2014年11月25日，中毅达A股股票复牌、对价股票取得上市流通权，中毅达股权分置改革实施完毕。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中毅达2014年度净利润为99,953,563.34元，未达到2.6亿元，触发了补偿现金和追送对价股份的条
件。按照约定，大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入中毅达账户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。
二、原限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东为大申集团、西藏钱峰投资管理有限公司（以下简称“西藏钱峰”，原名称“上海钱峰投资管理有限公司”）、江苏一乙科技创业有限公司（以下简称“江苏一乙”，原名称“西藏一乙资产管理有限公司”“南京弘昌资产管理有限公司”）。其作出的各项承诺及履行情况如下：
| 序号 | 原限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 大申集团 | 本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在三十六个月内不上市交易或者转让。 | 履行完毕 |
| 大申集团承诺：中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则本承诺人将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。 具体补偿方式如下： ① 向A股流通股股东送股 ? 如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。 ? 如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么本承诺人将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。 ② 向中毅达补足现金 ? 如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损 | 大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入公司帐户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。该项承诺已履行完毕。 |
| 序号 | 原限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），本承诺人将向中毅达支付现金予以补足。 | |||
| 在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。 | 履行完毕 | ||
| 2 | 西藏钱峰 | 本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 履行完毕 |
| 3 | 江苏一乙 | 本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 履行完毕 |
| 本承诺人将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋机电（集团）有限公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司（以下简称“上海东浩”）股权处置协议》的相关约定，完成对上海东浩84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，本承诺人应向公司赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。 | 截至2015年4月17日，上海东浩已完成相关工商变更登记，交易对方江苏一乙已支付公司全部股权转让价款共计人民币3,544.67万元。江苏一乙已于2015年11月16日向公司赔偿人民币300万元。该项承诺已履行完毕。 |
三、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今股本结构的变化情况
自2014年11月25日股改实施完毕以来，公司不存在分配、公积金转增导致的股本结构变化，也不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
（二）本次解除限售股东自股改实施后至今持股变化情况
本次解除限售股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），其取得公司限售流通股的背景如下：
2015年4月，大申集团将其持有的公司2.6亿股限售流通股（以下简称“标的股份”）质押给信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”），进行了股票质押式回购交易。因大申集团多次违约，信达证券多次向其要求其清偿债务或提前回购，并向司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市第一中级人民法院裁定对标的股份进行拍卖，但两次均流拍。2018年12月，上海市第一中级人民法院裁定解除对大申集团持有的公司2.6亿股限售流通股的冻结，将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。通过执行法院裁决，信达证券管理的资管计划取得公司2.6亿股限售流通股，占公司总股本的24.27%，成为公司控股股东，信达证券代为行使股东权利。
基于上述，资管计划自股改实施后至今持股变化情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股改实施日持股情况 | 执行法院裁决取得股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | ||||
| 数量 | 股比（%） | 数量 | 股比（%） | 数量 | 股比（%） | 数量 | 股比（%） | ||
| 1 | 资管计划 | 0 | 0 | 26,000 | 24.27 | 0 | 0 | 26,000 | 24.27 |
四、本次限售股份可上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2024年9月23日；
2、本次可上市流通股份的总数为26,000万股，占公司股份总数的24.27%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 有限售条件的流通股持有人名称 | 持有的有限售条件的流通股数量（股） | 本次可上市流通股数量（股） | 本次可上市流通股数量占公司总股本的比例（%） | 剩余有限售条件的流通股数量（股） |
| 1 | 资管计划 | 260,000,000 | 260,000,000 | 24.27 | 0.00 |
| 2 | 富利公司 | 1,544,400 | 0 | 0.00 | 1,544,400 |
| 序号 | 有限售条件的流通股持有人名称 | 持有的有限售条件的流通股数量（股） | 本次可上市流通股数量（股） | 本次可上市流通股数量占公司总股本的比例（%） | 剩余有限售条件的流通股数量（股） |
| 3 | 进口纺织 | 514,800 | 0 | 0.00 | 514,800 |
| 4 | 信中纺机 | 128,700 | 0 | 0.00 | 128,700 |
| 合计 | 262,187,900 | 260,000,000 | 24.27 | 2,187,900 | |
资管计划关于股权分置改革事项的限售期限原已届满，上述期限届满后，资管计划因2019年重大资产重组项下的股份锁定承诺（具体情况见下文“五、曾因股权分置改革事项而限售的限售股份持有人的其他限售承诺”）以及后续筹划新的重大资产重组等事项暂未申请将其因股权分置改革形成的有限售条件的流通股解除限售并流通上市。本次，资管计划正式申请将其因股权分置改革形成的有限售条件的流通股解除限售并上市流通。
富利公司、进口纺织和信中纺机所持账户仍为未规范账户。此三名股东合计持有的2,187,900股有限售条件的流通股份本次仍不可上市流通。
4、此前与股权分置改革相关有限售条件的流通股上市情况：
| 序号 | 有限售条件的流通股上市时间 | 流通上市数量（股） |
| 1 | 2015年11月25日 | 171,812,080 |
| 2 | 2016年11月30日 | 84,840,000 |
| 3 | 2021年2月9日 | 73,100,635 |
| 4 | 2023年10月13日 | 51,480 |
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排股改形成的有限售条件流通股上市。
五、曾因股权分置改革事项而限售的限售股份持有人的其他限售承诺
| 承诺背景 | 限售方 | 内容 | 时间及期限 | 承诺履行情况 |
| 与重大资产重组相关的股份限售 | 资管计划、信达证券 | 上市公司支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）持有的赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%股权。信达证券作为上市公司的控股股东 | 公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至 | 已完成 |
| 承诺背景 | 限售方 | 内容 | 时间及期限 | 承诺履行情况 |
| 兴融四号资管计划的管理人期间，承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，兴融四号资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。 | 上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内 |
2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，赤峰瑞阳已完成出资情况变更登记手续，开磷瑞阳已将其持有的赤峰瑞阳100%股权过户至公司名下。
六、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，保荐机构核查了以下文件：
1、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案（资本公积金转增股本部分）实施公告》、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案（股份对价部分）实施公告》；
3、《贵州中毅达股份有限公司关于解除限售的申请》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部提供给公司的《上市公司股权结构表》、《有限售条件的流通股股东名册》。
七、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的因股权分置改革形成的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所作出的相关承诺，且未发现本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍，摩根士丹利证券对此无异议。
（以下无正文）