证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2024-068
900906 |中毅达B
贵州中毅达股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股改后限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为260,000,000股。
本次股票上市流通总数为260,000,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月23日。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）贵州中毅达股份有限公司（原上海中毅达股份有限公司、中国纺织机械股份有限公司，以下简称“公司”）股权分置改革于2014年7月3日经2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2014年11月21日作为股权登记日实施，公司A股股票于2014年11月25日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
公司原控股股东大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）承诺，公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
1.向A股流通股股东送股
如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施
后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
2.向公司补足现金
如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向公司支付现金予以补足。
二、股权分置改革方案中相关主体做出的各项承诺及履行情况
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东为大申集团、西藏钱峰投资管理有限公司（以下简称“西藏钱峰”，原名称“上海钱峰投资管理有限公司”）、江苏一乙科技创业有限公司（以下简称“江苏一乙”，原名称“西藏一乙资产管理有限公司”、“南京弘昌资产管理有限公司”）。其做出各项承诺及履行情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 大申集团 | 本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的有限售条件的流通股份在三十六个月内不上市交易或者转让。 | 严格履行 |
| 大申集团承诺：公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则本承诺人将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下： （1）向A股流通股股东送股 ? 如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股 | 大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入公司帐户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。该项承诺已履行完毕。 |
| 作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。 ? 如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么本承诺人将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。 （2）向公司补足现金 如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），本承诺人将向公司支付现金予以补足。 | |||
| 在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。 | 严格履行 | ||
| 2 | 西藏钱峰 | 本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的有限售条件的流通股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 严格履行 |
| 3 | 江苏一乙 | 本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的有限售条件的流通股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 严格履行 |
| 本承诺人将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋机电（集团）有限公司、贵州中毅达股份有限公司、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司（以下简称“上海东浩”）股权处置协议》的相关约定，完成对上海东浩84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，本承诺人应向公司赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。 | 截至2015年4月17日，上海东浩已完成相关工商变更登记，交易对方江苏一乙已支付公司全部股权转让价款共计人民币3,544.67万元。江苏一乙已于2015年11月16日向公司赔偿人民币300万元。该项承诺已履行完毕。 |
参加本次股权分置改革的其他非流通股东承诺：自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让。经核查，本次解除限售股东已严格履行上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况
根据公司于2014年6月23日披露的《股权分置改革说明书（修订稿全文）》，大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）100%股权（根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
自2014年11月25日股改实施完毕以来，公司不存在分配、公积金转增导致的股本结构变化，也不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历史变动情况 | 截至有限售条件流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售条件流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售条件流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 大申集团有限公司 | 276,908,627 | 25.85 | 2015.8.18 | 追送对价股份 | -10,811,137 | 0 | 0 |
| 2019.1.3 | 司法划转 | -260,000,000 | |||||
| 2019.12.23 | 司法拍卖 | -6,097,490 | |||||
| 信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”） | 0 | 0 | 2019.1.3 | 司法划转 | 260,000,000 | 260,000,000 | 24.27 |
| 江苏一乙科技创业有限公司 | 174,130,605 | 16.25 | 2015.11.25 | 上市流通 | -53,563,730 | 0 | 0 |
| 2016.11.30 | 上市流通 | -53,563,730 | |||||
| 2017.2.20 | 司法裁定 | -18,500,000 | |||||
| 2021.2.9 | 上市流通 | -48,503,145 | |||||
| 上海钱峰投资管理有限公司 | 84,840,000 | 7.92 | 2015.11.25 | 上市流通 | -53,563,730 | 0 | 0 |
| 2016.11.30 | 上市流通 | -31,276,270 | |||||
| 倪赣 | 0 | 0 | 2017.2.20 | 司法裁定 | 18,500,000 | 0 | 0 |
| 2021.2.9 | 上市流通 | -18,500,000 | |||||
| 林泽豪 | 0 | 0 | 2019.12.23 | 司法 | 6,097,490 | 0 | 0 |
| 拍卖 | |||||||
| 2021.2.9 | 上市流通 | -6,097,490 | |||||
| 其他非流通股股东 | 66,924,000 | 6.25 | 2015.11.25 | 上市流通 | -64,684,620 | 2,187,900 | 0.20 |
| 2023.10.13 | 上市流通 | -51,480 |
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖）而发生变化。
（三）本次解除限售股东自股改实施后至今持股变化情况
本次解除限售股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），其取得公司限售流通股的背景如下：
2015年4月，大申集团将其持有的公司2.6亿股限售流通股（以下简称“标的股份”）质押给信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”），进行了股票质押式回购交易。因大申集团多次违约，信达证券多次向其要求其清偿债务或提前回购，并向司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市第一中级人民法院裁定对标的股份进行拍卖，但两次均流拍。2018年12月，上海市第一中级人民法院裁定解除对大申集团持有的公司2.6亿股限售流通股的冻结，将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。通过执行法院裁决，信达证券管理的资管计划取得公司2.6亿股限售流通股，占公司总股本的24.27%，成为公司控股股东，信达证券代为行使股东权利。
基于上述，资管计划自股改实施后至今持股变化情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股改实施日持股情况 | 执行法院裁决取得股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | ||||
| 数量 | 股比（%） | 数量 | 股比（%） | 数量 | 股比（%） | 数量 | 股比（%） | ||
| 1 | 资管计划 | 0 | 0 | 26,000 | 24.27 | 0 | 0 | 26,000 | 24.27 |
四、控股股东资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的因股权分置改革形成的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所作出的相关承诺，且未发现本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍，摩根士丹利证券对此无异议。
六、本次限售股份可上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日期为2024年9月23日；
（二）本次可上市流通股份的总数为26,000万股，占公司股份总数的24.27%；
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 有限售条件的流通股持有人名称 | 持有的有限售条件的流通股数量（股） | 本次可上市流通股数量（股） | 本次可上市流通股数量占公司总股本的比例（%） | 剩余有限售条件的流通股数量（股） |
| 1 | 资管计划 | 260,000,000 | 260,000,000 | 24.27 | 0.00 |
| 2 | 富利公司 | 1,544,400 | 0 | 0.00 | 1,544,400 |
| 3 | 进口纺织 | 514,800 | 0 | 0.00 | 514,800 |
| 4 | 信中纺机 | 128,700 | 0 | 0.00 | 128,700 |
| 合计 | 262,187,900 | 260,000,000 | 24.27 | 2,187,900 | |
资管计划关于股权分置改革事项的限售期限原已届满，上述期限届满后，资管计划因2019年重大资产重组项下的股份锁定承诺以及后续筹划新的重大资产重组等事项暂未申请将其因股权分置改革形成的有限售条件的流通股解除限售并流通上市。根据2019年《重大资产购买报告书（草案）》，资管计划作为上市公司的控股股东，承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，该项承诺已于2022年11月5日履行完毕。截至本公告日，资管计划因2019年重大资产重组事项的限售已到期。本次，资管计划正式申请将其因股权分置改革形成的有限售条件的流通股解除限售并上市流通。
富利公司、进口纺织和信中纺机所持账户仍为未规范账户。此三名股东合计持有的2,187,900股有限售条件的流通股份本次仍不可上市流通。
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
1.大申集团2.6亿股有限售条件的流通股司法划转
2015年4月，大申集团将其持有的26,000万股（占公司总股本24.27%）有限售条件的流通股质押给信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”），进行了股票质押式回购交易。因大申集团多次违约，信达证券多次向其要求其清偿债务或提前回购，并向司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市一中院裁定对标的股份进行拍卖，但两次均流拍。2018年12月，上海市一中院裁定解除对大申集团持有的公司2.6亿股有限售条件的流通股股票的冻结，将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。通过执行法院裁决，信达证券所管理的资管计划持有上市公司2.6亿股有限售条件的流通股份，占上市公司总股本的
24.27%，成为上市公司控股股东，信达证券代为行使股东权利。
2.资管计划在2019年重大资产购买中的股份限售承诺
根据公司于2019年11月4日披露的《*ST毅达重大资产购买报告书（草案）》（修订稿），资管计划承诺：自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，赤峰瑞阳已完成出资情况变更登记手续，赤峰瑞阳100%股权已过户至公司名下。本次股份限售承诺事项已履行完毕。
3.资管计划在2021年重大资产重组中的股份限售承诺
根据公司于2023年8月26日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，资管计划承诺：“在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，
不转让本资管计划在上市公司拥有权益的股份；自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，资管计划不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”本次重大资产重组已于2024年2月29日终止，资管计划对本次重大资产重组中的股份限售承诺也随之终止履行。
（五）此前与股权分置改革相关有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排股改形成的有限售条件流通股上市。此前有限售条件的流通股上市情况如下：
| 序号 | 有限售条件的流通股上市时间 | 流通上市数量（股） |
| 1 | 2015年11月25日 | 171,812,080 |
| 2 | 2016年11月30日 | 84,840,000 |
| 3 | 2021年2月9日 | 73,100,635 |
| 4 | 2023年10月13日 | 51,480 |
详见公司于2015年11月21日与2016年11月25日披露的《股改限售股份上市流通公告》、2021年2月3日披露的《有限售条件的流通股上市流通的公告》及2023年10月10日披露的《股改限售股上市流通公告》，公告编号为2015-083、2016-110、2021-006及2023-055。
七、本次股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 2,187,900 | 0 | 2,187,900 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他 | 260,000,000 | -260,000,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 262,187,900 | -260,000,000 | 2,187,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 448,726,705 | 260,000,000 | 708,726,705 |
| B股 | 360,360,000 | 0 | 360,360,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 809,086,705 | 260,000,000 | 1,069,086,705 | |
| 股份总额 | 1,071,274,605 | 0 | 1,071,274,605 | |
八、备查文件
1、有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年9月14日