中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司部分募投项目实施主体间吸收合并完成暨注销部分募集资金账户的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对恒立液压部分募投项目实施主体间吸收合并完成暨注销部分募集资金账户的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股35,460,992股，每股发行价为56.40元，应募集资金总额为人民币1,999,999,948.80元，根据有关规定扣除发行费用10,382,744.64元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,989,617,204.16元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0083号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2023年1月18日，公司、中国国际金融股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州分行签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至本核查意见出具日，募集资金专户情况如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 项目 | 账户状态 |
| 江苏恒立液压股份有限公司 | 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 461178610264 | 恒立墨西哥项目超大重型油缸项目补充流动资金 | 正常 |
| 江苏恒立液压股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021019100350610 | 线性驱动器项目 | 正常 |
| 江苏恒立液压股份有限公司 | 中信银行股份有限公司常州武进支行 | 8110501012902121903 | 线性驱动器项目 | 正常 |
| 江苏恒立精密工业有限公司 | 中信银行股份有限公司常州武进支行 | 8110501012802112142 | 线性驱动器项目 | 正常 |
| 江苏恒立精密工业有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021029100374113 | 线性驱动器项目 | 正常 |
| 江苏恒立精密传动有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021019100352263 | 线性驱动器项目 | 已注销 |
三、本次注销的募集资金专户情况
公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司江苏恒立精密工业有限公司（以下简称“恒立精工”）吸收合并全资子公司江苏恒立精密传动有限公司（以下简称“恒立传动”）。吸收合并完成后，恒立精工继续存续，恒立传动法人主体资格将依法予以注销，恒立传动全部资产、债权、债务、人员和业务由恒立精工依法继承，公司2022年度非公开发行股票募投项目之一的“线性驱动器项目”的实施主体将由恒立精工、恒立传动变更为恒立精
工，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。截至2024年9月10日销户日，公司本次注销的募集资金专户余额如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 余额 （元） |
| 江苏恒立精密传动有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021019100352263 | 4,737.64 |
注：账户余额为注销结算产生的利息4,737.64元，节余募集资金4,262,552.40元已于2024年7月23日转至恒立精工名下的募集资金账户
公司已办理完成恒立精工与恒立传动的吸收合并手续，并将上述恒立传动名下的募集资金专户的余额（含利息）全部转至恒立精工名下的募集资金账户，用于线性驱动器项目的后续建设。上述募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签订的关于本次注销的募集资金专户的存储三方监管协议随之终止。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，恒立液压本次部分募投项目实施主体间吸收合并完成暨注销部分募集资金账户符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在损害股东利益的情形，保荐机构对恒立液压部分募投项目实施主体间吸收合并完成暨注销部分募集资金账户事项无异议。
（以下无正文）