证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2024-034
浙江仁智股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期
部分限制性股票解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第二个限售期部分限制性股票解除限售条件已成就，公司董事会同意办理本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月26日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月27日至2022年6月5日，公司在内部办公系统公告栏对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2022年6月9日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
3、2022年6月8日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2022年6月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月24日，公司召开第六届董事会第三十一次会议与第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年9月6日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司本激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2024年9月12日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》第二个限售期部分限制性股票的解除限售条件已成就，同意对部分满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。监事会对本激励计划第二个限售期部分可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。
二、本激励计划第二个限售期部分限制性股票解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，本激励计划第二个限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票登记完成日为2022年9月15日，限制性股票的第二个限售期将于2024年9月18日期满。
2、部分限制性股票第二期解除限售条件已达成的说明
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
| 激励对象获授的限制性股票第二期的解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象均未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的第二个解除限售期的解除限售业绩考核目标为： 公司同时满足下列两个条件：1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；2、以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于10%且2023年公司净资产为正。 净利润增长率 =（本期净利润数-基期净利润数）/|基期净利润数|*100% 上述的净利润数为经审计的当年的净利润扣除因2017年-2018年证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔不确定因素影响以及扣除2018年商业汇票案件的不确定因素影响并剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响后的数据。 上述“营业收入”、“净利润增长率”、“净资产”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 公司2023年经审计的营业收入为208,241,979.68元，较2022年营业收入增长23.56%；公司2023年扣除因2017年-2018年证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔不确定因素影响以及扣除2018年商业汇票案件的不确定因素影响并剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响后经审计的净利润为 -18,143,739.25元，较2022年净利润增长18.90%（2022年净利润按上述扣除因素同口径扣除）；公司2023年经审计的净资产为61,403,141.83元。因此，第二期公司层面业绩考核要求均达标，满足解除限售条件。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额 | 本次激励计划授予限制性股票的11名激励对象中：有3名激励对象的考评结果为“S”，个人层面解除限售比例为100%；有8名激励对象的考评结果为“D”，个人层面解除限售比例为0%。 | |||||||
度×个人层面解除限售比例（N）。
综上，董事会认为《激励计划》规定的第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年度第四次临时股东大会的授权，同意对部分第二期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》一致。
四、本激励计划第二个限售期解除限售情况
（一）第二个限售期可解除限售的激励对象人数：3人。
（二）第二个限售期可解除限售的限制性股票数量：180万股，占目前公司总股本0.41%。
（三）本次解除限售及上市流通具体情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 第二期可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 陈曦 | 董事、总裁 | 4,000,000 | 2,000,000 | 0 | 2,000,000 |
| 王晶 | 副总裁、董事会秘书 | 3,600,000 | 1,800,000 | 0 | 1,800,000 |
| 黄勇 | 财务总监 | 3,600,000 | 1,800,000 | 0 | 1,800,000 |
| 中层管理人员、 核心技术（业务）骨干 （8人） | 13,500,000 | 6,750,000 | 1,800,000 | 4,950,000 | |
| 合计 | 24,700,000 | 12,350,000 | 1,800,000 | 10,550,000 | |
注：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司《激励计划》第二个限售期部分限制性股票解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量共计180万股，占公司目前总股本的0.41%。薪酬与考核委员会同意董事会根据公司2022年度第四次临时股东大会的授权及《激励计划》相关规定，对上述激励对象持有的满足解除限售条件的限制性股票
办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会经审核后认为：根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司本激励计划的第二个限售期部分限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量为180万股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的3名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第二个限售期的解除限售条件。监事会同意公司董事会为其办理本激励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次解除限售、本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理相关注销登记程序及减资程序。
（二）公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次回购注销的原因、数量以及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
（四）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、浙江天册（深圳）律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2022年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2024年9月13日