证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2024-035
浙江仁智股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该事项尚需经公司临时股东大会审议通过。现就相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月26日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月27日至2022年6月5日，公司在内部办公系统公告栏对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2022年6月9日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
3、2022年6月8日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本激
励计划相关的议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2022年6月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月24日，公司召开第六届董事会第三十一次会议与第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年9月6日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司本激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2024年9月12日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。8名激励对象因其2023年度个人绩效考核未达标，不符合公司《激励计划》中有关“激励对象获授的限制性股票第二期的解除限售条件”，董事会决定对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,055万股进行回购注销。监事会对不满足公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并
发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司原激励对象中8人因2023年度个人绩效考核未达标，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,055万股。
2、回购数量及价格
根据公司《激励计划》的规定，激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。因此，本次回购注销的数量为1,055万股，回购价格为1.82元/股加银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为1,920.10万元（利息另计），所需资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少1,055万股，公司股份总数减少1,055万股。股本拟变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 类别 | 股份数量（股） | 占总股本 比例 | 股份数量（股） | 占总股本 比例 | |
| 有限售条件股份 | 93,027,151 | 21.30% | -10,550,000 | 82,477,151 | 19.36% |
| 无限售条件股份 | 343,620,849 | 78.70% | - | 343,620,849 | 80.64% |
| 股份总计 | 436,648,000 | 100% | -10,550,000 | 426,098,000 | 100% |
注：此处“本次变动前”股份明细为截至2024年9月11日的股份数，公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升公司经
营水平，努力为股东创造价值。本次回购注销后完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于《激励计划》中8名激励对象2023年度个人绩效考核未达到《激励计划》规定的第二个限售期的解除限售条件，薪酬与考核委员会同意董事会根据《激励计划》相关规定，对上述共计8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,055万股进行回购注销。
六、监事会意见
监事会经审核后认为：鉴于公司《激励计划》8名激励对象2023年度个人绩效考核未达标，不满足公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件，上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,055万股应进行回购注销。经核查，本次回购注销激励对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销事项的审议决策程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司董事会根据《激励计划》的相关规定，将上述已获授但尚未解除限售的1,055万股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次解除限售、本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理相关注销登记程序及减资程序。
（二）公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次回购注销的原因、数量以及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
（四）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、浙江天册（深圳）律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2024年9月13日