铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
发行公告保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
联席主承销商：国新证券股份有限公司
特别提示
估值及投资风险提示
行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。天风证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
9. 发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2024年9月13日（T-1日）披露于北交所网站（http://www.bse.cn/）的《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。
1. 本次发行价格4.33元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
2. 超额配售选择权实施前本次发行预计募集资金总额为21,938.68万元，若全额行使超额配售选择权本次发行预计募集资金总额为25,229.48万元，本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，若募投项目不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延迟体现，则影响募投项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
重要提示
1. 本次发行价格4.33元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
2. 超额配售选择权实施前本次发行预计募集资金总额为21,938.68万元，若全额行使超额配售选择权本次发行预计募集资金总额为25,229.48万元，本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，若募投项目不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延迟体现，则影响募投项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
1. 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行不超过5,826.67万股股票（含超额配售选择权）并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2024年2月6日经北交所上市委员会审核通过，并于2024年9月2日经中国证监会同意注册（证监许可〔2024〕1234号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为天风证券，国新证券为本次发行的联席主承销商。发行人的证券简称为“铜冠矿建”，证券代码为“920019”。
释义除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
10. 本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在北交所网站（http://www.bse.cn/）上及时公告，敬请投资者留意。
释义项目
| 释义项目 | 释义 |
| 发行人、本公司、公司、铜冠矿建 | 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 北京证券交易所 |
| 中国结算北京分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 保荐机构(主承销商)、天风证券 | 天风证券股份有限公司 |
| 国新证券、联席主承销商 | 国新证券股份有限公司 |
| 战略配售 | 向战略投资者定向配售 |
| 网上发行 | 网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行 |
| 发行公告 | 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告 |
| 申购日（T日） | 2024年9月18日 |
| 元 | 人民币元 |
| 日 | 正常交易日（法定节假日除外） |
一、本次发行的基本情况
| 时本次发行后总股本计算）； （6）13.75倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。 （六）申购时间 本次发行的网上申购时间为2024年9月18日（T日）的9:15-11:30，13:00-15:00，投资者通过证券公司进行申购委托，同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。 （七）募集资金 若本次发行成功，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额21,938.68万元，扣除预计发行费用2,051.08万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为19,887.60万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为25,229.48万元，扣除预计发行费用2,252.94万元（不含增值税），预计募集资金净额为22,976.54万元。 （八）锁定期安排 本次网上发行的股票无锁定安排。发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配的股份限售期为12个月，其余战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （九）承销方式及包销安排 本次发行采取余额包销方式进行。在2024年9月19日（T+1日），保荐机构（主承销商）将根据实际申购和缴款情况确认网上实际发行股份数量。投资者认购不足部分的股份和投资者无效申购对应的配售股份由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2024年9月23日（T+3日）披露的《发行结果公告》。 （十）本次发行时间安排及流程 | ||||
| 交易日 | 日期 | 发行安排 | ||
| T-2日及之前 | 2024年9月12日 （周四） | 战略配售投资者缴款 | ||
| T-1日 | 2024年9月13日 （周五） | 1、披露《发行公告》《投资风险特别公告》《网上路演公告》《招股说明书》等相关公告文件 2、确定战略配售数量 3、网上路演 |
| T日 | 2024年9月18日 （周三） | 发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00） |
| T+1日 | 2024年9月19日 （周四） | 1、确定最终配售结果，根据配售结果解冻剩余资金 2、确定包销金额 |
| T+2日 | 2024年9月20日 （周五） | 投资者退款 |
| T+3日 | 2024年9月23日 （周一） | 披露《发行结果公告》 |
注：1. T日为网上发行申购日。
2. 上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和主承销商将及时公告，修改本次发行日程。
二、确定发行价格
注：1. T日为网上发行申购日。
2. 上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和主承销商将及时公告，修改本次发行日程。
发行人和主承销商根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为4.33元/股。此价格对应的市盈率为：
（1）11.19倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）9.94倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）14.92倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）13.26倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）15.48倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
| 注：数据来源为ifind；市盈率计算剔除负值影响；市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 以2024年9月11日前20个交易日（含2024年9月11日）的平均收盘价 | ||||||||||
三、发行具体安排
（前复权）及最新股本摊薄的2023年每股收益（2023年净利润按扣除非经常性损益后的归母净利润计算）计算，上述同行业可比公司2023年静态市盈率均值为20.85倍。本次发行价格4.33元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的2023年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为14.92倍；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的2023年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为15.48倍，均低于同行业可比公司2023年平均静态市盈率。
（一）网上申购
本次发行的网上申购时间为2024年9月18日（T日）的9:15-11:30、13:00-15:00，网上发行通过北交所交易系统进行。每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，但申购上限不超过网上发行数量（含超额配售选择权）的5%，即215.33万股，如超过申购上限，则该笔申购无效。2024年9月18日（T日），已经开通北交所交易权限的合格投资者可以在申购时间内通过证券公司进行申购委托。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以T-1日（T日为申购日，下同）日终为准。投资者申购申报经北交所交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。
网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，未缴付资金部分的申购为无效申购。投资者无效申购对应配售的股票不登记至投资者证券账户，由保荐机构（主承销商）负责包销。投资者无效申购对应配售的股票数量，按照投资者获配股数乘以无效申购比例计算。其中，无效申购比例是指该投资者无效申购数量占其全部申购数量的比例。
投资者申购资金不足额的，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一次申报其无效申购信息的次日起六个月（按 180 个自然日计算，含次日）内，不得使用其名下任何一个证券账户参与股票公开发行网上申购。
四、战略配售安排
（二）网上配售原则
网上投资者有效申购总量大于网上发行数量（含超额配售选择权部分）时，根据网上发行数量（含超额配售选择权部分）和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
（三）投资者缴款
2024年9月12日（T-2日）及以前，战略投资者已向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。
参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日2024年9月18日（T日）前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。投资者款项划付需遵守证券公司的相关规定。
2024年9月18日（T日）日终，网上投资者的申购资金将根据清算数据冻结。2024年9月19日（T+1日），申购资金由中国结算北京分公司予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入证券投资者保护基金。
（四）投资者退款
战略配售投资者的缴款资金大于实际获配金额的，超额部分将原路径退回。网上投资者冻结资金大于实际获配金额的部分，将在2024年9月20日（T+2日）退回。
（一）参与对象筛选标准
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
1. 参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
2. 认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
3. 最终战略配售投资者不超过10名。
（二）参与规模与限售期
| 注：上表中限售期系自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。 （三）配售条件 本次发行的战略投资者与发行人、保荐机构（主承销商）签署的《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》中明确了递延交付条款。战略投资者承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购发行人股票。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上申购。 2024年9月12日（T-2日）及以前，上述战略投资者已向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。关于本次战略投资者的核查情况详见2024年9月13日（T-1日）披露的《天风证券股份有限公司、国新证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》。 本次发行战略配售发行数量为1,520.00万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的30.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的26.09%。2024年9月23日（T+3日）披露的《发行结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量、限售期安排以及最终涉及延期交付的战略投资者及延期交付的股数等。 | |||||
五、超额配售选择权安排
| 根据发行人授权，天风证券将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。 自公司股票在北交所上市之日起30个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，天风证券将及时用超额配售所获资金从二级市场买入发行人股票，但该措施并不能保证防止股价下跌。天风证券以竞价交易方式买入的股票不得卖出。 天风证券在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个交易日内，将以竞价交易方式购买的发行人股票（如有）和要求发行人增发的股票向同意延期交付股票的投资者交付。天风证券在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额后，将不再采取上述措施支持股价。扣除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金将纳入证券投资者保护基金。 天风证券未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。天风证券以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。 因行使超额配售选择权超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括 | ||||
六、中止发行安排
以下三种情况：
1. 超额配售选择权不行使。获授权主承销商从二级市场净买入发行人股票数量与超额配售股数相同。
2. 超额配售选择权全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商用超额配售所获资金从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。
3. 超额配售选择权部分行使。获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。
在本次发行超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，发行人与获授权主承销商天风证券将在《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司超额配售选择权实施公告》披露以下信息：
（1）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；
（2）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；
（3）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（4）发行人本次筹资总金额；
（5）北交所要求披露的其他信息。
当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
1. 预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准；
2. 发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
3. 根据《发行注册办法》第四十四条、《管理细则》第六十八条，发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、北交所可以要求发行人和主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；
4. 北交所认定的其他情形。
七、发行费用
出现上述情况时，发行人和主承销商将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，主承销商将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。中止发行后，在本次发行注册文件有效期内，经向北交所备案，发行人和主承销商可择机重启发行。本次网上发行不向投资者收取佣金、印花税等费用。
八、发行人及主承销商联系方式
本次网上发行不向投资者收取佣金、印花税等费用。
| 联席主承销商： | 国新证券股份有限公司 | ||
| 法定代表人： | 张海文 | ||
| 住所： | 北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦 | ||
| 联系人： | 股权资本市场部 | ||
| 电话： | 010-8555 6591 | ||
发行人：铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
联席主承销商：国新证券股份有限公司
日期：2024年9月13日
附表：关键要素信息表
| 公司全称 | 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 |
| 证券简称 | 铜冠矿建 |
| 证券代码 | 920019 |
| 所属行业名称 | 开采专业及辅助性活动 |
| 所属行业代码 | B11 |
| 定价方式 | 直接定价 |
| 申购日 | 2024年9月18日 |
| 拟发行数量（万股） | 5,066.6700 |
| 拟发行数量占发行后总股本的比例（%） | 25.00% |
| 是否采用战略配售 | 是 |
| 战略配售数量（万股） | 760.0000 |
| 网上发行数量（万股） | 4,306.6700 |
| 网上每笔申购数量上限（万股） | 215.3300 |
| 是否采用超额配售选择权 | 是 |
| 超额配售选择权股数（万股） | 760.0000 |
| 发行价格（元/股） | 4.33 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） | 11.19 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） | 9.94 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） | 14.92 |
| 发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） | 13.26 |
| 拟募集资金（万元） | 26,000.00 |
| 按本次发行价格计算的预计募集资金总额（万元） | 21,938.68 |
| 发行费用（万元） | 2,051.08 |
| 按本次发行价格计算的预计募集资金净额（万元） | 19,887.60 |
注：1、战略配售数量为本次战略配售非延期交付股票数量；
2、上述金额均保留两位小数，尾差为四舍五入造成。
（本页无正文，为《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》之盖章页）
发行人：铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》之盖章页）
联席主承销商：国新证券股份有限公司
年 月 日