中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司全资子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司全资子公司拟签订设备采购合同暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足萤石智能制造重庆基地项目的建设需求，公司全资子公司重庆萤石电子有限公司（以下简称“重庆萤石”）采用公开招标的方式对园区电力相关设备供应商进行了筛选，确定对有关设备采购的中标单位为杭州鸿雁电器有限公司（以下简称“鸿雁电器”）。近期重庆萤石拟与鸿雁电器正式签订《设备采购合同》，预计采购金额不超过800万元。鸿雁电器系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“电科集团”）的控股孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，鸿雁电器为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），除经公司董事会或股东大会审议通过的关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人累计已发生的关联交易金额为499.62万元，未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
鸿雁电器系公司实际控制人电科集团的控股孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，鸿雁电器为公司关联方。
（二）关联人情况说明
关联方名称：杭州鸿雁电器有限公司
统一社会信用代码：91330100143054524X
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8,000万元人民币
法定代表人：徐能健
住所：浙江省杭州市天目山路248号华鸿大厦
成立日期：1984年12月30日
经营范围：一般项目：电工器材制造；电工仪器仪表制造；五金产品制造；机械电气设备制造；智能家庭消费设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；照明器具制造；半导体照明器件制造；塑料制品制造；输配电及控制设备制造；电工器材销售；电工仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；电线、电缆经营；塑料制品销售；充电桩销售；配电开关控制设备研发；五金产品研发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街899号17幢6层、7幢）。
截至2023年末，鸿雁电器总资产152,169.93万元，净资产16,613.75万元，2023年实现营业收入100,813.74万元，净利润-1,695.20万元。
鸿雁电器与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。截至核查意见出具日，鸿雁电器未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价情况
本次关联交易以市场价格为定价依据，以公开招标的方式协商确定，遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和成本，符合相关法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
四、关联交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方（采购方）：重庆萤石电子有限公司
乙方（供应方）：杭州鸿雁电器有限公司
2、合同主要内容：由鸿雁电器向重庆萤石提供园区电力相关设备并提供相应的技术培训及保修服务等事宜
3、交易价格：本次关联交易总金额预计不超过800万元
4、资金来源：自筹资金
5、合同的生效条件及生效时间：经双方签署且公司董事会审议通过后生效
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
上述关联交易基于重庆萤石实际经营情况和萤石智能制造重庆基地项目建设的需要，重庆萤石采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平合理，鸿雁电器拥有良好的履约能力，有利于萤石智能制造重庆基地项目的正常推进，上述关联交易具有合理性和必要性，不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
六、关联交易的审议程序
（一）审计委员会的履职情况和审查意见
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
经审查，独立董事认为：重庆萤石与鸿雁电器签订的设备采购合同符合重庆萤石实际经营情况和萤石智能制造重庆基地项目建设的需要。重庆萤石采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限和决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。
（三）董事会审议情况
2024年9月12日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该事项无需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2024年9月12日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第二届董事
会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定。本次关联交易价格公平合理，关联交易的决策权限和决策程序合法，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对萤石网络全资子公司拟签订设备采购合同暨关联交易事项无异议。