证券代码：001332 证券简称：锡装股份 公告编号：2024-039
无锡化工装备股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予限制性股票的授予日为2024年9月12日；
2、首次授予限制性股票的授予数量为200.00万股，授予价格为11.79元/股。无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经满足，确定本激励计划的首次授予日为2024年9月12日，向符合授予条件的31名激励对象授予200.00万股限制性股票，授予价格为11.79元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
2024年9月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划首次授予激励对象共计31人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及重要业务/技术人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为250.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,800.00万股的2.31%。其中，首次授予限制性股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,800.00万股的
1.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留限制性股票数量为
50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,800.00万股的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.79元。
6、限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
7、解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2024年9月30日前授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2024年9月30日后授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及在公司2024年9月30日前授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于15%； 2、以2023年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： | |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 1、以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于30%； 2、以2023年扣非归母净利润为基数，2025年扣非归母净利润增长率不低于30% | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润增长率不低于45%； 2、以2023年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母净利润增长率不低于45% |
注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“扣非归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2024年8月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、2024年8月5日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于择期召开股东大会的议案》等议案。
3、2024年8月5日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、公司于2024年8月6日至2024年8月17日通过公司网站在公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务，公示期已超过10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
5、2024年8月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
6、2024年8月28日，公司董事会发出《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》，同日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
7、2024年9月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同
日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2024年9月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员第三次会议、第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激励计划的授予日为2024年9月12日，向符合授予条件的31名激励对象授予200.00万股限制性股票，授予价格为11.79元/股。公司监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，北京观韬中茂（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本激励计划的授予情况
（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予日：2024年9月12日。
（三）首次授予限制性股票的授予价格：11.79元/股。
（四）首次授予限制性股票的性质：股权激励限售股。
（五）限制性股票授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共计31人，首次授予的限制性股票数量为200.00万股。授予分配情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票数量占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例 | 获授的限制性股票数量占首次授予日股本总额的比例 |
| 张云龙 | 董事 | 5.00 | 2.00% | 0.05% |
| 徐高尚 | 财务总监、董事会秘书 | 13.00 | 5.20% | 0.12% |
| 顾松鹤 | 副总经理 | 13.00 | 5.20% | 0.12% |
| 中层管理人员及重要业务/技术人员 (28人） | 169.00 | 67.60% | 1.56% | |
| 预留 | 50.00 | 20.00% | 0.46% | |
| 合计 | 250.00 | 100.00% | 2.31% | |
（六）相关股份限售期安排的说明：
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以2024年9月12日收盘数据进行预测算，授予的200.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 3,098.00 | 503.43 | 1,703.90 | 658.33 | 232.35 |
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会核查意见
监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，认为：
（一）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》中关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本激励计划授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此，本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年9月12日为首次授予日，向符合授予条件的31名激励对象首次授予200.00万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
（二）《无锡化工装备股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
（三）《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》特此公告。
无锡化工装备股份有限公司董事会
2024年9月12日