中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项
目款项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施主体，公司全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投资项目情况
公司募集配套资金拟在支付重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 | 本次开立募集资金保证金账户 |
| 1 | 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 55,380.78 | 55,000.00 | 否 |
| 2 | 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 22,718.40 | 20,000.00 | 否 |
| 3 | 第三代半导体工艺及封测平台建设项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 61,913.60 | 60,000.00 | 是 |
| 4 | 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 31,302.34 | 30,000.00 | 是 |
| 5 | 补充流动资金 | 上市公司或其子公司 | 85,000.00 | 81,269.06 | - |
| 合计 | 256,315.12 | 246,269.06 | - | ||
三、通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的操作流程
1、使用信用证支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守《募集资金管理制度》的相关规定，确保资金支出严格用于募投项目。
2、公司财务部门建立使用募集资金支付信用证保证金的明细台帐，按月编制《使用募集资金支付信用证保证金情况明细台账》，并报送独立财务顾问。
3、募集资金保证金账户仅用于存放本次开具信用证的保证金，不得用于其他用途，使用完成后应及时注销。注销时若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户。
4、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用信用证支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
四、履行的决策程序
（一）董事会意见
2024年9月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于通
过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》，同意国联万众使用由募集资金保证金账户开具的信用证支付募投项目中涉及的款项，认为有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年9月12日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》，同意国联万众通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募集资金投资项目款项，认为符合公司日常经营管理的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合相关法律法规的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国联万众通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。独立财务顾问对国联万众通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项事项无异议。
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