| 股票代码：002521 | 股票简称：齐峰新材 |
齐峰新材料股份有限公司（山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二零二四年九月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
（一）公司与中核钛白在业务层面战略合作不达预期的风险
2023年3月6日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入战略投资者中核钛白，并与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展战略合作，其中公司将从中核钛白引入基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术和低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术等中核钛白自主研发的钛白粉应用核心技术。该两项核心技术的引入能够提高产品品质，增强公司市场竞争力。
2023年7月13日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》，对双方本次战略合作的技术、采购方面相关合作条款进一步明确约定。
2023年8月27日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》，对双方本次战略合作的技术许可、排他性、违约责任等相关条款进一步明确约定。
2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与认购本次发行的股票。同日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（三）》，协议约定双方仍将按照原战略合作协议，落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。双方将持续优化并强化合作关系，继续开展战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力。
鉴于中核钛白不再作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，尽管公司
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与中核钛白签署了相关补充协议，约定双方仍将按照原战略合作协议内容开展合作，但存在与中核钛白战略合作不达预期的风险。公司采用技术许可的方式从中核钛白处引入钛白粉应用核心技术，但相关技术所有权仍归属于中核钛白，相关核心技术引入后应用效果受多方面因素的影响，如未来中核钛白未能有效执行《战略合作协议》及相关补充协议，双方在核心技术许可使用、核心技术消化吸收以及原材料供应等方面的合作不达预期，从而对公司生产经营产生负面影响。
（二）财务风险
1、应收账款金额较大的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为66,672.49万元、69,101.98万元、68,828.15万元和76,531.91万元，占流动资产的比例分别为18.91%、23.08%、24.68%和26.07%，公司应收账款占流动资产的比例较高。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司按照单项计提坏账准备的应收账款余额分别为2,167.89万元、3,927.83万元、4,140.19万元和4,171.50万元，占应收账款余额的比例分别为2.92%、5.03%、
5.35%和4.91%，整体处于相对较低水平。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
2、存货跌价的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分别为50,530.82万元、68,481.69万元、44,711.04万元和53,032.61万元，占流动资产的比例分别为14.33%、22.88%、16.03%和18.07%。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司主营业务产品平均售价分别为9,997.09元/吨、10,417.51元/吨、10,112.62元/吨和9,821.90元/吨，有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。
（三）市场和经营风险
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1、经营业绩下滑的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司的营业收入分别为370,195.65万元、311,864.09万元、366,082.37万元和176,455.86万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,523.93万元、847.58万元、23,677.99万元和10,903.85万元。
公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。2022年因主要原材料价格上涨导致公司归母净利润大幅下滑，随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，公司已不存在经营业绩持续下滑的情形。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。
2、毛利率下滑的风险
公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场需求等多方面影响。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别为10.87%、7.85%、13.98%和13.48%。最近三年及一期由于原材料价格大幅波动导致公司毛利率呈波动趋势，随着原材料价格的回落及业绩回暖，公司最近一年及一期毛利率已回归至近三年高位。如果未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将可能导致公司毛利率下滑。因此，公司存在毛利率下滑的风险。
3、产能利用率下滑的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，受宏观环境波动、部分产线停工改造、壁纸市场需求变化等多重因素影响，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为86.09%、68.20%、69.70%和70.80%，存在一定程度下滑。
若公司在未来业务经营中未能实现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。若公司在未来业务经营中未能实
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现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）募资资金投资项目风险
1、募集资金总额不足以支付募投项目投资额的风险
本次募投项目总投资75,637.01万元，本次募集资金总额为不超过27,457.60万元（含本数），差额48,179.41万元需由公司以自有资金或自筹资金投入。截至2024年6月30日，本次募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授信额度为14亿元。如果未来国家政策法规、行业、市场发生重大不利变化，或受到主要原材料价格大幅上涨等多种不可控因素的不利影响，公司可能出现盈利能力下降等情形，导致银行缩减授信额度，进而可能影响公司本次募投项目的实施进度。
2、项目实施风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。
3、募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目位于广西省贵港市，项目完全达产后，将新增8万吨装饰原纸产能，以我国华南区域为目标市场。根据公司预测目前整个华南市场需求量超过35万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到38.88万吨。本次募投项目首次引入3800mm纸机用于装饰原纸产品的生产，有效降低公司产品单位成本，显著提高产品生产效率，促进公司产品品质提升。虽然公司对本次募投项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因
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素的影响。如果未来装饰原纸产品的市场竞争激烈程度加剧，或装饰原纸行业受下游建筑装饰装修产业、家具及房地产行业发展影响，出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
4、项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目产品为高端装饰原纸，项目建成达产后预计产品毛利率为16.12%，高于公司近三年及一期装饰原纸系列产品毛利率平均值10.58%，主要系本次募投项目面向我国华南市场，募投项目效益预测时产品售价参考公司2023年1-9月装饰原纸产品在华南市场平均售价10,635.55元/吨，出于谨慎考虑确定为10,000.00元/吨，高于近三年及一期公司装饰原纸系列产品平均售价9,816.27元/吨。同时，本次募投项目充分利用广西贵港当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供。募投项目与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目相比，产品单位动力成本下降160.76元/吨。
近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率在11.14%~19.54%区间波动，2024年1-6月高端装饰原纸系列产品毛利率平均值为16.39%。本次募投项目产品预测毛利率低于2024年1-6月公司高端装饰原纸系列产品毛利率平均值。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。如果募投项目建成后发生上游原材料价格大幅波动，或装饰原纸下游客户需求不及预期，或国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，亦或装饰原纸行业产能扩张过快导致行业产能过剩风险及市场竞争加剧导致本次募投项目产品缺少充足订单，将导致募集资金投资项目实际产品售价及毛利率不及预期，进而导致本次募集资金投资项目预测毛利率存在较高的风险，对项目效益和投资回报产生不利影响。
5、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，
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相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目建设完工并完全达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万元。以2021-2023年平均营业收入及净利润水平测算，每年新增折旧及摊销费用占预计营业收入的比例为1.04%，占预计净利润比重为24.44%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
二、本次向特定对象发行A股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过，并已获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为李学峰，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
李学峰系公司实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调
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整。2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.40元/股。2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月17日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.20元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的13.22%，未超过公司发行前总股本的30%。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
6、本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
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单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 年产20万吨特种纸项目（一期） | 75,637.01 | 不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数） |
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。2024年3月18日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案，本次发行股东大会决议的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即2025年2月1日）。
1-1-10
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、特别风险提示 ...... 2
二、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 7
目录 ...... 10
释义 ...... 12
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 31
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41
五、财务性投资基本情况 ...... 44
六、最近一期业绩下滑情况 ...... 53
七、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 53
第二节 本次证券发行概要 ...... 59
一、本次发行的背景和目的 ...... 59
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 64
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 72
四、募集资金金额及投向 ...... 75
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 75
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 75
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 76
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 77
一、本次募集资金的使用计划 ...... 77
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 77
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 96
1-1-11四、募投项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 97
五、本次募投项目符合国家产业政策和板块定位的规定 ...... 98
六、本次募集资金的运用对公司的影响 ...... 99
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 101
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 101
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 101
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 101
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 101
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 102
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 103
一、公司与中核钛白在业务层面战略合作不达预期的风险 ...... 103
二、财务风险 ...... 104
三、市场和经营风险 ...... 104
四、募集资金投资项目风险 ...... 107
五、环保风险 ...... 109
六、管理风险 ...... 109
七、向特定对象发行股票项目相关风险 ...... 110
第七节与本次发行相关的声明 ...... 111
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 111
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 112
三、保荐人（主承销商）声明（一） ...... 113
三、保荐人（主承销商）声明（二） ...... 114
四、发行人律师声明 ...... 115
五、会计师事务所声明 ...... 116
六、发行人董事会声明 ...... 117
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、齐峰新材 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 李学峰先生 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 发行人与李学峰签署的《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 发行人与李学峰签署的《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议（二）》 | 指 | 发行人与李学峰签署的《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》 |
| 装饰原纸 | 指 | 一种由木浆和无机填料制成的工业特种装饰用纸 |
| 钛白粉 | 指 | 学名二氧化钛（TiO2），是一种白色无机填料，具有消色力强，遮盖力高，光泽度大等特性。根据其结晶形态可分为锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉 |
| 一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形为一致行动人的投资者 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | QifengNewMaterialCo.,Ltd. |
| 注册资本 | 49,468.5819万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 齐峰新材 |
| 股票代码 | 002521 |
| 法定代表人 | 李学峰 |
| 董事会秘书 | 姚延磊 |
| 联系电话 | 0533-7785585 |
| 经营范围 | 研发、生产及销售:家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营）,货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
1、股权结构图
截至2024年6月30日，发行人股权结构情况如下：
齐峰新材料股份有限公司
16.31%
其他投资者李安宗李安东李润泽李润生李学峰
5.69%3.14%1.91%
0.35%
72.59%
2、前十大股东
截至2024年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持有股份数量（股） | 持有股份占公司总股本比例 |
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| 1 | 李学峰 | 境内自然人 | 80,695,965 | 16.31% |
| 2 | 李润生 | 境内自然人 | 28,145,855 | 5.69% |
| 3 | 宋磊 | 境内自然人 | 16,768,318 | 3.39% |
| 4 | 李润泽 | 境内自然人 | 15,530,995 | 3.14% |
| 5 | 尹合秀 | 境内自然人 | 9,765,760 | 1.97% |
| 6 | 李安东 | 境内自然人 | 9,472,899 | 1.91% |
| 7 | 陈海华 | 境内自然人 | 7,403,353 | 1.50% |
| 8 | 刘合军 | 境内自然人 | 7,230,100 | 1.46% |
| 9 | 张建飞 | 境内自然人 | 6,773,800 | 1.37% |
| 10 | 谢渝 | 境内自然人 | 6,732,252 | 1.36% |
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人系李学峰先生。李学峰先生直接持有公司16.31%的股份，李学峰先生长子李安宗、次子李安东分别持有公司0.35%、1.91%的股份，李学峰先生之孙李润生、李润泽分别持有公司5.69%、3.14%的股份。公司的控股股东、实际控制人李学峰先生及一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽直接和间接合计持有发行人股份的比例为
27.41%。李学峰先生的基本情况如下：
李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业
公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系列、乳胶纸系列和卫材系列等，其中装饰原纸系列产品收入占比超过85%。公司所属行业为轻工业中的造纸行业，根据国家统计局发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C22造纸和纸制品业”，细分行业为“C222造纸”。
（二）行业监管体制及主要法律法规、行业政策
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1、行业监管体制
目前，我国造纸行业的政府主管部门主要是国家发改委、工信部及生态环境部。国家发改委综合研究拟订经济和社会发展政策，指导总体经济体制改革；研究制定产业规划、产能规划；组织制定行业规章、规范和技术标准，审批行业相关事项等。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。生态环境部主要负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准；统一负责生态环境监测和执法工作；统筹协调和监督管理重大生态环境问题；监督管理污染防治与国家减排目标的落实；组织开展中央环境保护督察等。装饰原纸行业的行业自律组织主要为中国造纸协会与中国林产工业协会。中国林产工业协会的主要职责为协助政府有关部门开展对林产工业的管理工作，参与制定、修改各类行业标准，推进行业质量管理体系的建立；开展对全国林产工业行业的调查研究，提出行业发展规划建议，为政府制定经济政策和产业政策提供依据；推动林产工业新技术、新工艺、新产品和新设备的开发、推广与应用。2006年5月，其下设的人造板装饰纸专业委员会成立，其主要职责为了解、研究和开发推广装饰纸（装饰原纸、印刷装饰纸和浸渍胶膜纸）行业的新技术、新工艺和新设备，组织企业进行技术、工艺与设备的交流活动；协助制定行业标准，对行业检测、标准信息工作参与业务指导等。
中国造纸协会的主要职责为开展技术咨询，发展与外国同行业组织的联系，共同建立造纸业国际信息网络；开展国际间技术创新、生产工艺与设备更新等方面的合作与交流；组织国内外新技术成果的展览活动，定期提供国内外造纸工业发展的市场信息与技术动态。
2、主要法律法规、行业政策
（1）主要法律法规
装饰原纸行业所涉及的主要法律法规如下：
| 序号 | 文件名称 | 施行时间 | 发布单位 |
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| 1 | 中华人民共和国噪声污染防治法 | 2022年6月 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过 |
| 2 | 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 | 2020年9月 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议通过 |
| 3 | 中华人民共和国环境影响评价法 | 2018年12月 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过 |
| 4 | 中华人民共和国节约能源法 | 2018年10月 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 |
| 5 | 中华人民共和国循环经济促进法 | 2018年10月 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 |
| 6 | 中华人民共和国大气污染防治法 | 2018年10月 | 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 |
| 7 | 中华人民共和国水污染防治法 | 2018年1月 | 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议 |
| 8 | 中华人民共和国水法 | 2016年7月 | 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 |
| 9 | 中华人民共和国环境保护法 | 2015年1月 | 第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订 |
| 10 | 中华人民共和国清洁生产促进法 | 2012年7月 | 第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过 |
（2）主要行业政策
装饰原纸行业所涉及的主要行业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布时间 | 发布单位 | 相关内容 |
| 1 | 关于促进服务消费高质量发展的意见 | 2024年8月 | 国务院 | （八）……培育提供改造设计、定制化整装、智能化家居等一站式、标准化产品和服务的龙头企业。鼓励有条件的地区支持居民开展房屋装修和局部改造。 |
| 2 | 关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定 | 2024年7月 | 中共中央 | 支持城乡居民多样化改善性住房需求。充分赋予各城市政府房地产市场调控自主权，因城施策，允许有关城市取消或调减住房限购政策、取消普通住宅和非普通住宅标准。 |
| 3 | 关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施 | 2024年7月 | 国家发展改革委员会、财政部 | 各地区要重点支持汽车报废更新和个人消费者乘用车置换更新，家电产品和电动自行车以旧换新，旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费等。 |
| 4 | 推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案 | 2024年3月 | 国务院 | （七）推动家装消费品换新。通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新 |
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| 型消费。 | ||||
| 5 | 关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）的通知 | 2023年7月 | 工业和信息化部、国家发展改革委员会、商务部 | 2023—2024年轻工业增加值平均增速4%左右，规上企业营业收入规模突破25万亿元。 推进林纸一体化建设，科学利用竹浆、蔗渣、秸秆及其他非木原料，提高国内原料供给能力。加快高等级绝缘纸、特种纸基复合材料制造技术突破，提升纸及纸板、纸制品产品品质。开发适合婴幼儿和老年人群的护理卫生产品，细分应用场景，加强纸制品和包装纸设计研发，适应多元化个性化市场需求。提高热电联产比例和效率，扩大生物质能源应用，组织实施一批节能降碳技术改造项目，开展节能降碳技术示范应用，提高行业节能降碳水平。 |
| 6 | 商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知 | 2023年7月 | 商务部、国家发展改革委员会、工业和信息化部、民政部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、住房城乡建设部、农业农村部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会 | 鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励有条件的地区对居民购买绿色家电、绿色家具、绿色建材等绿色家居产品给予支持。支持家居卖场开展绿色商场创建，设置绿色产品销售专区。大力发展绿色家装、装配式装修。 |
| 7 | 关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知 | 2022年11月 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部、住房和城乡建设部 | 构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。大力提高建材产品深加工比例和产品附加值，加快向轻型化、集约化、制品化、高端化转型。 |
| 8 | 关于推动轻工业高质量发展的指导意见 | 2022年6月 | 工信部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局 |
将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产技术，特种纸基复合材料等作为关键技术研发工程；有序推进轻工业碳达峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路线图。
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| 9 | 造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要 | 2021年12月 | 中国造纸协会 | 将“十四五”及以后的发展总体目标升级为锚定2035年远景目标和2060年碳中和目标，定位自身竞争优势，科学制定行业的路线、方针、政策和战略，做好中长期规划，打造低碳环保可持续发展的绿色纸业。 |
| 10 | 中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见 | 2017年6月 | 中国造纸协会 | 意见指出，增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整、提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及特种纸的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求。 |
| 11 | 造纸产业发展政策 | 2007年10月 | 国家发改委 | 该政策在产业结构调整方面，要求我国造纸工业的发展必须逐步实现以木纤维、废纸为主，非木纤维为辅的多元化原料结构目标，同时要与环境协调发展，充分考虑纤维资源、水资源、环境容量、市场需求、交通运输等条件，实现“由北向南”调整，形成合理的产业新布局。 |
3、政策、法规对发行人生产经营的影响
上述政策法规为公司所处装饰原纸行业的发展指明了方向，鼓励打造低碳环保可持续发展的绿色产品，提出增强新产品开发能力和品牌创建能力以适应多元化消费市场需求，对于引导装饰原纸行业的健康发展具有重大意义。
上述政策法规对公司的经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面无重大不利影响。
（三）所处行业的主要特点、发展状况
1、装饰原纸的概念及分类
装饰原纸是一种以优质木浆和钛白粉为主要原料并经特殊工艺加工而成的工业特种用纸，后续经印刷、三聚氰胺树脂浸胶后，主要可用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸、面层用纸和底层用纸。装饰原纸可印刷成各种精美的艺术图案，花色品种多、素面美观、色泽鲜艳亮丽、木纹和层次感突出，后经浸胶、贴面的人造板制作成的各种装饰材料，如家具、强化木地板和防火板，具有隔热、阻燃、不翘曲、不开裂、易清洁、造价低、绿色环保等优良特性，因此广泛应用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所、大型场馆等中高档建筑装饰装修、
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家居装饰装修以及运输工具的内部装饰，是一种“以纸代塑、以纸代木”的优良环保材料。按照功能的不同装饰原纸可以分为护面表层原纸、面层装饰原纸、底层平衡原纸和其他原纸四个类型。具体如下表所示：
| 类型 | 主要品种 | 用途 | 特性 |
护面表层原纸
| 护面表层原纸 | 表层耐磨原纸 | 用于制作胶合板、刨花板、纤维板等多种人造板的表层护面 | 具备良好的耐磨性，对人造板起到保护作用 |
面层装饰原纸
| 面层装饰原纸 | 可印刷装饰原纸 | 用于胶合板、刨花板、纤维板等多种人造板的饰面装饰 | 可根据个性化的需求印刷各种精美的木纹和图案，并经三聚氰胺树脂浸渍后压贴于人造板表面 |
| 素色装饰原纸 | 色彩鲜艳亮丽、层次感突出，经三聚氰胺树脂浸渍后可直接压贴于人造板表面，其制作的板材不翘曲、不开裂、绿色环保 |
底层平衡原纸
| 底层平衡原纸 | 平衡原纸 | 主要压贴于胶合板、刨花板、纤维板等多种人造板底层，起到防潮的效果 | 增强板材的平整性，防止起翘变形，避免水分从人造板底层渗入，提高产品的防潮性能 |
其他原纸
| 其他原纸 | 封边带装饰原纸 | 用于胶合板、刨花板、纤维板等多种人造板材横切面的封边制作 | 拥有较高的平滑度与稳定的膨胀系数，对人造板的边缘起到加固作用 |
2、装饰原纸产业链
装饰原纸经过印刷、浸胶等后续加工，可以生产出浸渍装饰纸，并在高温高压的环境下压贴在人造板表面。其中，人造板最外层压贴透明的护面表层纸，用于增强人造板的耐磨性能。面层装饰纸位于护面表层纸下方，木纹精美、色彩明丽，具有良好的装饰效果。底层平衡纸压贴于人造板的底层，起到防潮的目的。经过压贴后的人造板成品最终应用于家具、地板、木门等终端消费品的生产制造。装饰原纸产业链如下图所示：
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3、行业发展状况
装饰原纸作为一种新型人造板贴面材料，最早于欧美国家兴起。在装饰原纸出现之前，人造板的纸质贴面（例如宝丽板纸等）一般采用冷贴工艺，并使用高挥发性的溶剂型油墨印刷，具有易变形、易脱落、不够环保等缺点。装饰原纸是造纸工艺与人造板工艺提升的产物。以装饰原纸为基纸，经印刷、三聚氰胺树脂浸胶等后续加工后，生产出浸渍装饰纸（浸渍胶膜纸），并在高温高压的环境下压贴在人造板的表面和底层，不易变形与脱落。同时，装饰原纸可以采用低挥发性的水性油墨进行印刷，环保性得到显著改善。基于上述性能优势，装饰原纸逐渐成为人造板主流的贴面材料之一。我国装饰原纸行业的发展整体晚于欧美国家。2000年之前，我国国内装饰原纸整体规模较小，主要由欧美国家进口，国内装饰原纸企业的生产技术水平相对落后，竞争力较低。进入21世纪之后，随着我国建筑业的蓬勃发展，家具、地板与木门制造业开始崛起，对人造板基材及其贴面材料的需求不断提升，从而打开了装饰原纸的市场空间。通过引进国外装饰原纸先进的生产技术和管理经验，国内的装饰原纸企业生产规模逐渐扩大，产品品质日益优化。装饰原纸行业出现了较为明显的进口替代效应，进口产品逐渐退出国内市场，国产化率逐步提升。
（1）装饰原纸市场需求情况
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，因此装饰原纸行业的需求与人造板的产量存在密切的关系。人造板作为实木板材的优良替代品，是建筑装饰装修和家具的主要原材料。近年来，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国已成为全球最大的人造板生产国。
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数据来源：中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院《中国人造板产业报告》、《中国林业和草原统计年鉴》
根据中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院编制的历年《中国人造板产业报告》，近年来我国人造板产量保持增长态势，从2012年2.23亿立方米增长至2021年的3.37亿立方米，复合增长率约为5%。根据《中国人造板产业报告2022》，2021年我国人造板产量3.37亿立方米，同比增长8.3%，创历史新高。受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，根据《中国林业和草原统计年鉴》，2022年我国人造板产量3.01亿立方米，同比下降10.58%。自2022年底以来，国家房地产刺激政策及一系列扩大内需、刺激消费（集中在汽车、家居装修、家电等领域）政策的密集发布，有望加快房地产行业的复苏，人造板产业有望迎来新的增长。人造板饰面材料主要包括浸渍胶膜纸、涂料、薄木、PVC膜、皮革和纺织布艺，其中使用浸渍胶膜纸作为饰面材料的人造板占60%，成为制作家具的主要原材料。浸渍胶膜纸是将印刷装饰纸或素色纸，通过浸渍氨基树脂（其中三聚氰胺树脂和酚醛树脂应用最多）再进行干燥，纸张经过干燥后保留一定的预固化度。浸渍胶膜纸通过热压工艺压贴在人造板基材上，形成人造板的饰面。浸渍胶膜纸对人造板具有装饰、强化和保护等作用，并广泛应用于橱柜、衣柜、装饰墙等家具与室内装饰中。随着我国家具市场不断扩展，浸渍胶膜纸产品需求量也在逐年递增。
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①我国人造板产业的发展将促进装饰原纸行业的增长
随着我国经济发展、城镇化进程加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰原纸下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。人们对住房、装修的刚性消费需求将拉动装饰原纸行业的持续快速发展。
②纤维板、刨花板和细木工板占人造板比例提升将增加装饰原纸的用量
人造板根据原材料和生产工艺的不同，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细木工板等。在我国人造板消费量中，胶合板占据主导地位，纤维板、刨花板和细木工板比例偏低。从细分市场结构来看，2020年胶合板占全部人造板产品消费量的62.7%，纤维板、刨花板、其他人造板（主要是细木工板）合计占全部人造板产品消费量的37.3%。
纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低，多为枝桠材、间伐材、加工剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板是一组单板按相邻木纹方向互相垂直组坯胶合而成的板材，对原材料要求较高，一般为直径在30厘米以上的大径材原木。胶合板主要使用薄木作为装饰材料，对装饰原纸的需求量较小；而纤维板、刨花板和细木工板则主要使用装饰纸作为装饰材料，以增强其使用性能。纤维板、刨花板经浸胶的装饰原纸贴面后可制成三聚氰胺板，是建筑装饰装修、制造强化木地板和板式家具的主要原料。
在当前世界可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，可替代大径级木材产品，是环保的建筑装饰材料。未来我国人造板三板（胶合板、纤维板、刨花板）中的纤维板、刨花板的比例将上升。装饰纸在人造板表面装饰中的使用比例逐渐提高将增加装饰原纸的用量。
③国内有竞争力的企业将逐步占领国际市场
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装饰原纸属于特种纸行业细分纸种之一，发源于欧洲等传统造纸强国。跟其它纸张行业一样，中国特有的成本优势使得全球装饰原纸产业不断向中国转移。目前国内装饰原纸企业的技术装备和产品质量均已达到全球一流水平，利用低成本和营销的本土优势，国产装饰原纸逐渐替代进口产品，目前装饰原纸已基本实现国产化，并且积极抢占国外市场。随着我国装饰原纸技术和质量的快速提升以及低成本的国际竞争优势，装饰原纸的出口量也将稳定增长。因此，我国装饰原纸的消费量在今后将得到持续、稳定地增长。
在国际上，欧洲和北美一直是装饰材料的主要生产地区，产品销往世界各地。中国以前也是装饰材料的主要进口国，近年来，随着国内以公司等为代表的民营特种纸生产企业的迅速崛起，我国新型装饰原纸产品的质量和技术水平迅速提升，国产新型装饰材料迅速抢占了国内市场，并已开始占领欧洲和美国新型装饰材料企业在国际市场上的份额。
（2）市场供给情况
在人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、外表美观的家具将更受青睐，对家具的消费频率也将逐步提升。因此，相比实木材料，以人造板为基材的家具、地板与木门将拥有更广阔的市场空间。在人造板的贴面材料中，使用装饰原纸为原材料生产的浸渍装饰纸有着不易变形、不易脱落、花纹精美、成本低廉等优势。同时，随着数码打印专用装饰原纸的开发与应用，可以使用数码打印技术在装饰原纸表面印刷定制的图案，进一步满足了消费者个性化的需求。因而，相比宝丽板纸、塑料薄膜贴面与薄木贴面等，浸渍装饰纸用于人造板贴面材料的比例将继续提升。
根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2022年我国人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保
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交付、稳经营提供更强有力的资金保障。
2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融16条”中关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的新发展模式过渡。2023年7月12日，商务部发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。2023年7月24日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作。会议强调，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用，要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费。会议同时指出要适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。随着房地产行业的复苏、宏观环境的影响好转及国家政策的大力支持，2023年我国人造板面层装饰原纸销量约为141.07万吨，同比增长33.48%，装饰原纸行业迎来新的增长点。
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数据来源：中国林产工业协会
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大，随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。根据海关总署数据，2017年至2023年，我国经涂布、浸渍、覆盖、染面、饰面或印花的纸、纸板、纤维素絮纸及纤维素纤维网纸出口到东南亚国家的金额由2.97亿美元增长至5.91亿美元，年均复合增长率达12.12%。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。
（3）行业未来发展趋势
①高端市场对浸渍胶膜纸一致性要求趋严
浸渍胶膜纸作为饰面材料是决定浸渍胶膜纸饰面人造板质量的关键因素。原纸渗透性、浸渍胶膜纸浸胶量、干燥温度、残余挥发物含量、预固化度、浸渍胶膜纸贮存条件等因素都影响浸渍胶膜纸质量。目前，我国部分生产浸渍胶膜纸的公司无法做到在不同批次、不同时间制备同一种类浸渍胶膜纸的质量一致，该问题会影响同一产品的压贴效果，增加生产出错率。浸渍胶膜饰面人造板制作的家居用品在使用过程中会出现表面褪色现象，影响美观。人造板表面褪色的主要原因是所使用浸渍胶膜纸的耐光色牢度性能差，目前我国饰面人造板的耐光色牢度等级在3~4级。目前，生产浸渍胶膜纸厂家选用低定量纸，再加入一定量的钛白
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粉，提高纸张的遮盖力和白度，然而添加过多钛白粉会使纸张过脆，导致浸渍胶膜纸在运输压贴过程中开裂。随着消费者对产品美观度、质量的要求愈来愈高，浸渍胶膜纸产品生产的一致性成为未来发展趋势。
?产业链低碳化2020年9月，我国提出2030年“碳达峰”目标与2060年“碳中和”愿景，2021年两会上，“双碳”目标首次写入国务院政府工作报告，实现“双碳”目标已经融入各级政府的规划与工作落实之中，对经济结构和生产生活方式都将产生深远的影响。
预浸渍纸作为高端环保装饰原纸的代表，具有零甲醛、无污染、易加工、能耗低等特性，近年来已成为装饰原纸发展的新趋势、新潮流、新选择。相较于传统装饰原纸，预浸渍纸采用连续冷贴方式，省去高温、高压的加工耗能环节，能耗大幅降低；另一方面，预浸渍纸选用复配水性无醛胶乳对纸张表面施胶处理，赋予其独有的健康、环保特性，真正做到零甲醛排放。从市场端来看，在我国居民人均收入上升与消费升级趋势下，环保低碳、个性化、外表美观的家具将更受青睐，预浸渍纸作为零甲醛排放的高端环保装饰原纸，市场渗透率将不断升高。从供给端来看，装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，由于预浸渍纸印刷后经表层涂布加工后，就可直接冷贴于人造板材，浸胶工序的减少和贴合能耗的降低，将极大降低下游客户的加工成本，人造板、家具厂商将更有意愿选择加工成本更低的预浸渍纸。在“碳达峰”、“碳中和”的背景下，环保政策逐步趋于严格，在国家鼓励进口替代趋势下，预浸渍纸将迎来广阔的市场空间。目前全球已对减少碳排放量从而降低人类经济活动对环境的影响形成共识，随着各国碳减排目标的提出以及相关碳减排配套政策的实施，低碳产品的市场竞争力将大幅提升。?产品无醛化《人造板及其制品甲醛释放量分级》（GB/T39600—2021）和《基于极限甲醛
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释放量的人造板室内承载限量指南》（GB/T39598—2021）于2021年3月发布，两项标准规定“无醛添加”的人造板甲醛释放量应小于0.025mg/m3。部分企业为满足国家标准对甲醛释放量的要求，在浸渍胶膜纸的生产过程中降低甲醛的添加，该方法虽然可以有效降低浸渍胶膜纸的甲醛释放量，但同时降低了纸张的强度以及浸渍胶膜纸饰面人造板的耐划痕和耐磨等表面性能。以水性聚氨酯、水性丙烯酸酯等有机乳液型化合物作为浸渍胶黏剂，替代传统三聚氰胺-甲醛树脂，是近年来的研究热点。这类树脂的结构和性能可调，具有成膜性良好、覆盖力较强等优点。技术难点是树脂对纸层的渗透问题。只有浸渍树脂充分渗透纸张，在热压固化之后才能够提供足够的Z向强度；若树脂只覆盖在纸张表面，容易导致纸张Z向破坏，表面结合强度较低。装饰原纸需要顺应无醛化趋势，开发适应于水性聚氨酯、水性丙烯酸酯等有机乳液型化合物的原纸产品，在降低甲醛添加同时减少对人造板的耐划痕和耐磨等表面性能的影响。
4、所处行业与上下游行业的关联及上下游行业发展状况
（1）主要上游行业对装饰原纸行业的影响
装饰原纸行业所用的主要原料为木浆和钛白粉，这些原料的供给取决于木浆和钛白粉行业的发展。因此与装饰原纸行业息息相关的上游产业为木浆和钛白粉行业。
1）木浆
木浆是生产装饰原纸的主要原材料之一，主要由木材生产而成。木浆市场全球一体化程度较高。世界上主要的木浆生产国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对木浆的供应量造成一定影响。但从整体来看，全球的木浆供给相对充足。
中国是全球木浆主要消费国之一，从国内供给来看，由于木材资源相对缺乏，加之国家对环境保护的重视程度和环境保护要求的日益提高、国内林业资源管理逐步加强，国内木浆产量一直供给不足，主要依赖进口。根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2023年度报告》，2023年我国木浆消耗总量4,931万吨，其
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中进口木浆2,684万吨，国产木浆2,247万吨，进口木浆消耗占比达54.43%。
2）钛白粉钛白粉是另一种生产装饰原纸的主要原材料，主要由钛矿通过硫酸法或氯化法制备而成。近年来，全球钛白粉行业整体保持平稳发展势头，根据USGS历年发布的《MineralCommoditySummaries》报告，全球钛白粉产能从2011年约655万吨增长至2020年840万吨，年复合增长率为2.80%，钛白粉产能达到历史新高。从各地区的钛白粉产能来看，亚太地区仍是全球钛白粉产能的主导区域，中国是亚太地区最大产能国。根据钛白粉产业技术创新战略联盟统计，2023年我国钛白粉行业总产量达到416万吨，同比增长25万吨，增幅为6.3%，创历史新高，我国钛白粉产能足以支持装饰原纸产业发展的需求。
（2）主要下游行业对装饰原纸行业的影响
目前，装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面，经贴面后的板材广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰。因此，装饰原纸与下游的建筑装饰装修产业、家具及强化木地板行业关系紧密。受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，近三年装饰原纸行业市场规模增速放缓。根据中国林产工业协会数据，2022年我国人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融16条”中关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的
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新发展模式过渡。
2023年7月12日，商务部发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。2023年7月24日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作。会议强调，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用，要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费。会议同时指出要适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。
随着房地产行业的复苏、宏观环境的影响好转及国家政策的大力支持，2023年我国人造板面层装饰原纸销量约为141.07万吨，同比增长33.48%，装饰原纸行业迎来新的增长点。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业快速发展推动了整个产业规模的迅速扩张，特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了以齐峰新材、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为代表的的少数具有一定规模的装饰原纸生产企业，产业集中度逐渐提高。根据中国林产工业协会统计数据及相关上市公司公告，2023年我国人造板面层装饰原纸销量141.07万吨，其中公司销量31.84万吨，华旺科技销量30.51万吨，夏王纸业2022年装饰原纸销量32.17万吨
，三者合计市场份额占比接近70%。伴随着装饰原纸行业的快速蓬勃发展，市场对产品质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧，强者恒强，马太效应显著。
仙鹤股份（603733）未披露夏王纸业2023年装饰原纸销量情况，此处以夏王纸业2022年装饰原纸销量数据进行测算。
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总的来说，国内大部分装饰原纸生产厂家普遍规模较小，产品大多为低档装饰原纸且产品同质化、附加值低、质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而高档装饰原纸在国内只有少数具有规模的厂家进行生产，中高档市场的竞争，主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等方面。
2、同行业其他公司情况
（1）明士克（Munksj?）
明士克主要从事装饰材料行业内种类最齐全的高端装饰纸业务。明士克装饰纸主要用作家具饰面板、地板和其他室内外建筑材料之表面装饰材料，主要市场分布在欧洲、北美和南美洲、中国以及各地的出口市场。明士克目前拥有六个生产基地，分别为德国的Unterkochen和Dettingen，西班牙的Tolosa，法国的Arches，以及巴西的Caeiiras和中国邢台。包括2022年1月收购位于中国邢台的河北名联新材料科技有限公司，明士克装饰原纸产能约25万吨，年净销售额约5亿欧元，约有1,200名雇员。
（2）华旺科技（605377.SH）
华旺科技主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务，其生产的装饰原纸广泛用于家具、地板、木门等产品的贴面装饰。截至2023年12月31日，华旺科技拥有多条装饰原纸产线，目前拥有杭州和马鞍山两大生产基地，各类装饰原纸品种500余个，员工总数为1,326人。2023年度，华旺科技装饰原纸销量30.51万吨，实现销售收入397,578.68万元，净利润56,504.24万元。
（3）浙江夏王纸业有限公司
浙江夏王纸业有限公司成立于2004年9月13日，系德国夏特装饰纸股份公司和仙鹤股份有限公司共同投资成立的合资企业，注册资本为3,260万美元。浙江夏王纸业有限公司的主导产品是装饰板专用饰面纸，截至2023年末，夏王纸业拥有6条造纸生产线，年总产能37.55万吨，产品主要用于地板装饰、家具装饰、厨具装饰等。2023年度，浙江夏王纸业有限公司实现销售收入413,923.56万元，净利润44,070.02万元。
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三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
1、采购模式
公司采取统分结合的采购模式，在母公司设立供应部，主要负责原材料和办公用耗材的采购。公司依据营销中心的销售预算和销售订单以及生产部的原材料库存数量向供应商进行采购。每月由营销中心将销售计划汇总至生产部，生产部根据产品订单分解为物料需求，并依据库存情况制定物料需求单送至供应部，供应部根据各部门需求将所需采购的物料汇总，进行询价、比价，最后将采购合同报总经理审批后由供应部具体执行。公司密切关注原材料及产品价格变动的趋势，进行适时适量的采购，并根据不同原材料的采购周期保持合理的库存，而且根据最新的原材料和产品价格变化情况来安排自身的生产，并适当调整销售价格，从而将原材料价格波动给公司带来的不利影响减少到最小程度。为有效规避原材料价格上涨带来的风险，发行人通过制定长期采购计划，与国外大型原材料供应商保持相对稳定的合作关系，以保证木浆等原材料的稳定供应。
结算方面，公司报告期内大部分的货款以银行承兑汇票背书转让的方式支付国内供应商，其余货款以电汇的形式支付；而公司与国外供应商则采用电汇、信用证等形式支付。
2、生产模式
公司由生产主管根据营销中心提供的市场预估报表，依据实际的市场订单，结合往年同期销售情况，制定月度生产计划。经批准后，将计划下发到供应、财务、仓库、质检、生产等相关部门。另外，公司也根据生产能力和库存状况，生产少量常规产品作为库存，以提高产品的交货速度。
装饰原纸行业的市场需求特点和性质决定了其多品种、大宽幅的生产特点。根据国内市场的形势和公司的实际状况，公司特别注重产品的市场定位，逐步实
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现产品生产的专业化和特色化，在安排生产的过程中，尽量使各生产车间明确生产重点，在一条生产线上大批量生产某种产品，避免频繁改变生产线生产的品种，尽可能提高设备利用率。
公司不断加强对本行业未来发展趋势的研究和分析，密切关注装饰原纸行业规划和政策导向，在准确掌握市场现状和需求趋势的基础上，积极开发新产品，主动进行产品结构调整，以满足不同客户的个性化需求。近年来，发行人根据市场需求，大力开发技术含量高的新产品，着重于产品附加值的提高，保持优势产品与新产品并重，进一步增强产品在市场中的竞争力。同时，发行人持续加强企业开发创新能力，不断开发新型特种用纸，从而加快产品更新，主动淘汰一些市场需量小、盈利低的产品，保持发行人产品在市场中的核心竞争力。
3、销售模式
公司产品主要由全资子公司淄博欧木对外销售，具有完整的销售业务体系，公司营销中心下设销售部和国际业务部两个销售部门，分别负责国内市场和国外市场。公司通过在各地区建立办事处和营销服务机构，采取地区业务首席代表制度，负责建立目标客户的资料库，并制定了明确的奖惩制度。通过与营销人员签订销售计划书，加强公司产品在全国各地的销售。通过建立自身的销售网点，形成了完整的销售网络，并建立供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度，跟踪并及时了解客户的需求，增强市场的预测能力，适时调整经营策略，在稳定老客户的同时，加强市场开拓，增进与新客户的联系，提高售后服务质量。目前，公司已在江苏常州设立了办事处，并在河北、山东、广东、成都、广西、临安等建立营销服务机构，负责全国各区域的销售，建立了辐射全国的各省市的销售网络。
公司实施营销创新策略，细化销售地区，优化市场布局，增大辐射区域，选拔素质好、能力强的人员到销售第一线，提高销售队伍的整体素质。这些措施使公司形成了全方位、多层次、宽领域的营销格局，进一步提升了企业的竞争力。
（二）公司主营业务概览、产品或服务的主要内容
公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，现有装饰原纸（素色装饰原
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纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸等）、乳胶纸、卫材等多个大系列600多个花色品种。
素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸，作为装饰原纸和表层耐磨纸配套产品，用于人造板的底层用纸。
| 产品系列 | 主要用途 |
| 素色装饰原纸 | 素色装饰原纸是用于人造板贴面的各种单一颜色的装饰原纸，必须耐高温、高压，具有较高的技术含量。该类产品不用印刷，经三聚氰胺树脂浸渍后，可用于制作中密度纤维板、刨花板等多种人造板的饰面层纸，其色彩鲜艳亮丽，层次感突出，不用二次刷漆。用它制作的板材不翘曲、不开裂、易清洁、绿色环保，具有实木不可比拟的优越性 |
| 可印刷装饰原纸 | 可印刷装饰原纸是一种可印刷各种图案的装饰原纸，经三聚氰胺树脂浸渍、剪切后可用于制作板式家具、强化木地板的压贴饰面。该类产品可根据个性化的需求印刷各种精美的木纹和图案，对产品的表面光洁度和适印性能要求较高 |
| 表层耐磨纸 | 表层耐磨纸是一种添加了耐磨材料三氧化二铝（Al2O3）的成卷的原纸，经三聚氰胺树脂 |
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| 浸渍后主要用于制作强化木地板、高档板式家具等装饰板材的表层护面，是决定强化木地板、高档板式家具寿命的关键部分 |
公司顺应装饰原纸行业低碳化、无醛化发展趋势，成功自主开发了预浸渍饰面原纸。预浸渍饰面原纸是以优质木浆、钛白粉为主要原料，采用特殊打浆工艺，经复配的水性无醛胶乳表面施胶后加工而成，具有无甲醛、耗能低、效率高、可包覆等特点，经印刷、表涂后直接收卷，运输方便，压板采取冷贴方式，生产效率高。在加工板材时可实现360度包覆，省去了贴压封边条。经公司测算，使用预浸渍纸能大幅降低板材制造过程中耗费能源的碳排放量。
（三）公司核心技术来源、业务经营资质情况
1、公司核心技术来源
公司现有主要产品技术状况如下表所示：
| 序号 | 产品类别 | 所处阶段 | 技术水平 | 技术来源 | |
| 1 | 素色装饰原纸 | 钛白纸 | 批量生产 | 国内先进 | 自主研发 |
| 浅灰纸 | |||||
| 暖白纸 | |||||
| 黑纸 | |||||
| 彩色纸 | |||||
| 2 | 可印刷装饰原纸 | 低压白色印刷纸 | 批量生产 | 国内先进 | 自主研发 |
| 高压白色印刷纸 | |||||
| 低压彩色印刷纸 | |||||
| 高压彩色印刷纸 | |||||
| 3 | 平衡原纸 | 宫廷紫、绿色、海军兰、灰色系列 | 批量生产 | 国内先进 | 自主研发 |
| 4 | 表层耐磨原纸 | 表层纸 | 批量生产 | 国内领先 | 自主研发 |
| 耐磨纸 | |||||
| 5 | 壁纸原纸 | 高纤维壁纸原纸 | 批量生产 | 国内领先 | 自主研发 |
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| 6 | 预浸渍纸 | 预浸渍纸 | 批量生产 | 国内领先 | 自主研发 |
公司成立以来，发挥技术优势、人才优势，以表层耐磨纸、人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸三项发明专利技术为核心，向各个工业应用领域辐射，取得具有自主知识产权的科技成果。公司的整体技术水平处于国内领先地位，个别领域达到国际领先水平。
近年来，公司已获得自主研发的国家发明专利30项。2004年5月公司自主研发的表层耐磨原纸被国家科学技术部认定为“国家级火炬计划项目”；2006年9月，公司董事长李学峰因“高适印性可印刷原纸技术研究”对人造板装饰纸行业科技创新工作中所做出的突出贡献，被中国林产工业协会评为“中国人造板装饰纸行业科技创新三等奖”。近年来公司部分产品的科技成果如下：
| 产品名称 | 承担主体 | 鉴定编号 | 鉴定单位 | 鉴定时间 | 技术水平 |
| 预浸渍饰面原纸 | 淄博欧木 | 林产协鉴字（2020）第02号 | 中国林产工业协会 | 2020.07 | 国内领先 |
2、业务经营资质
截至2024年6月30日，发行人及子公司/孙公司拥有的经营资质证书情况如下：
| 编号 | 证书名称 | 证书持有人 | 证书编号 | 颁发日期 | 到期日 | 颁发单位 |
| 1 | 排污许可证 | 淄博欧木 | 91370300164326963R001P | 2020年6月 | 2025年6月 | 淄博市生态环境局 |
| 2 | 排污许可证 | 博兴欧华 | 9137162572757753X5002P | 2020年6月 | 2025年6月 | 博兴县行政审批服务局 |
| 3 | 排污许可证 | 山东华沙 | 91370305MA3FD3A68T001P | 2023年6月 | 2028年6月 | 淄博市生态环境局临淄分局 |
| 4 | 排污许可证 | 朱台热力 | 9137030549380556X4001P | 2020年6月 | 2025年6月 | 淄博市生态环境局 |
| 5 | 排污许可证 | 润坤科技 | 9137030507967914XW001Z | 2022年6月 | 2027年6月 | 淄博市生态环境局 |
| 6 | 质量管理体系认证 | 发行人 | 04321Q31509R0L | 2021年7月 | 2024年7月 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 7 | 环境管理体系认证 | 发行人 | 04321E31080R0L-0 | 2021年7月 | 2024年7月 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 8 | 职业健康安全管理体系认证 | 发行人 | 04321S41859R0L | 2021年7月 | 2024年7月 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 9 | 知识产权管理体系认证 | 发行人 | 165IP150322R2M | 2021年9月 | 2024年9月 | 中知（北京）认证有限公司 |
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| 10 | 质量管理体系认证 | 淄博欧木 | 04321Q31509R0L-1 | 2021年7月 | 2024年7月 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 11 | 环境管理体系认证 | 淄博欧木 | 04321E31080R0L-0-1 | 2021年7月 | 2024年7月 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 12 | 职业健康安全管理体系认证 | 淄博欧木 | 04321S41859R0L-1 | 2021年7月 | 2024年7月 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 13 | 知识产权管理体系认证 | 淄博欧木 | 165IP150322R2M-1 | 2021年9月 | 2024年9月 | 中知（北京）认证有限公司 |
| 14 | 质量管理体系认证 | 山东华沙 | 04322Q32307R1S13 | 2022年9月 | 2025年9月 | 北京联合智业认证有限公司 |
（四）主要产品的产能产量及销量情况
1、主要产品的产能、产量及产能利用率
截至2024年6月30日，公司合计拥有25条生产线，合计年产能为52.99万吨；其中淄博欧木拥有21条生产线，年产能为46.99万吨；山东华沙拥有2条生产线，年产能为4.00万吨；博兴欧华拥有2条生产线，年产能为2.00万吨。截至2024年6月30日，公司产能分配情况如下：
| 生产基地 | 生产线数量（条） | 产能（万吨/年） |
| 淄博欧木 | 21 | 46.99 |
| 山东华沙 | 2 | 4.00 |
| 博兴欧华 | 2 | 2.00 |
| 合计 | 25 | 52.99 |
报告期内，公司产量分别为38.08万吨、31.10万吨、35.56万吨和18.02万吨。报告期内，公司分产品产量情况如下：
单位：万吨
| 主要产品 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 装饰原纸系列 | 15.37 | 31.18 | 27.91 | 35.52 |
| 乳胶纸系列 | 1.11 | 1.74 | 1.38 | 1.42 |
| 卫材系列 | 0.67 | 1.17 | 1.06 | 0.54 |
| 其他系列 | 0.87 | 1.47 | 0.75 | 0.60 |
| 总计 | 18.02 | 35.56 | 31.10 | 38.08 |
报告期内，发行人主要产品产能利用率情况如下表所示：
单位：万吨
| 产品 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 装饰原纸系列 | 产量 | 15.37 | 31.18 | 27.91 | 35.52 |
| 产能 | 21.71 | 44.73 | 40.93 | 41.26 | |
| 产能利用率 | 70.80% | 69.70% | 68.20% | 86.09% | |
| 乳胶纸系列 | 产量 | 1.11 | 1.74 | 1.38 | 1.42 |
| 产能 | 2.00 | 4.00 | 2.33 | 1.50 | |
| 产能利用率 | 55.69% | 43.55% | 59.14% | 94.67% | |
| 卫材系列 | 产量 | 0.67 | 1.17 | 1.06 | 0.54 |
| 产能 | 0.90 | 1.80 | 1.80 | 1.15 | |
| 产能利用率 | 73.90% | 64.98% | 58.89% | 46.96% |
注：上述产能系当期设计产能。公司2#车间从2022年4月至2022年9月停工改造，改造完成后调整为生产非装饰原纸系列产品，停工改造开始后公司不再将2#车间产能纳入装饰原纸产能统计范围，因此导致2022年度公司装饰原纸设计产能小幅下降。
报告期内，发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为86.09%、68.20%、
69.70%和70.80%，2021年产能利用率上升主要系当年订单大幅增加，生产车间满负荷运行，产能利用率较高。2022年、2023年和2024年1-6月产能利用率较低，主要原因系：
| 原因 | 说明 |
| ①2#车间停工改造影响 | 由于2#车间系将装饰原纸产线改造为非装饰原纸产线，涉及改动较大，在2022年4月转入在建工程前，2#车间已陆续停工，进行相应改造前准备，2#车间在2022年实际生产装饰原纸的时间仅为1个月左右，但上述设计产能统计包括4个月的产能。 |
| ②15#车间停工改造及产能爬坡影响 | 15#车间从2022年5月至2023年3月停工改造，改造完成后生产预浸渍纸产品。改造期间无法生产产品，但上述设计产能统计口径仍包括15#车间停工期间的产能。此外，15#车间转固后产能爬坡至满产需要一定时间，受此影响，虽然15#车间已从2023年3月转固后开始生产，但受产能爬坡因素影响产能利用率不足。15#车间设计产能为4,167吨/月，2023年3-6月产量分别为1,671吨、2,344吨、2,729吨和2,185吨，2023年7月产量已达3,962吨，接近满产状态。 |
| ③25#、26#车间专为山东华沙供应装饰原纸 | 公司子公司山东华沙生产的乳胶纸以装饰原纸作为主要原材料，装饰原纸产线25#、26#车间定位为向山东华沙提供原材料，该部分装饰原纸产出在合并层面作为生产过程中间材料，用于生产最终产品（乳胶纸），该产出未纳入上述装饰原纸产量统计口径，但上述设计产能统计包括该部分产能。 |
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| ④壁纸市场需求变化 | 由于市场变化，壁纸市场需求量下降导致公司23#壁纸车间开工不足，因此报告期内产能利用率受到一定影响，本次募投项目扩产不包括壁纸产品。 |
| ⑤切换品种、日常检修 | 装饰原纸各产线需按生产需求在不同品种间切换，产线每次切换品种需要消耗一定时间，无法连续生产，同时日常检修、更换配件等因素亦会造成产线短时停工，一定程度上制约了产能利用率。公司同行业公司华旺科技产能利用率的披露亦剔除了检修、换品种耗时等因素。 |
| ⑥宏观环境波动影响 | 受2022年宏观环境波动的影响，物流供应以及下游消费负面影响短时间内凸显，综合导致产能利用率有所下降。 |
根据装饰原纸行业惯例，切换品种、日常检修也会导致装饰原纸产线短时停工（因素⑤）。公司会根据市场需求情况调整生产计划，切换品种、日常检修对产能利用率的影响大约为5%左右。据此测算，剔除因素①②③④⑤后2024年上半年装饰原纸产能利用率接近90%。
2021年度公司乳胶纸产品产能利用率较高，2022年公司新增一条乳胶纸生产线，但由于配套的原纸产线于2023年5月建成，导致2022年度及2023年乳胶纸产能利用率有所下降。
报告期内公司卫材系列产品产能利用率逐步上升，但整体处于较低水平，主要原因是卫材系列产品品种较多，产线需要频繁切换生产品种。
2、主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，发行人产品产销率总体保持在95%以上。发行人产品产销率具体情况如下表所示。
单位：万吨
| 期间 | 项目 | 装饰原纸系列 | 乳胶纸系列 | 卫材系列 | 其他系列 | 合计 |
| 2024年1-6月 | 产量 | 15.37 | 1.11 | 0.67 | 0.87 | 18.02 |
| 销量 | 15.24 | 1.13 | 0.66 | 0.89 | 17.92 | |
| 产销率 | 99.17% | 101.72% | 99.39% | 101.63% | 99.46% | |
| 2023年度 | 产量 | 31.18 | 1.74 | 1.17 | 1.47 | 35.56 |
| 销量 | 31.84 | 1.75 | 1.18 | 1.32 | 36.08 | |
| 产销率 | 102.10% | 100.17% | 100.85% | 89.49% | 101.45% | |
| 2022年度 | 产量 | 27.91 | 1.38 | 1.06 | 0.75 | 31.10 |
| 销量 | 26.74 | 1.35 | 1.02 | 0.74 | 29.84 | |
| 产销率 | 95.81% | 97.83% | 96.23% | 98.67% | 95.95% |
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| 2021年度 | 产量 | 35.52 | 1.42 | 0.54 | 0.60 | 38.08 |
| 销量 | 34.50 | 1.40 | 0.52 | 0.54 | 36.97 | |
| 产销率 | 97.13% | 98.59% | 96.30% | 90.00% | 97.09% |
（五）原材料、能源的采购及耗用情况
发行人主要产品所需主要原材料为商品木浆和钛白粉，主要能源为电和煤。报告期公司采购商品木浆、钛白粉、电、煤情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商品木浆 | 65,809.59 | 40.76% | 104,949.39 | 36.71% | 118,128.99 | 38.31% | 112,896.86 | 33.58% |
| 钛白粉 | 40,620.02 | 25.16% | 86,015.49 | 30.09% | 89,870.31 | 29.14% | 132,965.48 | 39.55% |
| 电 | 9,166.09 | 5.68% | 18,330.16 | 6.41% | 14,058.59 | 4.56% | 10,995.13 | 3.27% |
| 煤 | 4,751.28 | 2.94% | 12,600.00 | 4.41% | 17,838.94 | 5.78% | 22,129.93 | 6.58% |
| 其他 | 41,126.37 | 25.47% | 63,967.33 | 22.38% | 68,474.85 | 22.21% | 57,179.05 | 17.01% |
| 合计 | 161,473.36 | 100.00% | 285,862.37 | 100.00% | 308,371.68 | 100.00% | 336,166.45 | 100.00% |
商品木浆主要从国外市场购进，钛白粉主要从国内市场采购。多年来，公司已与多家国内外供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。
（六）生产经营所需的主要生产设备、房屋情况
1、发行人拥有的主要生产设备
截至2024年6月30日，发行人及子公司/孙公司拥有的主要生产设备清单如下：
| 序号 | 主要设备名称 | 权属 | 取得方式 | 数量（套） | 原值 （万元） | 净值 （万元） | 成新率 |
| 1 | 1330纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 2,608.27 | 646.63 | 24.79% |
| 2 | 1360纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 2,886.56 | 578.47 | 20.04% |
| 3 | 1520纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 1,405.70 | 849.32 | 60.42% |
| 4 | 1760纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 1,127.35 | 55.40 | 4.91% |
| 5 | 2640纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 6 | 30,755.88 | 10,518.62 | 34.20% |
| 6 | 2830纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 2,292.11 | 114.61 | 5.00% |
| 7 | 3020纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 5,215.43 | 4,680.43 | 89.74% |
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| 8 | 3750纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 7,898.23 | 1,568.02 | 19.85% |
| 9 | 4500纸机 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 4,252.21 | 1,639.94 | 38.57% |
| 10 | 水刺设备 | 淄博欧木 | 购建 | 1 | 2,326.37 | 1,659.43 | 71.33% |
| 11 | 130T锅炉 | 淄博欧木 | 购建 | 2 | 4,508.49 | 1,286.64 | 28.54% |
| 12 | 1360纸机 | 发行人 | 购建 | 1 | 1,031.52 | 30.95 | 3.00% |
| 13 | 130T锅炉 | 朱台热力 | 购建 | 1 | 4,925.92 | 2,962.18 | 60.13% |
| 14 | 水处理设备 | 润坤科技 | 购建 | 1 | 1,142.33 | 699.20 | 61.21% |
| 合计 | 72,376.36 | 27,289.84 | 37.71% | ||||
注：主要生产设备统计口径为原值在1,000.00万元以上的机器设备。
2、发行人拥有的房屋及建筑物
截至2024年6月30日，发行人及子公司/孙公司已取得房产证的情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 他项权 |
| 1 | 发行人 | 淄博市房权证临淄区字第07-1025522号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 4,575.52 | 无 |
| 2 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1015976号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 1,265.28 | 无 |
| 3 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1015977号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 493.16 | 无 |
| 4 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1015978号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 876.51 | 无 |
| 5 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1015979号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 6,360.13 | 无 |
| 6 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1015980号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 12,981.01 | 无 |
| 7 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1015981号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 2,371.91 | 无 |
| 8 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1015982号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 2,979.99 | 无 |
| 9 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1025902号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 22,310.16 | 无 |
| 10 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1025903号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 8,740.43 | 无 |
| 11 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1025904号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 3,751.01 | 无 |
| 12 | 淄博欧木 | 淄博市房权证临淄区字第07-1054542号 | 临淄区朱台镇朱台路22号 | 14,605.06 | 无 |
除上述已取得相关产权证书的房屋及建筑物外，发行人子公司淄博欧木第
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13号、第15至23号、26号及卫材车间房屋权属证书尚在办理中。2023年6月2日，淄博市临淄区自然资源局出具了相关《证明》，证明淄博欧木前述不动产权证登记手续正在办理之中；2023年8月14日，淄博市临淄区自然资源局出具《证明》，公司自2020年1月1日至证明出具日不存在因违反相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件而收到该局行政处罚的记录。发行人子公司淄博欧木上述尚未取得前述房屋权属证书的情形不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司生产高档装饰原纸以来，以“节能降耗创新发展”为工作主线，密切关注国家宏观政策和市场动态，坚持稳中求进的工作基调，优化公司经营管理，全面提升公司盈利能力和管理水平。优存量、扩增量，对高利润产品提高度、拉长度、增厚度，统筹抓好固根基、扬优势、补短板、强弱项、增活力，加快打造高质量发展新优势。
（二）未来发展战略
为实现公司发展战略，公司结合自身发展特点与外部市场环境，制订以下发展计划：
1、业务发展计划
（1）整体目标
利用募集资金、公司自身积累及金融机构借款新建项目或者收购兼并其他企业，以扩大生产规模，提高公司现代化水平，将公司建设成为世界最大的特种纸生产基地。
（2）具体计划
①继续扩大规模
加大对装饰原纸生产能力的投入，公司计划用募集资金在广西投资建设年产
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20万吨特种纸项目（一期），进一步增强公司的规模优势。
②继续增强核心竞争力
发行人计划从两方面继续增强核心竞争力，一是加强建设行业先进水平的特种纸研究中心和高标准实验室，力争未来发行人的设备和人员配置达到国际领先水平，不断提升企业自主创新能力和产品科技含量。二是仍以建设资源节约型、环境友好型、产品高科技型、出口外向型“四型”企业为重点，加大节能环保投入。
2、产品研发计划
发行人目前技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益，主要计划如下：
（1）保持优势产品市场占有率的同时提高高附加值产品的生产比例；
（2）提高现有技术工艺，以满足不断变化的市场需求；
（3）通过建设高标准、高水平研究中心和实验室，开发、储备国内外其它高档特种纸品种工艺技术；
（4）通过水处理技术的开发应用加大对浆渣和水循环的重复利用，加大工业废物利用，降低生产成本。
3、人力资源发展计划
发行人将坚持“精心造特纸，潜心育能人”的人才发展战略，努力培养和引进德才兼备的高素质经营管理人才和专业技术人才，加强中高级经营管理骨干力量，以形成能完成公司战略目标的骨干队伍。不断引进外来人才的同时，积极加强对现有职工的岗位培训，通过有计划地向各高等院校派送进修人员，培养技术骨干，满足公司发展对人才的需求，全面提高发行人工作人员的素质。
4、营销计划
发行人突出销售的作用和地位，在销售产品的同时，宣传公司的经营思想，
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为用户提供优质的技术服务，并开展多种形式的用户座谈活动，充分了解客户的需求。公司转变经营理念，由以产品为中心向以客户为中心转变、卖产品向卖思想和服务转变，和客户结成利益共同体，共同发展。同时加强销售内部管理，控制应收账款风险管理，加强月度按品种销售计划执行情况的考核，确保每年销售任务的完成。在利用募集资金加速技术升级、确保产品质量优势的同时，着力强化企业内部经营管理、降低生产经营成本，提高市场核心竞争能力，充分利用上市公司优势，采取更为灵活的销售策略，扩大市场占有率。
5、环境保护计划
未来公司将坚持可持续发展战略，走企业与环境和谐发展之路。一是公司生产高档装饰原纸所用的优质木浆等清洁原料将继续从国外进口或从国内其他厂家购买，从源头上杜绝污染；二是继续大力推进节能减排，走发展循环经济之路，继续注重对环保设施的投入，制定各种措施和规章制度，加大对各项设施的投资力度，注重环保技术的应用，节能减排，走循环经济的良性发展之路。
6、投资计划
公司计划加大投资，用以新建造纸生产线、进行技术改造、污染治理以及建设各类配套工程，提高装备水平，扩大生产能力。
利用当前国家促进经济调整振兴的契机，公司计划利用自有资金，进一步加强齐峰造纸工业园的建设，吸引发达国家特种纸巨头，通过合资合作推进跨国合作，形成特种纸产业集群，把已规划的齐峰国际造纸工业园的宏伟蓝图早日变为现实。
7、公司治理计划
目前，发行人产品覆盖了整个中国并出口到30多个国家和地区，本次募集资金项目投产后，公司市场将覆盖全球更多的国家和地区，参与国际市场竞争。为满足持续发展需要，公司将按照现代企业制度，不断完善法人治理机构，健全内部控制制度，最大限度地降低经营风险。
在治理和激励方面，发行人将以强化董事会的责任，完善董事会的结构与决策程序为重点，进一步健全公司法人治理结构；继续推进公司劳动、人事制度改
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革，形成激励与约束并举的人力资源管理制度；建立完善的收入分配制度，实现分配过程的公平，使收入分配与员工考核相匹配。在生产经营方面，公司将强化企业战略制定、科研开发、财务控制和营销管理等方面的职能，继续完善产品研发和市场营销的组织模式，加强研发部和市场部精英人才的配置，提高研发能力水平和市场开拓能力。同时，围绕总体发展战略规划，公司将在生产环节强化成本管理和质量监督中心的作用。
五、财务性投资基本情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况2023年3月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2023年3月6日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形，亦无拟投资类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协议，于2022年3月15日共同出资成立淄博九合能源科技有限公司（下称“九合能源”），经营在淄博欧木厂区内建设的150万方/天天然气供气门站项目。截至本募集说明书签署日，淄博欧木认缴的440.00万元出资额尚未实缴。
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根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司投资产业基金、并购基金的情况
2021年4月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币5,000.00万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
2021年4月16日、2021年7月20日，黎鸣投资分别实缴出资2,500.00万元、1,250.00万元，前两次出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日期间公司实施的财务性投资；剩余1,250.00万元出资额于2022年12月15日实缴出资，属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日期间公司实施的财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司拟实施投资产业基金、并购基金的情况
2021年11月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币8,000.00万元参与认购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为半导体与电子元器件、
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新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
2021年12月16日，黎鸣投资根据合伙协议约定完成首期4,000.00万元实缴出资，出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日期间公司实施的财务性投资；截至本募集说明书签署日，黎鸣投资尚需完成4,000.00万元实缴出资，属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司拟实施的财务性投资。
前述自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日期间公司实施的财务性投资1,250.00万元、拟实施的财务性投资4,000.00万元已从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金额合计5,250.00万元。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资
截至2024年6月30日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：
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单位：万元
| 科目 | 项目构成 | 账面价值 | 对应财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 低风险理财产品 | 21,047.83 | - |
| 其他应收款 | 主要系员工备用金、代扣代缴的社保公积金、长时间未结算的预付款等 | 70.79 | - |
| 其他流动资产 | 主要系待抵扣进项税额 | 3,247.60 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 债权投资 | 购买的银行定期存单 | 43,308.81 | - |
| 其他非流动金融资产 | 对中原前海股权投资基金、上海金浦二期智能科技私募投资基金的投资 | 11,491.10 | 11,491.10 |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 预付土地、工程、设备款 | 13,345.95 | - |
1、交易性金融资产
截至2024年6月30日，公司交易性金融资产金额为21,047.83万元，明细情况如下：
单位：万元
| 签约方 | 产品名称 | 金额 | 产品类型 | 风险等级 |
| 中国银行 | 结构性存款 | 2,484.56 | 保本保最低收益型 | 低风险 |
| 中国银行 | 结构性存款 | 2,586.10 | 保本保最低收益型 | 低风险 |
| 平安银行 | 平安理财灵活成长日开1号固收类理财产品 | 3,048.99 | 固定收益类 | 二级（中低）风险 |
| 中国银行 | 结构性存款 | 2,484.56 | 保本保最低收益型 | 低风险 |
| 中国银行 | 结构性存款 | 2,586.10 | 保本保最低收益型 | 低风险 |
| 中国银行 | 中银理财欣享天添 | 714.15 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 2级（中低风险） |
| 中国银行 | 中银理财欣享天添 | 2,021.07 | 固定收益类，非保本浮动收益型 | 2级（中低风险） |
| 农业银行 | 农银理财“农银时时付”开放式人民币 | 1,807.49 | 固定收益类 | 低风险 |
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| 理财产品（对公专属） | ||||
| 农业银行 | 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） | 3,213.05 | 固定收益类 | 低风险 |
| 农业银行 | 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） | 101.62 | 固定收益类 | 低风险 |
| 农业银行 | 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） | 0.14 | 固定收益类 | 低风险 |
| 合计 | 21,047.83 | - | - | |
注：上述理财产品的风险等级均为各银行内部评级。
由上表可知，截至2024年6月30日，公司交易性金融资产均为为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性银行理财产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年6月30日，公司其他应收款余额为211.57万元，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 员工借款（备用金） | 69.33 | 32.77% |
| 代扣代缴社保公积金 | 65.29 | 30.86% |
| 长时间未结算的预付款 | 70.17 | 33.17% |
| 其他 | 6.77 | 3.20% |
| 合计 | 211.57 | 100.00% |
截至2024年6月30日，公司其他应收款主要为员工借款（备用金）、代扣代缴的员工社保公积金费用、长时间未结算的预付款等项目，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2024年6月30日，公司其他流动资产金额为3,247.60万元，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 待抵扣进项税额 | 3,247.60 | 100.00% |
| 合计 | 3,247.60 | 100.00% |
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截至2024年6月30日，公司其他流动资产系待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
4、债权投资
截至2024年6月30日，公司债权投资金额为43,308.81万元，均为公司为提高资金使用效率购买的银行大额存单，明细情况如下：
单位：万元
| 签约方 | 产品名称 | 金额 | 产品类型 | 风险等级 |
| 中国银行 | 对公大额存单 | 34,936.82 | 保本保息型 | 低风险 |
| 招商银行 | 对公大额存单 | 6,169.69 | 保本保息型 | 低风险 |
| 兴业银行 | 对公大额存单 | 2,202.30 | 保本保息型 | 低风险 |
| 合计 | 43,308.81 | - | - | |
截至2024年6月30日，大额存单是公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为11,491.10万元，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 中原前海股权投资基金 | 7,045.34 | 61.31% |
| 上海金浦二期智能科技私募投资基金 | 4,445.77 | 38.69% |
| 合计 | 11,491.10 | 100.00% |
截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产系公司为优化投资结构，提升资金投资收益水平和资本运作能力，参与认购的中原前海股权投资基金和上海金浦二期智能科技私募投资基金。
根据合伙协议，中原前海股权投资基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域，上海金浦二期智能科技私募投资基金主要投资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、
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工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，公司将上述投资认定为财务性投资。上述基金投资期届满后，公司计划收回投资。
6、其他非流动资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产金额为13,345.95万元，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 预付土地款 | 167.01 | 1.25% |
| 预付设备款 | 11,409.94 | 85.49% |
| 预付工程款 | 1,769.00 | 13.25% |
| 合计 | 13,345.95 | 100.00% |
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产系预付的土地款、设备款、工程款等项目，不属于财务性投资。
7、对外投资情况
截至2024年6月30日，公司对外投资情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 成立时间 | 认缴金额 | 实缴金额 | 实缴时间 | 持股比例 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 淄博九合能源科技有限公司 | 2022.3.15 | 440.00 | - | - | 全资子公司淄博欧木持有20.00% | - | 否 |
| 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 2018.11.20 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2021.4.16、2021.7.20、2022.12.15 | 全资子公司黎鸣投资持有0.89% | 7,045.34 | 是 |
| 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 2021.10.29 | 8,000.00 | 4,000.00 | 2021.12.16 | 全资子公司黎鸣投资持有7.27% | 4,445.77 | 是 |
（1）淄博九合能源科技有限公司
①基本情况
| 公司名称： | 淄博九合能源科技有限公司 |
1-1-51
| 成立日期： | 2022年3月15日 |
| 注册资本： | 2,200万元 |
| 法定代表人： | 徐潇 |
| 注册地： | 山东省淄博市临淄区雪宫街道晏婴路161-2号213室 |
| 经营范围： | 一般项目:新兴能源技术研发;生物质成型燃料销售;日用百货销售;煤炭及制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;石油制品销售（不含危险化学品）;石油天然气技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:燃气经营;燃气汽车加气经营;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
②投资情况
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协议，于2022年3月15日共同出资成立淄博九合能源科技有限公司（下称“九合能源”），经营在淄博欧木厂区内建设的150万方/天天然气供气门站项目。截至本募集说明书签署日，淄博欧木认缴的440.00万元出资额尚未实缴。
根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财务性投资。
（2）中原前海股权投资基金（有限合伙）
①基本情况
| 公司名称： | 中原前海股权投资基金（有限合伙） |
| 成立日期： | 2018年11月20日 |
| 认缴出资额： | 564,000万元 |
| 执行事务合伙人： | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） |
1-1-52
| 注册地： | 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室 |
| 经营范围： | 非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 |
②投资情况
2021年4月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币5,000.00万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
（3）上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
| 公司名称： | 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期： | 2021年10月29日 |
| 认缴出资额： | 102,000万元 |
| 执行事务合伙人： | 上海颉炘企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地： | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路3156弄8号4层223室 |
| 经营范围： | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
②投资情况
2021年11月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币8,000.00万元参与认购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
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综上，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计15,491.10万元，占2024年6月末合并报表归属于母公司净资产的比例为4.14%，占比较小，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、最近一期业绩下滑情况
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司主要经营成果如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 176,455.86 | 366,082.37 | 311,864.09 | 370,195.65 |
| 营业成本 | 152,676.99 | 314,913.65 | 287,374.96 | 329,946.98 |
| 毛利 | 23,778.87 | 51,168.72 | 24,489.12 | 40,248.67 |
| 综合毛利率 | 13.48% | 13.98% | 7.85% | 10.87% |
| 期间费用 | 11,159.06 | 24,121.78 | 23,278.60 | 24,348.92 |
| 净利润 | 10,981.75 | 23,784.58 | 921.43 | 16,622.92 |
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司综合毛利率分别为10.87%、
7.85%、13.98%和13.48%，净利润分别为16,622.92万元、921.43万元、23,784.58万元和10,981.75万元。
随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，2024年1-6月，公司实现营业收入176,455.86万元，实现净利润10,981.75万元，较上年同期增长126.27%，综合毛利率从7.85%升至13.48%，公司最近一期不存在业绩下滑的情形。
七、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在可能影响公司生产经营的重大未决诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
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1、淄博欧木
2021年6月17日，淄博欧木因：（1）10.8万吨/年非织造新材料项目；（2）年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目13#仓库、19#车间、年产20万吨新型装饰材料建设项目15#-18#、20#-22#车间；（3）年产30万吨无纺（布）壁纸原纸项目在历史文化名城范围内擅自建设，未办理文物报批手续，违反了《中华人民共和国文物保护法》第六十六条第一款（一）（二），分别被处以罚款70,000元、70,000元、80,000元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行整改并按时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国文物保护法》第六十六条，“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：（一）擅自在文物保护单位的保护范围内进行建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的；
（二）在文物保护单位的建设控制地带内进行建设工程，其工程设计方案未经文物行政部门同意、报城乡建设规划部门批准，对文物保护单位的历史风貌造成破坏的”。鉴于淄博欧木相关行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，同时经淄博市临淄区文物局受访人员访谈确认，淄博欧木的相关行为不属于重大违法行为，因此，相关违法行为不属于重大违法行为。
2022年5月9日，淄博欧木收到了淄博市临淄区应急管理局作出的（鲁淄临）应急罚〔2022〕SG4-1号《行政处罚决定书》，因安全生产管理不到位，现场安全生产检查不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第一百零九条第（一）项的规定，罚款300,000元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第一百零九条第（一）项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。鉴于：（1）淄博欧木的上述行政处罚金额为法律规定处罚金额的较低区间且为一般事故，不属于情节严重行为；（2）2023年8月15日，淄博市临淄区应急管理局出具《证明》，淄博欧
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木自2020年1月1日至证明出具之日未发生过较大及重大生产安全事故。因此该违法行为不属于重大违法行为。
2022年5月30日，淄博欧木收到了淄博市临淄区应急管理局作出的（鲁淄临）应急罚〔2022〕SG6-1号《行政处罚决定书》，因安全生产主体责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，罚款300,000元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。鉴于：（1）淄博欧木的上述行政处罚金额为法律规定处罚的最低金额且为一般事故，不属于情节严重行为；（2）2023年8月15日，淄博市临淄区应急管理局出具《证明》，淄博欧木自2020年1月1日至证明出具之日未发生过较大及重大生产安全事故。因此该违法行为不属于重大违法行为。
2022年9月9日，淄博欧木收到了淄博市临淄区应急管理局作出的（鲁淄临）应急罚〔2022〕210号《行政处罚决定书》，因未按规定对有限空间应急救援人员进行安全培训，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第（一）项，罚款15,000元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第（一）项，“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款”。鉴于：（1）淄博欧木的上述行政处罚金额为法律规定处罚金额的较低区间，不属于情节严重行为；（2）2023年8月15日，淄博市临淄区应急管理局出具《证明》，淄博欧木自2020年1月1日至证明出具之日未发生过较大及重大生产安全事故。因此该违法行为不属于重大违法行为。
2023年7月24日，淄博欧木因未为特种作业人员焊工配备符合国家标准的劳动防护用品焊接服，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十五条的规定，
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淄博市临淄区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一款第五项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》第28号第1裁量档次的规定，对淄博欧木罚款10,000元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一款第五项，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（五）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的”。鉴于淄博欧木相关行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，不属于情节严重行为，不属于重大违法行为，且已足额缴纳了罚款并完成了整改。因此，该违法行为不属于重大违法行为。
2、博兴欧华
2022年5月25日，博兴欧华收到了博兴县应急管理局作出的（鲁滨博）应急罚〔2022〕46号《行政处罚决定书》，因未如实记录安全生产教育和培训情安全设备的安装不符合国家标准或者行业标准，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款和第三十六条第一款，罚款14,000元。就前述处罚事项，博兴欧华已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项和第九十九条第二项，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”。鉴于：（1）博兴欧华的上述行政处罚金额为法律规定处罚金额
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的较低区间，不属于情节严重行为；（2）2023年8月8日，博兴县应急管理局出具《证明》，博兴欧华自2020年1月1日至证明出具之日未发生重大安全生产事故。因此该违法行为不属于重大违法行为。
2022年10月26日，博兴欧华收到了博兴县市场监督管理局作出的博兴市监罚处字〔2022〕604号《行政处罚决定书》，因使用未经检验的特种设备的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条，罚款40,000元。就前述处罚事项，博兴欧华已积极进行整改并按时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”。根据该次行政处罚决定书，本次处罚“依据《山东省市场监督管理行政处罚裁量基准》—十、特种设备安全监督管理（74项）—二十三、使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备（二）裁量标准1.【较轻】规定，给予从轻处罚”。鉴于：
（1）博兴欧华的上述行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，相关部门给予从轻处罚，不属于情节严重行为；（2）2023年8月8日，博兴县市场监督管理局出具《证明》，确认博兴市监罚处字〔2022〕604号《行政处罚决定书》的违法行为不属于重大违法行为，且2020年1月1日至证明出具之日，未被处以较大或重大行政处罚情况。因此该违法行为不属于重大违法行为。
3、朱台热力
2021年6月17日，朱台热力因背压机组项目主厂房、化水车间、干煤棚、脱硫综合楼项目在历史文化名城范围内擅自建设，未办理文物报批手续，违反了《中华人民共和国文物保护法》第六十六条第一款（一）（二），罚款70,000元。就前述处罚事项，朱台热力已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国文物保护法》第六十六条，“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：（一）擅自在文物保护单位的保护范围内进行建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的；
（二）在文物保护单位的建设控制地带内进行建设工程，其工程设计方案未经文
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物行政部门同意、报城乡建设规划部门批准，对文物保护单位的历史风貌造成破坏的”。鉴于朱台热力相关行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，同时经淄博市临淄区文物局受访人员访谈确认，朱台热力的相关行为不属于重大违法行为，因此，相关违法行为不属于重大违法行为。2022年9月14日，朱台热力收到了淄博市生态环境局作出的淄环罚字〔2022〕07020号《行政处罚决定书》，因虚报、瞒报温室气体排放报告违反了《碳排放权交易管理办法》（试行）第二十五条，罚款10,500元。就前述处罚事项，朱台热力已积极进行整改并按时缴纳了罚款。根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条，“重点排放单位虚报、瞒报温室气体排放报告，或者拒绝履行温室气体排放报告义务的，由其生产经营场所所在地设区的市级以上地方生态环境主管部门责令限期改正，处一万元以上三万元以下的罚款。逾期未改正的，由重点排放单位生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门测算其温室气体实际排放量，并将该排放量作为碳排放配额清缴的依据；对虚报、瞒报部分，等量核减其下一年度碳排放配额”。朱台热力的上述行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，不属于情节严重行为，不属于重大违法行为。综上所述，发行人子公司受到的上述行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、装饰原纸市场规模整体呈增长趋势，海外市场被进一步打开根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2022年我国人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。
2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融16条”中关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的新发展模式过渡。
2023年7月12日，商务部发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。
2023年7月24日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作。会议强调，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基
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础性作用，要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费。会议同时指出要适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。
随着房地产行业的复苏、宏观环境的影响好转及国家政策的大力支持，2023年我国人造板面层装饰原纸销量约为141.07万吨，同比增长33.48%，装饰原纸行业迎来新的增长点。
数据来源：中国林产工业协会
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大，随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。根据海关总署数据，2017年至2023年，我国经涂布、浸渍、覆盖、染面、饰面或印花的纸、纸板、纤维素絮纸及纤维素纤维网纸出口到东南亚国家的金额由2.97亿美元增长至5.91亿美元，年均复合增长率达12.12%。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。
2、产业链发展趋势呈现低碳化、无醛化等特点
2020年9月，我国提出2030年“碳达峰”目标与2060年“碳中和”愿景，2021
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年两会上，“双碳”目标首次写入国务院政府工作报告，实现“双碳”目标已经融入各级政府的规划与工作落实之中，对经济结构和生产生活方式都将产生深远的影响。2022年11月2日，工业和信息化部等四部门发布《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》（工信部联原〔2022〕149号），重点任务之一是构建绿色建材产品体系，将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。
我国是人造板生产消费大国，传统的人造板产业链如下图如所示：
目前以刨花板、纤维板为基材的浸渍胶膜纸饰面人造板的制备工艺是将浸渍胶膜纸通过热压工艺直接压贴在基材上，部分以细木工板与胶合板为基材的浸渍胶膜纸饰面板制备工艺还采用二次热压。人造板产业链能耗集中于贴面环节，因此在贴面环节采用低碳化生产工艺能大幅降低产业链碳排放。其次，传统人造板生产工艺中在浸胶环节添加的氨基树脂（三聚氰胺甲醛树脂和脲醛树脂）是甲醛释放的主要来源之一。装饰原纸生产企业需要针对产业链低碳化、无醛化的发展趋势开发相应产品。欧洲原纸企业针对行业发展需求推出预浸渍纸。预浸渍纸在贴面环节采用连续冷贴工艺，生产效率高，使用预浸渍纸能大幅降低板材制造过程中耗费能源的碳排放量，同时由于预浸渍纸在浸胶环节只需表涂14g水性聚氨酯，实现无醛化。欧洲预浸渍纸产品年用量约7.15万吨，其中宜家用量约占43%。在我国居民人均收入上升与消费升级趋势下，环保低碳、个性化、外表美观的家具将更受青睐，环保低碳的高端环保装饰原纸市场渗透率将不断升高。
3、家具产业供给端于南方集聚，定制化发展大势所趋
南方地区因其地理位置条件及经济发展状况，在林业资源、供应链、销售渠道等方面具有天然优势，华南、华东等南方地区城市人口众多，家居用品需求旺盛，现已成为国内主要的家具生产基地。根据国家统计局的统计数据，2021年我国家具制造业规模以上工业企业销售收入为8,004.60亿元，浙江、广东、福建分
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别占据前三名。根据各省统计局统计数据，2021年广东省家具制造业工业企业销售收入为1,928.95亿元，福建省家具制造业工业企业销售收入为674.78亿元。广东省、福建省家具制造业占据全国超过30%的份额。广东省同时也是我国重要的定制家居生产基地。广东省人民政府于2021年7月30日发布《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江门、惠州等市，做大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之都”。随着我国国民经济水平的不断提高，城市居民对住宅环境的要求越来越高，对家具产品的功能性、设计性、空间利用率、个性化以及环保水平等方面提出了更高的要求。同时受欧美国家消费习惯和审美理念的影响，定制家居市场接受度逐年提升，市场迎来广阔的发展空间。靠近下游客户进行生产活动有利于维系客户资源，节省成本费用，南方地区作为家具产业的主要供给市场，定制家居行业的迅猛发展，将给具有林木资源优势的南方人造板材生产企业、以及注重环保、产品品质稳定的品牌装饰原纸企业带来良好的发展机遇。
4、强者恒强，产业集群式竞争凸显
根据中国林产工业协会统计数据及相关上市公司公告，2023年我国人造板面层装饰原纸销量141.07万吨，其中公司销量31.84万吨，华旺科技销量30.51万吨，夏王纸业2022年装饰原纸销量32.17万吨
，三者合计市场份额占比接近70%。伴随着装饰原纸行业的高质量发展，市场对产品质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧，强者恒强，马太效应显著。
生产装饰原纸最主要的原材料为钛白粉和木浆，钛白粉作为装饰原纸最重要的原材料之一，近年来价格波动较大，导致公司面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。根据生意社数据，截至2024年6月30日，钛白粉商品价格指数为75.25，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下降了26.51%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了45.61%。
随着装饰原纸行业上游原材料价格波动，多数企业已经注意到原材料供给对于企业的重要意义，部分行业内大型企业已经开始推动产业链的协同发展，寻找
仙鹤股份（603733）未披露夏王纸业2023年装饰原纸销量情况，此处以夏王纸业2022年装饰原纸销量数据进行测算。
钛白粉商品价格指数=（钛白粉商品均价/钛白粉基准日均价）*100
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新的营收增长点。在装饰原纸行业马太效应显著，充分竞争的趋势下，尽早建立产业链协同发展关系，形成产业链上下游技术、客户资源等方面深度合作的企业将赢得更大的发展空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大装饰原纸产能辐射中国南方以及东南亚市场
公司本次发行募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。本次募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战略，能够进一步发挥规模效应。公司通过实施本次募投项目，首次引入3800mm长网多缸纸机，能够大幅提高生产效率，同时装饰原纸行业在经济上存在规模效应，大规模的生产经营有利于减少机器停机时间，稳定产品质量，本次募投项目利用其规模效应可以进一步降低公司生产成本。在成本端，在运输费用方面，由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，可以节省南方地区客户运输成本，缩短交货周期，形成“山东—广西”南北联动，更好的满足客户需求；在用工成本方面，根据国家统计局数据，2021年山东省制造业城镇单位就业人员平均工资83,162元，制造业城镇私营单位就业人员平均工资为57,092元，而广西壮族自治区制造业城镇单位就业人员平均工资为76,986元，制造业城镇私营单位就业人员平均工资为51,694元，公司于广西开展此次扩产项目有助于降低用工成本，获得更高经济效益。
在销售端，本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。2022年4月，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工技改升级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、知名品牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知名企业斥巨资进军广西，同时此次募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点发展地区，使得公司拥有巨大的潜
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在客户优势和区位优势。
因此，本次募集资金投资项目有助于提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续发展，巩固公司装饰原纸行业的全国龙头地位。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。
通过本次发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，将显著改善资本结构，降低资产负债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增强，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，发行对象基本情况如下：
（1）基本情况
李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事，住所：山东省淄博市****。
（2）最近三年的主要任职经历
李学峰先生，2004年12月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博兴县欧华特种纸业有限公司执行董事。李学峰先生任职单位的基本情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 与任职单位是否存在产权关系 |
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| 李学峰 | 齐峰新材 | 高档装饰原纸的研发、生产及销售 | 山东省淄博市临淄区 | 直接持股16.31% |
| 山东省博兴县欧华特种纸业有限公司 | 装饰原纸生产销售 | 山东省滨州市博兴县 | 通过上市公司间接持股 |
（3）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前十二个月内，除在公司领取薪酬外，李学峰与公司之间不存在其他重大交易的情况。
（4）认购资金来源情况
李学峰已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
同时，李学峰已出具承诺：“本人参与本次发行不存在以下情形：法律法规规定禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；不当利益输送情形。”
李学峰不属于证监会系统离职人员。
（5）是否存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
根据认购对象李学峰确认，其本次参与认购的资金来源为其合法自有或自筹资金，其中拟以自有资金认购的金额约为5,000.00万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。
1）现有股票质押情况
截至本募集说明书签署日，李学峰先生及一致行动人未质押其持有公司的股票。
2）新增股票质押融资参与本次认购的风险分析
若认购对象李学峰先生认购65,375,231股股票（假设以最高认购股票数量
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测算），认购金额为27,457.60万元，除拟以自有资金认购的金额5,000.00万元外，假设剩余资金全部来源于股票质押，按公司截至2024年6月30日前二十日交易均价12.25元/股并以40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生需质押4,583.18万股股票，累计质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为22.80%。此外，根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充分的应对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例股权质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
综上，本次发行完成后公司控股股东、实际控制人存在一定比例股权质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
1、公司与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2023年3月6日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李学峰同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2023年3月6日
（2）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（3）发行股票数量
乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超
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过68,369,539股（含本数）。在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（4）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（5）本次发行的发行方式
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本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（6）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（7）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（8）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（9）协议生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
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1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（10）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
2、公司与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要
2023年12月22日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，协议主要内容摘要如下：
将原协议中“发行股票数量”修改为“乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）股票的行为。
在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会
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根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将予以相应调减。”
3、公司与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的内容摘要
2024年5月20日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议（二），协议主要内容摘要如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2024年5月20日
（2）主要条款
①补充协议（一）对原协议中“定义与释义”的“本次发行”进行了修改，现将原协议中“定义与释义”的“本次发行”修改如下：
“甲方按照本协议约定的发行方式和定价原则向乙方发行不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数）股票的行为。在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
②补充协议（一）对原协议中“发行股票数量”进行了修改，现将原协议中“发行股票数量”修改如下：
“乙方认购本次发行A股股票数量为不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数）股票的行为。
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在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将予以相应调减。”
③将原协议中“本次发行定价原则”修改如下：
“本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2023年4月25日，甲方召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。甲方2022年度利润分配已于2023年6月19日实施完毕，因此，本次股票的发行价格由4.50元/股，
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调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。
2024年5月7日，甲方召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。甲方2023年度利润分配已于2024年5月17日实施完毕，因此，本次股票的发行价格由4.40元/股，调整为4.20元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.40元/股-0.20元/股=4.20元/股。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。”
（3）补充协议的生效条件
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，生效条件与原协议一致。本补充协议与原协议、补充协议（一）不一致的，以本补充协议为准。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的13.22%，未超过公司发行前总股本的30%。
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在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（五）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022
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年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。
2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月17日。
根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.20元/股。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（六）发行股份限售期
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。2024年3月18日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案，本次发行股东大会决议的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即2025年2月1日）。
（九）上市地点
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本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
四、募集资金金额及投向
本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 年产20万吨特种纸项目（一期） | 75,637.01 | 不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数） |
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为李学峰。李学峰系公司实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东均回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有135,601,778股股票，占公司总股本的27.41%，本次向特定对象发行后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股不低于182,162,625股（含本数）且不超过200,977,009股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不低于33.66%（含本数）且不超过35.88%（含本数）。本次发行结束后公司控股股东、实际控制人仍然为李学峰先生。因此，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制权发生变
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化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议及2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议审议通过，并已获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
（二）尚需履行的程序
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 年产20万吨特种纸项目（一期） | 75,637.01 | 不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数） |
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
本次实际募集资金净额远低于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。截至2024年6月30日，本次募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授信额度为14亿元，能购覆盖募集资金与募投项目投资额之间的缺口。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
| 项目名称 | 广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期） |
| 项目总投资 | 75,637.01万元 |
| 拟使用募集资金投入金额 | 不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数） |
| 项目建设主体 | 广西齐峰新材料有限公司 |
| 项目建设期 | 24个月 |
（二）募投项目的经营前景
公司本次募集资金用于扩大既有装饰原纸业务。本次募投项目（一期）实施后公司将新增装饰原纸产能8万吨，届时公司装饰原纸产能将达到53.90万吨。
1、公司装饰原纸业务发展概况
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报告期内，公司装饰原纸系列产品销售情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 144,388.94 | 312,525.28 | 271,381.61 | 338,957.42 |
| 销量（万吨） | 15.24 | 31.84 | 26.74 | 34.50 |
| 平均售价（元/吨） | 9,474.67 | 9,816.50 | 10,148.90 | 9,824.85 |
| 华南销售收入（万元） | 13,439.03 | 27,711.91 | 23,348.11 | 32,623.69 |
| 华南销量（万吨） | 1.33 | 2.63 | 2.16 | 2.97 |
| 华南平均售价（元/吨） | 10,114.33 | 10,524.01 | 10,830.84 | 10,982.94 |
报告期内公司装饰原纸系列产品产销率维持在95%以上。公司装饰原纸系列产品在华南市场销售收入约占全部装饰原纸销售收入的9%左右。目前公司仅有山东省淄博市、山东省滨州市两处生产基地。为了更好辐射华南市场，公司通过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基地。报告期内公司装饰原纸系列产品产能利用率如下表所示：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产量（万吨） | 15.37 | 31.18 | 27.91 | 35.52 |
| 产能（万吨） | 21.71 | 44.73 | 40.93 | 41.26 |
| 产能利用率 | 70.80% | 69.70% | 68.20% | 86.09% |
注：上述产能系当期设计产能。
报告期内公司装饰原纸系列产品产能利用率变动分析参见本募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（四）主要产品的产能产量及销量情况”之“1、主要产品的产能、产量及产能利用率”。
2、未来装饰原纸市场需求
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，因此装饰原纸行业的需求与人造板的产量存在密切的关系。我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，根据中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院编制的历年《中国人造板产业报告》，近年来我国人造板产量保持增长态势，从2012年2.23亿立方米增长至2021年的3.37亿立方米，复合增长率约为5%。近年来受房地产行业景气度下降等因素影响，人造板产量增速有所回落，但仍保持稳定增长趋势。根据《中
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国人造板产业报告2022》，2021年我国人造板产量3.37亿立方米，同比增长8.3%。受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，根据《中国林业和草原统计年鉴》，2022年我国人造板产量3.01亿立方米，同比下降10.58%。自2022年底以来，国家房地产刺激政策及一系列扩大内需、刺激消费（集中在汽车、家居装修、家电等领域）政策的密集发布，有望加快房地产行业的复苏，人造板产业有望迎来新的增长。
随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，逐步由总量扩张转向结构优化的高质量发展。
3、新增产能规模的合理性
（1）华南地区市场需求情况
1）广西省人造板产量位居全国第一，华南地区政策优势显著，人造板产量保持高速增长态势
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，市场需求与人造板的产量存在密切的关系。根据各省统计局的统计数据，2021年广西省人造板产量达5,100万立方米，成为全国最大的人造板生产基地，占当年全国人造板产量的15.13%。2022年广西省人造板产量超过6,700万立方米，较去年同期增长31.37%，再创历史新高。2022年广东省人造板产量达1051.92万立方米，2023年广东省人造板产量达1891.84万立方米，较去年同期增长79.85%。
广西壮族自治区政府办公厅于2023年7月14日印发《广西万亿林业产业三年行动方案（2023—2025年）》，方案中提出大力实施家具家居产业提升工程，到2025年，全区木材加工业（含家具家居产业）产值达4,900亿元，人造板产量达7,500万立方米。广东省人民政府于2021年7月30日发布《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江门、惠州等市，做大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之都”。
2）华南地区装饰原纸市场需求预测
根据《中国林业年鉴》统计数据，2021年广东、广西和福建三省人造板产量
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为8,593.90万立方米，同期全国人造板产量为33,673万立方米，华南地区人造板产量占比超过25%。据此测算，华南地区装饰原纸需求量约占全国装饰原纸需求量的25%。2023年我国装饰原纸的销量约为141.07万吨，华南地区装饰原纸需求量超过35万吨。《政府工作报告》中提出，2023年我国国内生产总值增长5%左右。公司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在5%左右。根据中国林产工业协会数据，2023年我国装饰原纸的销量约为141.07万吨，预计到2025年我国装饰原纸需求量将达到155.53万吨。根据各省人造板产量占全国的比重推算，华南市场约占据全国四分之一的份额，预计到2025年华南市场装饰原纸需求量将达38.88万吨，市场空间广阔。
（2）报告期内发行人在华南地区装饰原纸销售收入
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 13,439.03 | 27,711.91 | 23,348.11 | 32,623.69 |
| 销量（万吨） | 1.33 | 2.63 | 2.16 | 2.97 |
2021年公司华南地区装饰原纸销售收入为32,623.69万元，较2020年增长
29.39%，2022年公司受宏观环境波动，下游房地产景气度下降影响，装饰原纸销售收入下降。随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，公司2023年华南地区销售收入为27,711.91万元，较上年同期增长18.69%， 2024年1-6月华南地区销售收入为13,439.03万元，较上年同期增长2.56%。
目前华南地区装饰原纸供给来自于华东和华北地区的装饰原纸生产企业，企业运输费用较高。发行人在华南地区拥有广东上好科技有限公司，佛山市星朗柏锐装饰材料科技有限公司，广西中林装饰材料集团有限公司，广西佳上佳装饰材料有限公司等众多客户，发行人本次在华南地区的广西贵港市建立第三生产基地，能够节省运输成本，缩短交货周期，更好满足华南地区现有及潜在客户的需求。
综上所述，广西省人造板产量位居全国第一，整个华南区域人造板产量约占全国四分之一的份额，且近年来人造板产量保持高速增长态势，政策优势和客户优势显著，根据公司预测目前整个华南市场需求量超过35万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到38.88万吨，有足够的市场空间以消化新增产能。公司拟扩产产品具有性能优势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保障产能的充分消化，增强上市公司的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
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（三）项目实施的必要性
1、开拓新的客户资源，提升区域影响力
本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市。2022年4月，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工技改升级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、知名品牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知名企业斥巨资进军广西，同时此次募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点发展地区，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。
此外，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，国内装饰原纸出口需求持续增长。本次募投项目选址广西，对接东南亚市场，有利于开拓新的客户资源，提升公司区域影响力。
2、降低公司生产成本，提升产品市场竞争力
2022年，包括乌克兰危机、粮食和能源危机、通胀飙升、债务收紧以及气候紧急状况等在内的一系列因素相互交织，严重冲击经济运行，致使世界经济遭受重创。2023年1月25日联合国发布《2023年世界经济形势与展望》报告显示，受多重危机交汇影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性，2023年全球经济增速预计为1.9%。
在全球经济增速放缓的大环境下，装饰纸行业面临着下游需求受抑制，竞争日趋激烈的市场环境，迫使从业企业通过更新迭代生产线、技术创新提升生产工艺等手段降低生产成本，提升产品品质。
目前装饰纸行业的纸机宽幅已从1750m逐步过渡至3800m。公司通过实施募投项目，将首次引入3800mm纸机，同时利用广西贵港当地的水、电、蒸汽、人力等成本优势，有效降低公司产品单位成本，提升上市公司的盈利能力。
3、增强公司资金实力，实现高质量发展
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装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（四）项目实施的可行性
1、进一步拓展南方市场，符合公司市场发展战略
近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的水、电、蒸汽、人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东，广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。
2、装饰原纸市场规模整体呈增长趋势
近年来随着城镇化进程的不断加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造，人们居住条件的改善和环保意识的增强，人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、环保、外表美观的家具产品越来越得到消费者的青睐，对各类高档家具、强化木地板、防火板等产品的消费频率也逐渐提升。作为人造板贴面材料之一的装饰原纸，有着不易变形、不易脱落、花纹精美等优势；同时，随着数码打印技术的发展，可以在装饰原纸表面印刷定制的精美图案，进一步满足了消费者个性化的需求。
根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等因
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素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2023年我国人造板面层装饰原纸销量约为141.07万吨，同比增长33.48%。自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。随着房地产行业的复苏及宏观环境的影响好转，预计装饰原纸行业将会迎来新的增长点。
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量稳定、性能良好的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。综合来看，未来装饰原纸行业将受益于一带一路、消费升级、技术进步、海外市场成长等有利因素，市场增长空间稳定。
3、符合国家产业政策和行业发展规划的要求
为指导造纸产业健康发展，解决产业发展中存在的问题和障碍，中国造纸协会在2021年4月28日提出了《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，强调要把握主动权，体现新发展理念，指出行业要提高研发水平，优化产业结构，提高发展效率，维护公平竞争，坚持绿色发展。本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于限制类及淘汰类产业。本项目利用木浆和钛白粉为主要原料，生产装饰原纸。装饰原纸属于特种纸，是贯彻执行国家关于“优化产业布局、合理配置资源和高效利用、大力推进节能降耗”的政策，其产业布局、产品结构、原料结构、环境保护、资源节约、综合利用等方面，符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业发展规划》的要求。在“碳中和”、“碳达峰”的背景下，环保政策逐步趋于严格，受政策鼓励且环保性优良的装饰原纸产业将实现可持续发展。
4、公司技术竞争优势为项目建设奠定牢固基础
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科
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技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至2024年6月30日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利30项、实用新型专利15项、软件著作权授权5项，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。公司深厚的技术积累为本项目建设和运营提供了有力支撑。
（五）项目投资计划及资本性支出构成
本项目拟投资金额为75,637.01万元，其中包含建筑工程投资11,646.06万元、安装工程投资7,006.79万元、设备购置投资40,084.50万元，其他工程和费用10,781.13万元，基本预备费3,106.25万元、铺底流动资金3,012.29万元。项目投资计划具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占比 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程投资 | 11,646.06 | 15.40% | 是 |
| 2 | 安装工程投资 | 7,006.79 | 9.26% | 是 |
| 3 | 设备购置投资 | 40,084.50 | 53.00% | 是 |
| 4 | 其他工程和费用 | 10,781.13 | 14.25% | 是 |
| 5 | 基本预备费 | 3,106.25 | 4.11% | 否 |
| 6 | 铺底流动资金 | 3,012.29 | 3.98% | 否 |
| 项目总投资 | 75,637.01 | 100.00% | - | |
本次募投项目资本性支出总额为69,518.47万元，截至本次向特定对象发行股票董事会决议公告日，公司已使用自有资金投入年产20万吨特种纸项目（一期）7,780.96万元，本次募集资金不会用于置换董事会前已投入的该部分金额。本次募投项目拟投入募集资金不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），小于项目资本性支出总额扣除董事会决议日前以自有资金已投入部分后的余额。
1、建筑工程投资
公司拟在广西省贵港市产业园区实施该项目，根据公司生产厂房建设及所需配套设施估算，该项目的建筑工程投资为11,646.06万元，包括生产线车间、成品仓库、浆板仓库等，其构成明细如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 1条3800mm生产线车间 | 3,021.65 |
| 2 | 配套电气及光伏发电、仪表工程 | 179.76 |
| 3 | 浆板仓库1座 | 1,107.00 |
| 4 | 成品仓1座 | 673.99 |
| 5 | 化工库、备品备件库、综合库、危废库等 | 1,023.66 |
| 6 | 热力工程 | 25.00 |
| 7 | 总图工程（道路管网绿化围墙等） | 1,250.00 |
| 8 | 给排水工程 | 715.00 |
| 9 | 空压站 | 80.00 |
| 10 | 安全投资（含消防器材） | 150.00 |
| 11 | 行政中心 | 1,296.00 |
| 12 | 食堂 | 504.00 |
| 13 | 职工宿舍 | 1,620.00 |
| 合计 | 11,646.06 | |
2、安装工程投资
安装工程费根据工程具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设备费的比例进行估算，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 1条3800mm生产线 | 5,354.48 |
| 2 | 配套电气及光伏发电、仪表工程 | 1,480.95 |
| 3 | 热力工程 | 88.00 |
| 4 | 给排水工程 | 24.16 |
| 5 | 空压站 | 30.00 |
| 6 | 安全投资（含消防器材） | 29.20 |
| 合计 | 7,006.79 | |
3、设备购置投资
该项目的设备投资为40,084.50万元，系根据设计的项目规模和工艺要求进行选择，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 一 | 1条3800生产线 | - | - | - |
| 1 | 长纤链板输送机 | 1 | 105.00 | 105.00 |
| 2 | 长纤水力碎浆机 | 1 | 110.00 | 110.00 |
| 3 | 长纤高浓除砂器 | 1 | 22.00 | 22.00 |
| 4 | 双圆盘磨浆机 | 2 | 110.00 | 220.00 |
| 5 | 长纤浆池 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 6 | 长纤浆池搅拌器 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 7 | 长纤浆泵 | 4 | 6.00 | 24.00 |
| 8 | 短纤链板输送机 | 1 | 105.00 | 105.00 |
| 9 | 短纤水力碎浆机 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 10 | 短纤高浓除砂器 | 1 | 13.00 | 13.00 |
| 11 | 短纤双圆盘磨浆机 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 12 | 短纤浆池 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 13 | 短纤浆池搅拌器 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 14 | 短纤浆泵 | 4 | 6.00 | 24.00 |
| 15 | 混合浆池 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 16 | 混合浆泵 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 17 | 匀整磨浆机 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 18 | 白水回收多盘系统 | 1 | 960.00 | 960.00 |
| 19 | 辅料制备系统 | 1 | 320.00 | 320.00 |
| 20 | 损纸处理系统 | 1 | 195.00 | 195.00 |
| 21 | 密封水系统 | 1 | 420.00 | 420.00 |
| 22 | 实验室器械 | 1 | 680.00 | 680.00 |
| 23 | 冲浆泵 | 1 | 96.00 | 96.00 |
| 24 | 压力筛 | 1 | 175.00 | 175.00 |
| 25 | 低浓除渣器 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 26 | 除气器系统 | 1 | 950.00 | 950.00 |
| 27 | 机外白水槽 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 28 | 抄造机（关键设备） | 1 | 13,556.50 | 13,556.50 |
| 29 | 抄造机（含辅助设备） | 1 | 8,205.00 | 8,205.00 |
| 30 | 复卷机及辅助系统 | 1 | 1,631.00 | 1,631.00 |
| 31 | 余热回收装置 | 1 | 650.00 | 650.00 |
| 32 | 引风系统 | 1 | 86.00 | 86.00 |
| 33 | 送风系统 | 1 | 50.00 | 50.00 |
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| 34 | 起重机 | 3 | 55.00 | 165.00 |
| 35 | 浆塔 | 2 | 225.00 | 450.00 |
| 36 | 白水塔 | 2 | 225.00 | 450.00 |
| 37 | 浆泵、高压泵 | 22 | 4.00 | 88.00 |
| 38 | 自动化打包输送系统 | 1 | 780.00 | 780.00 |
| 39 | 风机及其它辅机 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 40 | 清水及加压系统 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 41 | 真空泵系统 | 1 | 780.00 | 780.00 |
| 42 | 蒸汽冷凝水系统 | 1 | 330.00 | 330.00 |
| 43 | 润滑油系统 | 1 | 368.00 | 368.00 |
| 44 | 液压系统 | 1 | 288.00 | 288.00 |
| 45 | 湿部化学品 | 1 | 525.00 | 525.00 |
| 46 | 叉车 | 3 | 65.00 | 195.00 |
| 47 | DCS | 1 | 406.00 | 406.00 |
| 48 | QCS | 1 | 195.00 | 195.00 |
| 49 | 纸机传动控制 | 1 | 650.00 | 650.00 |
| 50 | 成品检验设备 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 51 | 热量回收设备 | 1 | 131.00 | 131.00 |
| 小计 | 89 | - | 35,696.50 | |
| 二 | 公辅设备 | - | - | - |
| 1 | 配电及分布式光伏发电系统 | 1 | 3,291.00 | 3,291.00 |
| 2 | 给排水设施 | 1 | 302.00 | 302.00 |
| 3 | 空压站 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 4 | 消防设施 | 1 | 365.00 | 365.00 |
| 5 | 配套仓库及其他设施 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 小计 | 5 | - | 4,388.00 | |
| 合计 | 94 | - | 40,084.50 | |
4、其他工程和费用
其他工程和费用主要包括工程筹建费、项目前期费、勘查设计费、工程监理费、建设单位管理费，联合试车费，土地使用费等。其中土地使用费为2,464.32万元，按照征地面积171,149.16㎡（合256.72亩），9.6万元/亩计算。其他费用的估算按照《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》及国家、行业相关规定编制。具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 工器具及生产用家具 | 601.27 |
| 2 | 备品备件 | 1,002.11 |
| 3 | 项目前期工作费用 | 301.70 |
| 4 | 工程筹建费用 | 500.00 |
| 5 | 建设单位管理费 | 1,327.50 |
| 6 | 勘查设计费 | 1,810.22 |
| 7 | 工程监理费 | 603.41 |
| 8 | 联合试车费 | 603.41 |
| 9 | 城市基础设施配套费 | 30.17 |
| 10 | 工程保险费 | 603.41 |
| 11 | 工程清单编制及施工图审查 | 60.34 |
| 12 | 工程量编制及施工图审查费 | 48.27 |
| 13 | 生产准备\开办费及其它等 | 330.00 |
| 14 | 联合试车运转费用 | 350.00 |
| 15 | 环境保护费用 | 50.00 |
| 16 | 土地使用费 | 2,464.32 |
| 17 | 职工培训费 | 95.00 |
| 合计 | 10,781.13 | |
5、预备费
该项目的预备费系按建筑工程投资、安装工程投资和设备投资合计金额的5%和引进工程投资额的2%测算，估算得到该项目的预备费为3,106.25万元。
6、铺底流动资金
铺底流动资金根据公司的资产周转率和流动资金占用情况，按照项目计算期所需流动资金的30%测算，估算得到该项目的铺底流动资金为3,012.29万元
（六）项目整体进度安排及目前进展情况
本项目预计建设期2年，工程建设投资、设备投资和预备费将在项目建设期2年内投入，铺底流动资金在项目开始生产后投入，项目建设实施进度计划表如下：
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| 序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目前期准备 | * | |||||||||||
| 2 | 设备采购、项目设计 | * | * | * | |||||||||
| 3 | 建筑施工与装修 | * | * | * | * | * | |||||||
| 4 | 设备安装调试、人员培训 | * | * | * | * | * | |||||||
| 5 | 试生产 | * | * | * | |||||||||
| 6 | 正式投产 | * | |||||||||||
截至本募集说明书签署日，该项目已完成项目备案、环境影响评价的相关工作，已进入开机调试、运行阶段。
（七）公司的实施能力
1、人员储备
经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富的人才队伍。除此之外，公司还聘请国内知名造纸专家以及国外在装饰原纸技术方面享有盛誉的教授级专家作为常年技术顾问，组成发行人技术专家委员会，与公司科技人员进行装饰原纸行业有关的新技术、新产品的沟通交流和技术指导。同时，随着募投项目的逐步投入，公司将不断引进具有优秀项目经验和技术背景的行业性技术人才，以确保本次募投项目的成功推进。
2、技术储备
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至2024年6月30日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利30项、实用新型专利15项、软件著作权授权5项，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。
因此，公司丰富的技术储备和出色的研发创新能力，为项目的实施提供了技术支撑。
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3、市场储备
（1）优秀的客户群和较高的知名度
经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与产品代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平的国内外知名的地板、家具和防火板生产企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了稳定的客户群，在国内装饰原纸行业形成了较高知名度和良好的信誉度。
（2）与技术相结合的营销手段
公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。
（3）完备的市场营销脉络
通过直销的销售策略，使销售任务落实更加灵活主动，为客户提供了更优质、更便捷的服务，使市场竞争力得到提升，与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。公司产品远销德国、土耳其、西班牙、印度、韩国等40多个国家、地区。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（八）募投项目的效益预测
本项目财务评价年限为16年，其中建设期2年，生产经营期为14年。
1、效益测算的假设条件
（1）国家现行法律、法规无重大变化，装饰原纸行业的国家政策及监管法规无重大变化；
（2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变
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化；
（3）装饰原纸行业未来行业形势及市场情况无重大变化；
（4）募投项目所需原料、辅助材料、燃料及动力价格不存在重大变化；
（5）募投项目未来能够按预期及时达产；
（6）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、效益测算的计算基础和计算过程
（1）营业收入
本次募投项目生产产品为装饰原纸，并非新增业务领域。公司装饰原纸产品2023年1-9月在华南区域平均销售价格为10,635.55元/吨（不含税），出于谨慎考虑，本次募投项目产品销售价格按10,000元/吨（不含税）计算；项目建成期第一年运行负荷为80%，计算期第二年开始负荷为100%。运营期内产生的营业收入如下表所示：
| 项目 | 运营期第1年（80%） | 运营期第2~14年 |
| 销售数量（吨） | 64,000.00 | 80,000.00 |
| 产品单价（元/吨） | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 营业收入（万元） | 64,000.00 | 80,000.00 |
（2）税金及附加
增值税根据国家规定的增值税率估算，产品增值税税率为13％；教育费附加及地方教育费附加、城市维护建设税分别按应纳增值税的3%、2%、5%估算；所得税税率按照25%计算。
（3）总成本费用测算
①营业成本
本项目的原材料成本系根据2023年1-9月公司原材料平均采购单价进行预测，其中钛白粉采购单价为13,000元/吨，木浆采购单价为4,600元/吨，单耗参照公司装饰原纸产品的原材料单耗并结合项目实际情况确定；动力费用参照公司装饰原纸产品的动力费用单耗并结合项目实际情况确定每年所需用电量、用水量、
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用汽量，根据广西贵港市当地能源价格水平进行测算；生产工人按95人估算，工资参照当地人员平均工资水平，福利费按照工资的14%计提；折旧和摊销按平均年限法计提，房屋建筑物按照30年平均计提折旧，残值率取5%；设备按照14年平均计提折旧，残值率取5%；项目修理费用按折旧费的15％估算；具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期第1年（80%） | 运营期第2~14年 |
| 外购原材料 | 43,127.58 | 53,909.47 |
| 外购燃料动力 | 5,511.87 | 6,889.84 |
| 工资及福利 | 649.80 | 649.80 |
| 制造费用 | 4,520.94 | 5,651.17 |
| 营业成本 | 53,810.19 | 67,100.28 |
②期间费用
产品的销售费用和管理费用参考近三年及一期公司平均水平，并考虑项目实际情况确定。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期第1年（80%） | 运营期第2~5年 | 运营期第6~14年 |
| 销售费用 | 1,638.40 | 2,048.00 | 2,048.00 |
| 管理费用 | 3,226.09 | 4,018.18 | 3,999.18 |
| 合计 | 4,864.49 | 6,066.18 | 6,047.18 |
3、主要预测财务指标情况
经测算，本项目建成完全达产后，年销售收入80,000.00万元，净利润4,952.20万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期第1年（80%） | 运营期第2年 | 运营期第3年 | 运营期第4年 | 运营期第5年 | 运营期第6~14年 |
| 营业收入 | 64,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 营业成本 | 53,810.19 | 67,100.28 | 67,100.28 | 67,100.28 | 67,100.28 | 67,100.28 |
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| 营业税金及附加 | 199.69 | 249.61 | 249.61 | 249.61 | 249.61 | 249.61 |
| 期间费用 | 4,864.49 | 6,066.18 | 6,066.18 | 6,066.18 | 6,066.18 | 6,047.18 |
| 利润总额 | 5,125.64 | 6,583.93 | 6,583.93 | 6,583.93 | 6,583.93 | 6,602.93 |
| 所得税 | 1,281.41 | 1,645.98 | 1,645.98 | 1,645.98 | 1,645.98 | 1,650.73 |
| 净利润 | 3,844.23 | 4,937.95 | 4,937.95 | 4,937.95 | 4,937.95 | 4,952.20 |
4、效益预测与现有业务的纵向对比
（1）募投项目与公司现有装饰原纸业务的对比
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，本次募投项目与公司装饰原纸系列产品收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募投项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 近三年及一期平均值 |
| 装饰原纸系列产品营业收入 | 80,000.00 | 144,388.94 | 312,525.28 | 271,381.61 | 338,957.42 | 266,813.31 |
| 单位售价（元/吨） | 10,000.00 | 9,474.67 | 9,816.50 | 10,150.22 | 9,823.69 | 9,816.27 |
| 装饰原纸系列产品营业成本 | 67,100.28 | 126,865.72 | 272,166.58 | 252,391.52 | 304,221.11 | 238,911.23 |
| 单位成本（元/吨） | 8,387.54 | 8,324.81 | 8,548.83 | 9,439.96 | 8,816.96 | 8,782.64 |
| 装饰原纸系列产品单位直接材料 | 6,738.68 | 6,453.39 | 6,640.73 | 7,410.05 | 6,996.98 | 6,875.29 |
| 装饰原纸系列产品单位动力 | 861.23 | 958.19 | 1,009.62 | 1,157.94 | 962.21 | 1,021.99 |
| 装饰原纸系列产品单位人工 | 81.23 | 248.08 | 229.11 | 227.52 | 252.85 | 239.39 |
| 装饰原纸系列产品单位制造费用 | 706.40 | 478.68 | 488.14 | 453.19 | 417.68 | 459.42 |
| 毛利率 | 16.12% | 12.14% | 12.91% | 7.00% | 10.25% | 10.58% |
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本次募投项目完全达产当年预计的毛利率为16.12%，高于公司装饰原纸系列产品毛利率，主要原因如下：
①募投项目产品售价高于公司装饰原纸系列产品整体平均售价
本次募投项目产品面向我国华南市场，公司装饰原纸产品2024年1-6月在华南市场平均售价为 10,114.33元/吨，其中素色纸系列和暖白纸系列高端装饰原纸的平均售价为 11,444.45元/吨，均高于近三年及一期公司装饰原纸系列产品的平均售价9,816.27元/吨。募投项目效益预测时产品售价参考公司装饰原纸产品2023年1-9月在华南市场的平均售价，确定为10,000.00元/吨。
②募投项目充分利用广西贵港当地资源优势
本次募投项目公司充分利用当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供，与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目，能大幅降低公司动力成本。公司近三年及一期装饰原纸系列产品单位动力平均成本为1,021.99元/吨，根据公司与中国华电集团贵港发电有限公司签订的《工业蒸汽供需合同》确定的蒸汽定价机制，以2023年1-9月环渤海动力煤价格指数平均值测算的募投项目产品单位动力成本为861.23元/吨。
（2）公司高端装饰原纸产品毛利率情况
本次募投项目面向华南区域生产高端装饰原纸，近三年及一期公司高端装饰原纸产品产量，销量，毛利率情况如下：
| 产品系列 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 素色纸系列产量（万吨） | 2.43 | 5.96 | 5.00 | 4.05 |
| 素色纸系列销量（万吨） | 2.46 | 6.06 | 4.96 | 3.73 |
| 素色纸系列毛利率 | 14.06% | 16.31% | 11.14% | 19.54% |
| 暖白纸系列产量（万吨） | 0.68 | 1.70 | 1.76 | 2.66 |
| 暖白纸系列销量（万吨） | 0.72 | 1.75 | 1.67 | 2.62 |
| 暖白纸系列毛利率 | 18.72% | 17.64% | 11.63% | 13.79% |
近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率受到原材料钛白粉、木浆价格的影响存在波动。本次募投项目预测毛利率为16.12%，低于公司2024年1-6月高端装饰原纸产品毛利率的平均值16.39%，本次募投项目效益测算谨慎，合理。
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综上，本次募投项目预测毛利率高于公司现有装饰原纸系列产品毛利率具有合理性。
5、效益预测与可比公司横向对比
报告期内，本次募投项目与同行业可比公司装饰原纸毛利率变动情况如下表：
| 公司 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 华旺科技 | 21.24% | 23.40% | 20.35% | 25.53% |
| 平均值 | 22.63% | |||
| 本次募投项目 | 16.12% | |||
从可比公司的平均毛利率数据来看，本次募投项目完全达产当年毛利率低于同行业可比公司近三年及一期的毛利率的平均值，与可比公司2022年毛利率较为接近，不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。
综上，公司募投项目效益测算涉及的产品单价参照公司装饰原纸产品2023年1-9月在华南区域平均销售价格10,635.55元/吨，谨慎考虑确定为10,000元/吨，原辅材料根据产品材料消耗及最近一期公司原材料平均采购单价进行测算，同时也充分考虑了折旧摊销、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，与现有业务和同行业可比公司相同业务毛利率具有可比及合理性，募投项目测算合理，具有谨慎性。
（九）因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目建设期为2年，项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用。本次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万元。
本次测算以发行人2021-2023年平均营业收入、净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司营业收入和净利润保持2021-2023年平均水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 以2021-2023年度平均营业收入、净利润为基准 | ||||
| 项目 | T+3 | T+4~T+7 | T+8 | T+9~T+16 |
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| 本次募投项目新增折旧摊销（a） | 4,284.04 | 4,284.04 | 4,265.04 | 4,265.04 |
| 1、对营业收入的影响 | ||||
| 现有营业收入（不含募投项目）（b） | 349,380.70 | 349,380.70 | 349,380.70 | 349,380.70 |
| 新增营业收入（c） | 64,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 预计营业收入（含募投项目）（d=b+c） | 413,380.70 | 429,380.70 | 429,380.70 | 429,380.70 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 1.04% | 1.00% | 0.99% | 0.99% |
| 2、对净利润的影响 | ||||
| 现有净利润（不含募投项目）（e） | 13,683.44 | 13,683.44 | 13,683.44 | 13,683.44 |
| 新增净利润（f） | 3,844.23 | 4,937.95 | 4,952.20 | 4,952.20 |
| 预计净利润（含募投项目）（g=e+f） | 17,527.67 | 18,621.39 | 18,635.64 | 18,635.64 |
| 新增折旧摊销占预计净利润比重（a/g） | 24.44% | 23.01% | 22.89% | 22.89% |
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司各年将新增折旧及摊销费用。以2021-2023年平均营业收入及净利润水平测算，本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额占预计营业收入的比例为1.04%，占预计净利润比重为24.44%。新增的折旧及摊销费用对发行人净利润的影响较大。
综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且预计新增销售收入、净利润金额均超过新增折旧摊销金额，同时随着宏观经济环境的改善，原材料价格上涨等导致净利润下滑的主要不利因素的逐步消除，公司业绩将不断改善。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）项目备案及环评批复情况
广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目已经广西贵港高新技术产
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业开发区管理委员会备案，并取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码2207-450819-04-01-585165），已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（贵环审〔2022〕375号）。
（二）项目用地情况
广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目厂址位于贵港市产业园区粤桂园港城三路与华电路交汇处西北角。
本项目总用地面积约171149.16平方米（合256.72亩），其中一期规划用地面积约59,708.03平方米（合89.56亩），二期规划用地面积约111,441.13平方米（合167.16亩）。
本次募投项目（一期）用地已取得《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动产权第0291245号），用地性质为工业用地。
（三）本次募投项目尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。
四、募投项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系
（一）本次募投项目与公司既有业务的关系
公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，现有装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸等）、乳胶纸、卫材等多个大系列600多个花色品种，是装饰原纸、表层耐磨纸、壁纸原纸等近10项国家标准和行业标准的主要起草人，被国家科学技术部认定为国家新材料产业化基地骨干企业。公司产品出口到30多个国家、地区，和德国克诺斯邦、IP公司、Coveright，美国富美家、威盛亚，中国圣象地板、全友家私等国内外知名品牌企业建立了长期合作关系。
公司本次募投项目与现有业务的关系如下：
| 序号 | 项目 | 年产20万吨特种纸项目（一期） |
| 1 | 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，本次募投项目新增8万吨装饰原纸产能，有利于增强发行人生产能力和生产效率，增强市场竞争力，进一步提升发行人市场份额。 |
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| 2 | 是否属于对现有业务的升级 | 是，通过实施本次募投项目，将首次引入3800mm纸机，大幅提高生产效率，同时利用广西贵港当地资源优势，有效降低发行人产品单位成本。 |
| 3 | 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4 | 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5 | 是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6 | 其他 | 无 |
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期），公司现有业务为高档装饰原纸的研发、生产和销售，本次募投项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于充分发挥规模效应，巩固公司行业地位，降低公司生产成本，进一步增强公司产品的竞争力，提高南方市场份额，提升公司经营效率和盈利能力。
本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性详见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）募投项目的经营前景、（三）项目实施的必要性”和“（四）项目实施的可行性”。
（二）本次募投项目与前次募投项目的关系
公司前次募集资金投资项目为年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，后变更为年产6.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。本次募投项目为年产20万吨特种纸项目（一期），系在原有产能基础上进一步扩产，适应市场竞争的需要购置先进的生产设备，生产设备与现有生产装饰原纸的设备有明显的不同。本次募投项目主要原件为进口设备，首次引入目前行业最先进的3800mm长网多缸纸机，能够大幅提高生产效率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优势，使得产品向低能耗，低成本方向发展，进一步提升上市公司的盈利能力。
五、本次募投项目符合国家产业政策和板块定位的规定
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发行人主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系列、乳胶纸系列和卫材系列等。本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励类、淘汰类与限制类目录下与造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
| 分类 | 行业类别 | 具体内容 |
| 鼓励类 | 十九、轻工 | 1、单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸、餐巾纸原纸、面巾纸原纸、卫生纸原纸、白纸板除外）建设 |
| 淘汰类 | 十二、轻工 | 9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线10、单条3.4万吨/年以下的非木浆生产线11、单条1万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线12、幅宽在1.76米及以下并且车速为120米/分以下的文化纸生产线13、幅宽在2米及以下并且车速为80米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线31、元素氯漂白制浆工艺 |
| 限制类 | 十二、轻工 | 18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线 |
本次募投项目产品为装饰原纸产品，不包含文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类轻工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸、餐巾纸原纸、面巾纸原纸、卫生纸原纸、白纸板除外）建设”，不涉及淘汰类、限制类相关产品的生产线建设；本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过国外进口，而钛白粉以国内采购为主，生产流程均不涉及制浆环节，无需建设纸浆生产线。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系”。公司积极践行绿色低碳制造理念，不断降低生产能耗和污染物排放水平，在保证装饰原纸品质和产品交付能力的同时，实现了环境保护与清洁生产，符合国家建设环境友好型现代造纸工业的政策要求。
综上，本次发行的募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要取得主管部门意见的情形。
六、本次募集资金的运用对公司的影响
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（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）将利用广西生产基地区位优势扩大公司装饰原纸产品产能，一方面有助于扩大公司销售规模，扩大公司在华南市场份额，辐射东南亚市场，为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于降低产品成本，增强产品竞争力。因此，本次向特定对象发行股票有利于进一步提升公司装饰原纸主营业务能力、提高公司的盈利水平，进一步巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升，公司的资产总额与净资产额将同时增加，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，提升公司综合实力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为年产20万吨特种纸项目（一期），符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次发行完成后，募集资金投资项目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李学峰先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
李学峰先生系公司控股股东、实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增关联交易的情况。
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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况公司于2014年9月15日公开发行可转换公司债券，募集资金到账距今已满五个会计年度。自2014年公开发行可转换公司债券后，公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、公司与中核钛白在业务层面战略合作不达预期的风险2023年3月6日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入战略投资者中核钛白，并与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展战略合作，其中公司将从中核钛白引入基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术和低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术等中核钛白自主研发的钛白粉应用核心技术。该两项核心技术的引入能够提高产品品质，增强公司市场竞争力。
2023年7月13日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》，对双方本次战略合作的技术、采购方面相关合作条款进一步明确约定。
2023年8月27日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》，对双方本次战略合作的技术许可、排他性、违约责任等相关条款进一步明确约定。
2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与认购本次发行的股票。同日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（三）》，协议约定双方仍将按照原战略合作协议，落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。双方将持续优化并强化合作关系，继续开展战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力。
鉴于中核钛白不再作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，尽管公司与中核钛白签署了相关补充协议，约定双方仍将按照原战略合作协议内容开展合作，但存在与中核钛白战略合作不达预期的风险。公司采用技术许可的方式从中核钛白处引入钛白粉应用核心技术，但相关技术所有权仍归属于中核钛白，相关核心技术引入后应用效果受多方面因素的影响，如未来中核钛白未能有效执行《战略合作协议》及相关补充协议，双方在核心技术许可使用、核心技术消化吸收以及原材料供应等方面的合作不达预期，从而对公司生产经营产生负面影响。
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二、财务风险
（一）应收账款金额较大的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为66,672.49万元、69,101.98万元、68,828.15万元和76,531.91万元，占流动资产的比例分别为18.91%、23.08%、24.68%和26.07%，公司应收账款占流动资产的比例较高。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司按照单项计提坏账准备的应收账款余额分别为2,167.89万元、3,927.83万元、4,140.19万元和4,171.50万元，占应收账款余额的比例分别为2.92%、5.03%、
5.35%和4.91%，整体处于相对较低水平。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
（二）存货跌价的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分别为50,530.82万元、68,481.69万元、44,711.04万元和53,032.61万元，占流动资产的比例分别为14.33%、22.88%、16.03%和18.07%。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司主营业务产品平均售价分别为9,997.09元/吨、10,417.51元/吨、10,112.62元/吨和9,821.90元/吨，有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。
三、市场和经营风险
（一）经营业绩下滑的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司的营业收入分别为370,195.65万元、311,864.09万元、366,082.37万元和176,455.86万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,523.93万元、847.58万元、23,677.99万元和10,903.85万元。
公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。2022年因主要原材料价格上涨导致公司归母净利润大幅下滑，随着公司装饰原纸产品销量
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的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，公司已不存在经营业绩持续下滑的情形。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。
（二）毛利率下滑的风险
公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场需求等多方面影响。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别为10.87%、7.85%、13.98%和13.48%。最近三年及一期由于原材料价格大幅波动导致公司毛利率呈波动趋势，随着原材料价格的回落及业绩回暖，公司最近一年及一期毛利率已回归至近三年高位。如果未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将可能导致公司毛利率下滑。因此，公司存在毛利率下滑的风险。
（三）产能利用率下滑的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，受宏观环境波动、部分产线停工改造、壁纸市场需求变化等多重因素影响，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为86.09%、68.20%、69.70%和70.80%，存在一定程度下滑。
若公司在未来业务经营中未能实现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为特种纸行业，公司主要产品装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰，装饰原纸行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因此，装饰原纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。目前全球
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经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）市场需求波动风险
装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地产业的发展状况有着较为密切的联系。受房地产行业景气度下降等因素影响，近年来装修装饰行业产值增速波动较大。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。
（六）行业竞争加剧风险
面对国内外纸业市场的强烈冲击，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高，增加了行业产品总供给量，在需求增长未被进一步开发的情况下，致使行业竞争加剧。由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与公司部分产品相近，如果公司难以保持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对经营业绩构成不利影响。
（七）主要原材料价格波动风险
公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至2024年6月30日，钛白粉
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商品价格指数为75.25，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下降了26.51%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了45.61%。尽管公司与主要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成一定影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金总额不足以支付募投项目投资额的风险
本次募投项目总投资75,637.01万元，本次募集资金总额为不超过27,457.60万元（含本数），差额48,179.41万元需由公司以自有资金或自筹资金投入。截至2024年6月30日，本次募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授信额度为14亿元。如果未来国家政策法规、行业、市场发生重大不利变化，或受到主要原材料价格大幅上涨等多种不可控因素的不利影响，公司可能出现盈利能力下降等情形，导致银行缩减授信额度，进而可能影响公司本次募投项目的实施进度。
（二）项目实施风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。
（三）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目位于广西省贵港市，项目完全达产后，将新增8万吨装饰原纸产能，以我国华南区域为目标市场。根据公司预测目前整个华南市场需求量超过35万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到38.88万吨。本次募投项目首次引入3800mm纸机用于装饰原纸产品的生产，有效降低公司产品单位成本，显著提高产品生产效率，促进公司产品品质提升。虽然公司对本次募投项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因
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素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果未来装饰原纸产品的市场竞争激烈程度加剧，或装饰原纸行业受下游建筑装饰装修产业、家具及房地产行业发展影响，出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（四）项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目产品为高端装饰原纸，项目建成达产后预计产品毛利率为16.12%，高于公司近三年及一期装饰原纸系列产品毛利率平均值10.58%，主要系本次募投项目面向我国华南市场，募投项目效益预测时产品售价参考公司2023年1-9月装饰原纸产品在华南市场平均售价10,635.55元/吨，出于谨慎考虑确定为10,000.00元/吨，高于近三年及一期公司装饰原纸系列产品平均售价9,816.27元/吨。同时，本次募投项目充分利用广西贵港当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供。募投项目与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目相比，产品单位动力成本下降160.76元/吨。
近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率在11.14%~19.54%区间波动，2024年1-6月高端装饰原纸系列产品毛利率平均值为16.39%。本次募投项目产品预测毛利率低于2024年1-6月公司高端装饰原纸系列产品毛利率平均值。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。如果募投项目建成后发生上游原材料价格大幅波动，或装饰原纸下游客户需求不及预期，或国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，亦或装饰原纸行业产能扩张过快导致行业产能过剩风险及市场竞争加剧导致本次募投项目产品缺少充足订单，将导致募集资金投资项目实际产品售价及毛利率不及预期，进而导致本次募集资金投资项目预测毛利率存在较高的风险，对项目效益和投资回报产生不利影响。
（五）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
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公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目建设完工并完全达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万元。以2021-2023年平均营业收入及净利润水平测算，每年新增折旧及摊销费用占预计营业收入的比例为1.04%，占预计净利润比重为24.44%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
五、环保风险
装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。在环境保护越来越受到国家重视的趋势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一步提升，导致环保支出增加，从而影响公司的经营业绩。另一方面，如果未来公司在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，将对公司的生产经营造成不利影响。
六、管理风险
（一）产品质量控制风险
公司的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有着较高的要求。尽管公司拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的每个环节都采取了质量控制措施，但如果未来公司对产品的质量控制不力，使产品出现质量瑕疵，可能导致公司面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对公司的品牌优势与持续发展造成不利影响。
（二）技术研发风险
公司深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司历来重视研发工作，目前拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心和山东省装饰原纸工程技术研究中心，为公司巩固提高产品质量以及创新研发工作奠定了良好的基础。但如果未来公司未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对
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新技术、新产品的开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而影响公司的盈利能力。
（三）人才流失风险
长期以来，公司一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新能力的技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完善的绩效考核体系，公司增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优秀人才加入。如果未来公司的管理人才与技术人才流失，将对公司的技术优势与市场竞争力造成不利影响。
七、向特定对象发行股票项目相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
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第七节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：
| 李学峰 | 李安东 | 李贤明 | 李文海 | |||
| 宫本高 | 王新 | 夏洋 |
全体监事：
| 刘永刚 | 王东明 | 姚立超 |
全体高级管理人员：
| 李安东 | 朱洪升 | 李文海 | 李润生 | |||
| 孙文荣 | 李贤明 | 姚延磊 | 张淑芳 |
齐峰新材料股份有限公司
年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东、实际控制人：
| 李学峰 |
齐峰新材料股份有限公司
年月日
三、保荐人（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | |||
| 颜 安 | |||
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘 昊 | 王 娜 | ||
| 法定代表人签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
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三、保荐人（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读齐峰新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理签名： | |||
| 李 军 | |||
| 董事长签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | |||||
| 许郭晋 | |||||
| 经办律师： | |||||
| 阎登洪 | 王鹤 | 陈炳辉 |
江苏泰和律师事务所
年月日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（上会师报字(2022)第4052号、上会师报字(2023)第3035号、上会师报字(2024)第2351号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 事务所负责人： | |||||
| 张晓荣 | |||||
| 签字注册会计师： | |||||
| 张利法 | 王庆宾 | 赵长峰 |
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
（1）公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
（2）公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
（3）公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
（1）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
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专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
本次发行完成后，公司将严格按照《公司章程》、《齐峰新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李学峰作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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齐峰新材料股份有限公司
董事会年 月 日