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无线传媒:中信建投证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告 下载公告
公告日期:2024-09-12

中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告河北广电无线传媒股份有限公司(以下简称“无线传媒”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在创业板上市(以下称“本次发行”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“主承销商”)作为无线传媒本次发行的保荐人(主承销商),根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第208号])(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令[第205号])、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(深证上[2023]100号,以下简称“《业务实施细则》”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发[2023]18号)及其他法律、法规和规范性文件的相关规定,对无线传媒本次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告。

一、战略配售方案

(一)战略配售数量

本次发行数量为4,001.0000万股,占发行后总股本的10.00%。本次发行初始战略配售发行数量不超过800.2000万股,占发行数量的比例不超过20.00%。其中,保荐人相关子公司跟投数量不超过本次发行数量的5.00%,即不超过

200.0500万股如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售);其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过2,000.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨至网下发行。

(二)参与对象

本次发行中,参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下两类:

(1)具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业;

(2)实施跟投的保荐人相关子公司(若跟投)。

参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

(三)参与规模

本次战略配售对象的具体参与规模如下(具体比例和金额将在确定发行价格后确定):

(1)具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业

序号战略投资者名称投资者类型承诺认购金额上限(万元)
1中国保险投资基金(有限合伙)具有长期投资意愿的国家级大型投资基金2,000.00

(2)中信建投投资有限公司(若跟投,以下简称“中信建投投资”)

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,根据《实施细则》,本次保荐人相关子公司中信建投投资将参与本次发行的战略配售,跟投数量不超过本次发行数量的5.00%,即不超过200.0500万股。最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关,发行人与中信建投证券将在确定发行价格后对中信建投投资最终实际认购数量进行调整,具体跟投金额将在发行价格确定后明确。

如发生上述情形,中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售,并将按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%-5%的证券,具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定:

(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

根据《战略配售方案》,若参与本次发行的战略配售,中信建投投资承诺:

(1)中信建投投资将开立专用证券账户存放获配证券,并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作;(2)中信建投投资将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

(四)配售条件

经保荐人(主承销商)和北京德恒律师事务所(以下简称“德恒律师”)核查,参与本次战略配售的战略投资者已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

(五)限售期限

本次发行的战略配售对象为中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保投基金”)和保荐人(主承销商)跟投子公司(如有)。其中,中保投基金获配股票限售期为12个月,保荐人相关跟投子公司中信建投投资有限公司(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)获配股票限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

二、参与本次战略配售对象的主体资格

(一)中国保险投资基金(有限合伙)

1、基本情况

根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查,中保投基金的基本信息如下:

公司名称中国保险投资基金(有限合伙)
公司类型有限合伙企业
统一社会信用代码91310000MA1FL1NL88
住所中国(上海)自由贸易试验区东园路18号20层
执行事务合伙人中保投资有限责任公司
出资额1,079.94亿元1
成立日期2016年2月6日
营业期限2016年2月6日至长期
经营范围股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料,中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于2017年5月18日办理私募基金备案(编号:SN9076),基金管理人为中保投资有限责任公司(登记编号:P1060245)。

2、股权结构

根据中保投基金出具的文件,截至本核查意见出具日,中保投基金的出资结构如下:

序号合伙人名称认缴金额(亿元)占比(%)
1泰康资产管理有限责任公司150.6513.95
2中国平安人寿保险股份有限公司130.3012.07
3招商证券资产管理有限公司91.948.51
4中国人寿保险股份有限公司79.067.32
5上海浦东发展(集团)有限公司60.005.56

截至本核查报告出具日,中保投基金的最新出资额为1,079.94亿元人民币,中保投基金尚未就该出资额进行工商变更登记。

序号合伙人名称认缴金额(亿元)占比(%)
6中信保诚人寿保险有限公司43.744.05
7厦门市城市建设投资基金合伙企业(有限合伙)40.003.70
8中保投资有限责任公司34.323.18
9太平资产管理有限公司32.853.04
10太平人寿保险有限公司28.002.59
11中国太平洋人寿保险股份有限公司26.602.46
12工银安盛人寿保险有限公司26.002.41
13中国人民财产保险股份有限公司24.202.24
14建信人寿保险股份有限公司22.402.07
15农银人寿保险股份有限公司21.001.94
16安诚财产保险股份有限公司20.051.86
17中邮人寿保险股份有限公司20.001.85
18中信证券资产管理有限公司20.001.85
19永安财产保险股份有限公司19.151.77
20利安人寿保险股份有限公司18.001.67
21阳光保险集团股份有限公司18.001.67
22光大永明人寿保险有限公司17.001.57
23招商信诺人寿保险有限公司12.001.11
24上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)11.851.10
25泰康人寿保险有限责任公司11.601.07
26中国人民人寿保险股份有限公司9.900.92
27英大泰和人寿保险股份有限公司8.970.83
28中国人民健康保险股份有限公司8.900.82
29阳光财产保险股份有限公司8.000.74
30平安资产管理有限责任公司6.900.64
31民生通惠资产管理有限公司6.800.63
32中英人寿保险有限公司6.670.62
33上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)5.910.55
34新华人寿保险股份有限公司5.050.47
35泰康养老保险股份有限公司4.200.39
36太平财产保险有限公司3.700.34
序号合伙人名称认缴金额(亿元)占比(%)
37陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司3.100.29
38国元农业保险股份有限公司3.000.28
39华泰人寿保险股份有限公司3.000.28
40紫金财产保险股份有限公司2.580.24
41招商局仁和人寿保险股份有限公司2.500.23
42华泰财产保险有限公司2.400.22
43中国太平洋财产保险股份有限公司2.000.19
44国华人寿保险股份有限公司1.700.16
45华泰保险集团股份有限公司1.600.15
46上海联升承源二期私募基金合伙企业(有限合伙)1.600.15
47交银康联人寿保险有限公司1.000.09
48中保投资(北京)有限责任公司0.950.09
49阳光人寿保险股份有限公司0.800.07
合计1,079.94100.00

截至本核查报告出具日,中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示:

中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

3、战略配售资格

中保投基金是于2015年由国务院常委会批准设立的国家级基金,基金管理人中保投资为国家金融监督管理总局会管单位,是发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,拉动力强、社会经济效益好的棚户区改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施、新型城镇化等基础设施建设,国际产能合作和“走出去”重大项目等。在此基础上,基金亦可投资于战略性新兴产业、现代物流、健康养老、能源资源、信息科技、绿色环保、中小微企业等领域。

中保投基金近年来已经参与了包括中芯国际(688981.SH)、沪硅产业(688126.SH)、威高骨科(688161.SH)、灿勤科技(688182.SH)、百济神州(688235.SH)、中集车辆(301039.SZ)、孩子王(301078.SZ)、汉仪股份(301270.SZ)等在内30余家上市公司的战略配售,投资总金额超过50亿元。

综上,根据《实施细则》第三十八条的规定,中保投基金属具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和主承销商的关联关系

中保投基金与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在关联关系,亦不存在直接或间接进行利益输送的行为。

5、参与战略配售的资金来源

根据中保投基金提供的2023年度财务报表、2024年1-6月财务报表,其账面银行存款足够覆盖本次战略配售认购的金额,故中保投基金参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金;根据中保投基金的经营范围、基金设立方案的批复及其出具的承诺,本次参与无线传媒的战略配售符合其资金的投资方向。

6、履行的内部审批

2024年7月15日,管理人中保投资的投资决策委员会作出决议,同意中保投基金参与本次发行的战略配售项目。

7、转融通安排

根据《关于暂停战略投资者在承诺的持有期限内出借获配股票的通知》(深证上〔2024〕84号)及中保投基金出具的承诺,中保投基金在本次战略配售获配的股票在承诺持有期限内不进行出借。

8、与本次发行相关的承诺

中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:①中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形(或已取得有权机构的相关豁免);

②中保投基金具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③中保投基金为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;④发行人和主承销商未向中保投基金承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;⑤主承销商未以承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中保投基金;⑥中保投基金就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,中保投基金获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

(二)保荐人子公司中信建投投资有限公司(如需跟投)

1、基本情况

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人(主承销商)相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投机构为保荐人(主承销商)子公司中信建投投

资有限公司(以下简称 “中信建投投资”)。根据中信建投投资营业执照、公司章程等资料,中信建投投资的基本情况如下:

公司名称中信建投投资有限公司
公司类型有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码91110111MA0193JP0G
住所北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人李旭东
注册资本610,000万元
成立日期2017年11月27日
营业期限2017年11月27日至长期
经营范围投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料,中信建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构

根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料,截至本方案出具日,中信建投投资的股权结构如下:

序号股东名称持股比例(%)
1中信建投证券100.00
合计100.00

中信建投投资系中信建投全资子公司。根据中信建投《2024年第一季度报告》,中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股35.81%,第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%,因前两大股东分别不能决定半

数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数以上表决权,因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人,中信建投投资亦不存在实际控制人。

3、战略配售资格

中信建投投资作为保荐人(主承销商)中信建投证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十八条第(四)项的规定。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据中信建投投资提供的营业执照、章程,截至本方案出具日,中信建投投资为保荐人(主承销商)中信建投证券控制下的全资子公司,中信建投投资与主承销商中信建投证券存在关联关系;中信建投投资与发行人不存在关联关系。

5、与本次发行相关的其他承诺

根据《实施细则》,如中信建投投资需要按照相关规定参与本次发行的战略配售,应当作出如下承诺,主要内容为:“①本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券;②本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;③本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。限售期届满后,本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定;④本公司不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配证券限售期内谋求发行人的控制权;⑤不存在《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十九条等规定的情形。”。

三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

根据《实施细则》第三十五条第一款,发行证券数量不足一亿股(份)的,参与战略配售的投资者数量应当不超过十名,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量一亿股(份)以上的,参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名,其中发行证券数量一亿股(份)以上,不足四亿股(份)的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%;四亿股(份)以上的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的

比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十七条,参与战略配售的投资者应当具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券,并实际持有本次配售证券。根据《实施细则》第五十条,实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议,承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。根据《实施细则》第三十八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:

(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款,参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购,不得接受他人委托或者委托他人参与配售,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。经核查,本次共有1名投资者参与本次战略配售(如保荐人相关子公司跟投,则战略投资者数量为2名),战略配售对象为:(1)具有长期投资意愿的国家级大型投资基金;(2)参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为不超过800.2000万股,符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名、参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票之战略投资者认股协议》,参与战略配售的投资者不参加本次公开发行股票网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外),并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券,并实际持有本次配售证券。中信建投投资如跟投,需承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月,其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。

综上,本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查

《实施细则》第三十九条规定:发行人和主承销商向战略投资者配售证券的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;

(三)发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除本细则第三十八条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或者间接进行利益输送的行为。

根据发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议及相关承诺函,发行人和保荐人(主承销商)向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

五、律师核查意见

北京德恒律师事务所认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

六、保荐人(主承销商)核查结论

中信建投证券认为,本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三

十五条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;本次发行的战略投资者具备《实施细则》、《特别规定》规定的战略投资者配售资格;发行人和主承销商向本次发行的战略投资者进行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人: ________________ ________________张 悦 花紫辰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日


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