申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司部分募投项目增加实施主
体的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对遥望科技部分募投项目增加实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、部分募投项目增加实施主体的相关情况
（一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因
为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，满足公司募投项目实际使用需要，公司本次拟增加子公司杭州迅汐网络科技有限公司、杭州灵量网络科技有限公司分别为募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| YOWANT数字营销云平台建设项目 | 杭州施恩资产管理有限公司 | 杭州施恩资产管理有限公司及其全资子公司杭州迅汐网络科技有限公司 |
| 创新技术研究院建设项目 | 杭州施恩资产管理有限公司 | 杭州施恩资产管理有限公司及其全资子公司杭州灵量网络科技有限公司 |
除上述募投项目增加实施主体外，募投项目的投资总额、建设内容、拟投入募集资金金额、实施方式等均不存在变化。
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、杭州迅汐网络科技有限公司
公司名称：杭州迅汐网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MADQD0PJXX
成立日期：2024年7月8日
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道云空城风之筑5幢1301-9室
法定代表人：沈婉怡
注册资本：1万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文艺创作；平面设计；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关系：系公司子公司杭州施恩资产管理有限公司全资子公司。
2、杭州灵量网络科技有限公司
公司名称：杭州灵量网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MADP4E4GXW成立日期：2024年7月8日注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道云空城风之筑5幢1301-7室法定代表人：杜方注册资本：1万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文艺创作；平面设计；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。与公司关系：系公司子公司杭州施恩资产管理有限公司全资子公司。
三、部分募投项目增加实施主体对公司的影响
本次部分募投项目增加实施主体是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
四、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司、子公司、保荐机构及银行将签订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进
展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加子公司杭州迅汐网络科技有限公司、杭州灵量网络科技有限公司分别为募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。本议案尚需提交股东大会审批。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》。监事会认为：公司增加子公司杭州迅汐网络科技有限公司、杭州灵量网络科技有限公司分别为募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目，是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目增加实施主体的事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次部分募投项目增加实施主体是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体的事项无异议。
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