申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对遥望科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | YOWANT数字营销云平台建设项目 | 106,297.70 | 90,594.20 |
| 2 | 社交电商生态圈建设项目 | 142,848.56 | 79,122.08 |
| 3 | 创新技术研究院建设项目 | 39,141.77 | 38,491.19 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 4 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 89,000.00 | 89,000.00 |
| 合计 | 377,288.03 | 297,207.47 | |
截至2024年8月31日，公司已累计使用募集资金184,381.07万元，募投项目结项将节余募集资金(不含利息)永久补充流动资金22,481.44万元，尚未使用的募集资金余额（不含利息）为85,219.57万元。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
2023年9月14日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2024年7月29日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的23,050万元提前归还至募集资金专项账户。
2024年9月10日，公司已将剩余用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，使用期限未超过12个月。截至目前公司不存在暂时性补充流动资金尚未归还的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司经营活动所需流动资金较多，公司通过银行借款等方式来补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，使用募集资金暂时补充流动资金预计最高可节约财务费2,680万元（本数据按一年期贷款基准利率3.35%，预期12个月测算）。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日
常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常推进。公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户，保证不影响募集资金项目正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用不超过80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，已依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
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