申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司部分募集资金投资项目延
期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对遥望科技部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年8月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后募集资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | YOWANT数字营销云平台建设项目 | 90,594.20 | 90,594.20 | 32,976.71 | 36.40% |
| 2 | 社交电商生态圈建设项目 | 79,122.08 | 79,122.08 | 56,640.64 | 已结项 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后募集资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 |
| 3 | 创新技术研究院建设项目 | 38,491.19 | 38,491.19 | 10,855.56 | 28.20% |
| 4 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 89,000.00 | 83,874.61 | 83,908.16 | 100.00% |
| 合计 | 297,207.47 | 292,082.08 | 184,381.07 | ||
注：补充流动资金和偿还银行借款中募集资金累计投入金额大于调整后募集资金投资金额，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。
三、部分募投项目实施期限延长的具体情况及原因
（一）部分募投项目前次延期情况
2023年9月14日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年9月。
（二）部分募投项目本次延期情况
公司“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”建设内容主要包括场地购置、场地装修、设备购置、验收测试等，项目旨在完善公司业务平台，增强互联网广告精准投放能力，满足客户日趋多样化和复杂的数据管理及定制化需求，推进前瞻性、关键性技术等核心技术开发与测试能力，为加快公司业务发展和技术进步，为建设创新型企业提供重要的技术支撑。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但执行过程中，项目场地设计、装修方案等花费的时间比预计要长，导致整体进度超出预期，同时公司根据实际的经济环境、市场环境，对项目推进节奏上进行了动态调整，导致场地建设、装修、设备购置等各方面进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，再次对本项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经公司谨慎
研究，在保持募投项目投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年9月延长至2025年12月。
（三）本次延期部分募投项目的必要性和可行性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。依据上述规定，公司需对“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的可行性等进行重新论证。经论证，公司认为《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中关于“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的必要性及可行性分析仍然符合当前国家产业政策支持方向，符合行业发展趋势，本次项目延期对该募投项目的预计收益不会产生重大影响，故公司决定继续投资并相应调整计划进度。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及项目实施地点、实施方式、募投资金承诺投资总额、主要投资内容的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对相关项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。
五、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年12月31日。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延期事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）