证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2024-059
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2024年第三次以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）继前两次分别于2024年2月5日及2024年5月22日累计完成人民币20亿元A股股份回购后（具体内容详见公告编号为临2024-012及2024-047的相关公告），公司本次回购资金总额为人民币10亿元。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在回购完成之后全部予以注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币61.02元/股（含），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购A股股票。
● 回购股份期限：本次回购股份的期限自董事会批准方案之日起不超过3个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会作出回购股份决议日无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份的期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年6月12日，公司召开的2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议和2024年第二次H股类别股东会议审议通过了《关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》，授权董事会按照所适用的法律法规和/或规定行使公司全部权力，在有关期间回购公司A股和/或H股总面值不超过该议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%。
鉴于2024年9月9日公司A股股票收盘价格（即39.41元/股）低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，公司于2024年9月10日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2024年第三次以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意实施本次回购股份方案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经公司股东大会及类别股东会授权，并已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购股份方案无需再提交公司股东大会审议，符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
因本次回购所得股份将全部予以注销，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-060）。后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/9/11 |
| 回购方案实施期限 | 2024年9月11日~2024年12月10日 |
| 方案日期 | 2024/9/10 |
| 预计回购金额 | 10亿元~10亿元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 61.02元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 √为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 16,388,069股~16,388,069股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.56%~0.56%（依照回购价格上限测算） |
| 回购证券账户名称 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B882642352 |
（一） 回购股份的目的
为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、自董事会批准本次回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司首席财务官及其进一步授权人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到10亿元时（因股份单价导致回购金额总价非亿元整数时，以去尾法算取亿元的整数），则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本。本次回购股份的资金总额为人民币10亿元，若按回购价格上限人民币61.02元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为16,388,069股，约占公司于本公告日已发行总股本（即2,911,927,203股）的0.56%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币61.02元/股（含），即不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销后 （按回购下限计算） | 回购注销后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 2,911,927,203 | 100 | 2,895,539,134 | 100 | 2,895,539,134 | 100 |
| 股份总数 | 2,911,927,203 | 100 | 2,895,539,134 | 100 | 2,895,539,134 | 100 |
注1：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：以上数据按回购价格上限人民币61.02元/股（含）进行测算，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币743.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币547.14亿元，流动资产为人民币302.61亿元。本次回购股份的资金约占公司截至2024年6月30日总资产的1.34%、归属于上市公司股东净资产的1.83%、流动资产的3.30%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
公司已向相关方就题述事项发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司A股股份的行为，与本次回购股份方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上主体在本次回购股份期间无增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况公司已向相关方发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东以及与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在完成后全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司已根据相关规定披露通知债权人的公告，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-060）。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
公司股东大会及类别股东会对董事会办理本次回购股份事宜已作出授权，具体内容详见公司于2024年5月10日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议会议材料》及于2024年6月13日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议决议公告》。
为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权首席财务官及其进一步授权人士具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围
包括：
1、在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
四、 其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882642352
该账户仅用于回购公司股份。
2、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2024年9月11日