证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2024-049
大博医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，简要情况如下：
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；
3、回购价格：不超过人民币35.00元/股（含）；
4、拟回购金额及资金来源：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金；
5、拟回购数量：在回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为571.43万股，约占公司目前已发行总股本的1.3802%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为285.72万股，约占公司目前已发行总股本的0.6901%，具体回购股份的数量以回购期满或实施完毕时实际回购的股份数量为准；
6、回购用途：将用于实施股权激励计划；
7、回购股份的期限：本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方
案之日起12个月之内。
（二）相关人员减持计划
公司于2024年9月10日披露了《关于第一大股东与实际控制人就内部协议转让签署补充协议（二）的公告》（公告编号：2024-043），公司第一大股东广西大博商通创业投资有限公司将其持有的82,803,902股股份（占公司总股本
20.00%）通过协议转让的方式转让给公司实际控制人林志雄先生。截至本公告披露日,该协议转让股份事项尚在办理中。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（三）回购账户开立情况
公司已于2019年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次回购股份将继续使用该账户。
（四）风险提示
1、本次回购股份方案可能存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案、公司不符合法律法规的回购股份条件等而无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、本次回购股份方案可能存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风
险；
6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司于2024年9月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司编制了《回购报告书》，现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在综合考虑公司经营情况、财务状况的基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价方式从二级市场回购股份，用于后续实施股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份；
2、回购股份价格区间：回购股份的价格为不超过人民币35.00元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：将用于股权激励计划。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币35.00元/股（含）。
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限35.00元/股测算，预计可回购股数约571.43万股，约占公司总股本的1.3802%；按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限35.00元/股测算，预计可回购股数约285.72万股，约占公司总股本的0.6901%。具体回购股份的数量以回购期满或实施完毕时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数
量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2024年6月30日，公司资产负债率28.46%；货币资金993,830,861.47元（上述财务数据未经审计）。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。公司将依据董事会的授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按本次回购金额上限20,000万元、回购价格上限35.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为571.43万股，占公司当前总股本的1.3802%，若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并予以锁定，按照2024年9月9日公司股本结构测算，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 63,404,557.00 | 15.31 | 69,118,857.00 | 16.69 |
| 二、无限售条件流通股 | 350,614,949.00 | 84.69 | 344,900,649.00 | 83.31 |
| 三、总股本 | 414,019,506.00 | 100.00 | 414,019,506.00 | 100.00 |
2、按本次回购金额下限10,000万元、回购价格上限35.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为285.72万股，占公司当前总股本的0.6901%，若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并予以锁定，按照2024年9月9日公司股本结构测算，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 63,404,557.00 | 15.31 | 66,261,757.00 | 16.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 350,614,949.00 | 84.69 | 347,757,749.00 | 84.00 |
| 三、总股本 | 414,019,506.00 | 100.00 | 414,019,506.00 | 100.00 |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满或实施完毕时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年6月30日，公司总资产448,303.65万元、归属于上市公司股东的净资产309,076.25万元、流动资产293,330.00万元（上述财务数据未经审计）。本次拟回购资金总额上限20,000万元占2024年6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.46%、6.47%、6.82%。根据公司实际经营、财务状况及未来发展情况考虑，公司管理层认为股份回购资金总额不超过人民币20,000万元（含）的安排不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
按照回购数量上限571.43万股测算，回购股份比例约占公司总股本的
1.3802%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司财务总监陈丹荷女士于2024年8月12日从二级市场以集中竞价交易方式买入公司股票1,000股。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司于2024年9月10日披露了《关于第一大股东与实际控制人就内部协议转让签署补充协议（二）的公告》（公告编号：2024-043），公司第一大股东广西大博商通创业投资有限公司将其持有的82,803,902股股份（占公司总股本
20.00%）通过协议转让的方式转让给公司实际控制人林志雄先生。截至本公告披露日,该协议转让股份事项尚在办理中。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时实施后续计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起三年内用于前述用途，未使用部分应在期限届满前予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，及时履行信息披露义务。
（十一）董事会对本次股份回购相关事宜的授权
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为保证本次回购股份方案顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购实施期限内择机回购公司股份，决定具体的回购时间、回购价格、
回购数量等；
2、如法律法规、监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、签署、授权、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、协议、合同等；
4、办理回购专用证券账户相关业务；
5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年9月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已于2019年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次回购股份将继续使用该账户。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案可能存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案、公司不符合法律法规的回购股份条件等而无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、本次回购股份方案可能存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会2024年9月11日