证券代码：400241 证券简称：洪涛3 主办券商：华龙证券
深圳洪涛集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【2009】年【11】月【19】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【3000】万股，于【2009】年【12】月【22】日在【深圳】证券交易所上市。 | 第三条 公司于【2009】年【11】月【19】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【3000】万股，于【2009】年【12】月【22】日在【深圳】证券交易所上市。 公司股票从深圳证券交易所终止上市并摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（即“退市板块”）挂牌转让。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 |
| 【124,361.8241】万元。 | 【175,651.4205】万元。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：以建筑装饰为第一主业，以职业教育为第二主业，双主业协同发展，以经济效益为中心，充分利用深圳特区的优势，依托国内市场，拓展国际市场，增强自主创新能力，创造精品工程，逐步发展成为在国际上具有竞争能力的大型企业集团。 | 第十二条 公司的经营宗旨：以建筑装饰为主，多业务协同发展，以经济效益为中心，充分利用深圳特区的优势，依托国内市场，拓展国际市场，增强自主创新能力，创造精品工程，逐步发展成为在国际上具有竞争能力的大型企业集团。 |
| 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【北京】分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为【124,361.8241】万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为【175,651.4205】万股，均为普通股。 |
| 第十八条 公司发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间详见下表所列示。 ...... 经公司以 2009 年末总股本 12,000 万股为基数实施以资本公积金向全体股东每10 股转增 2.5股的利润分配方案后，公司股本总额为 15,000 万股。发起人刘年新、邓新泉、马先彬、刘芳、黄珊、卢国林、陈远浩、王全国、陈欣、深圳市日月投资股份有限公司、深圳市兴中天投资有限公司、深圳市怡龙坤润投资有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司持有公司的股份数分别为53,642,250股、2,315,625股、 | 第十八条 公司发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间详见下表所列示。 ...... |
| 1,282,500股、5,023,125股、1,460,625股、1,282,500股、1,104,375股、374,063股、2,250,000股、34,894,762股、4,413,487股、2,206,688股、2,250,000股。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式; （二） 要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司可以按照法律、行政法规认可或中国证监会等监管机构规定的方式收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司股东大会不得修改公司章程中本款前项规定。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，并应向公司提出书面请求，说明目 |
| 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证、复制公司相关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东请求，并应自股东提出书面请求起 15 日内书面答复股东并说明理由； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （五）通过全国股转公司的证券交易，股东持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排单独或与他人共同持有公司已发行的股份达到1%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告并按本章程通过相关审议。股东持有或者通过协议、其他安排单独或与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的当日书面报告给公司董事会。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的分析、前六个月内交易公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 股东违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成本章程规定的恶意收购情形，构成本章程规定的恶意收购情形，应承担如下法律责任： 1、如上述行为给公司以及股东造成损失的，公司及其股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）； 2、公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的 |
| 执行； 3、投资者通过违反上述规定购买、控制公司股份，不享有公司董事、监事的提名权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利； 4、投资者通过违反上述规定购买、控制公司股份而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份： （1）在该事实发生前6个月内，该恶意收购方买入公司股票所支付的最高价格； （2）在该事实发生后30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%； 5、公司董事会及其他股东有权根据法律法规的相关规定，向全国股转公司等监管机构申请对恶意收购涉及违法行为追究其法律责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； |
| （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 章程规定的其他情形。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司总部会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司总部会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据有关规定和需要提供网络投票或全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师（如有）对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 |
| 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 在发生本章程规定的恶意收购的情形下，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三（3/4）以上通过。 |
| 新增： 第七十八条 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上决议通过： 股东大会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程修改、董 |
| 事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权的许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之三（3%）以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一（1%）以上的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三（3%）以上的股东提名； （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之三（3%）以上的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三（3%）以上的股东提名； （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 （三）职工代表监事由公司职工通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。 |
| 董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 （三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 |
| 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 | |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇六条 董事会由七（7）名董事组成，设董事长一（1）人，可以设副董事长一（1）名。 | 第一百〇五条 董事会由五（5）名董事组成，设董事长一（1）人，可以设副董事长一（1）名。 |
| 第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）： ...... |
| 股东大会审议）： ...... （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议； ...... | （六）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议； ...... |
| 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总裁提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函和传真的方式在会议召开三（3）日前通知全体董事。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议可采取以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短信、微信方式或其他经董事会认可的方式，在会议召开三(3)日前通知全体董事，遇特殊、紧急情况时，不受此时间限制。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，其中应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资及决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，其他事项必须经全体董事的过半数通过，其中，对外担保还需要经过经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，其中应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资及决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，其他事项必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 增加： 第一百二十三条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施： （一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认； |
| （二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为； （三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等； （五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 董事会在采取和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全体股东作出公开说明。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ...... （十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会解答监事会所关注的问题； ...... | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ...... （十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会解答监事会所关注的问题； ...... |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。 |
| 会计报告,在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 | 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配决策程序为： （一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 | 第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为： （一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应 |
| 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； （三） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （四） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权； （五） 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准； （六） 监事会应对董事会和管理层执 | 当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； （三） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （四） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五） 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准； （六） 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会 |
| 行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 | 的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 删除 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 第一百五十四条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。 | 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短信、微信方式或其他经董事会认可的方式发出。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。 | 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短信、微信方式或其他经监事会认可的方式发出。 |
| 第一百七十一条 公司指定至少一家中国证券监督委员会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，并将巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）作为公司公开披露信息的指定网站。 | 第一百六十六条 公司应将全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）作为公司公开披露信息的指定网站，可以在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第一百九十二条 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百八十九条 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，在未告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下以获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购，或违 |
反本章程第三十七条（五）的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的决议为判断该项收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。
（二）是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
（三）公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理制度依据《公司法》、全国股转系统退市板块相关规则的要求，以及本次章程的修订进行了同步修订。同时，章程中涉及鉴于公司股票进入退市板块挂牌转让后的名称表述变化，如“上市公司”表述修改为“公司”，“交易所”表述修改为“全国股转公司”等，除上述修订、表述变化及相应序号调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《信息披露委员会实施细则》、《内部审计制度》、《重大事件决策程序》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查制度》，以上事项已经第六届董事会第十二次会议审议通过。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第六届监事会第八次会议决议。
深圳洪涛集团股份有限公司
董事会2024年9月10日
