上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，激励对公司未来3年发展期内肩负实职岗位、承担经营/管理/生产等直接业绩目标核心业务、技术及管理等人才，充分调动优秀人才的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者核心骨干利益结合在一起，共同促进公司长远发展，特制定了《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章 总 则第一条 考核目的
通过进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，以保证本次股权激励计划的顺利实施，同时，健全公司激励对象的绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。第二条 考核原则坚持公开、公平、公正、客观的原则，严格按照本办法和激励对象的工作绩效进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。第三条 考核对象本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理等骨干人员，不含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署正式的劳动合同或聘任合同。
第二章 考核组织管理机构第四条 考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
3、公司财务部门负责激励对象数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；人力资源部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
4、董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议，并做出决议。第五条 考核程序
1、每一考核周期初期，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司财务、人力资源等相关职能部门，根据公司战略及年度经营计划等，确定激励对象当期考核指标，作为当期考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司财务、人力资源等相关部门在考核周期末，负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司财务、人力资源等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效结果。
4、公司财务、人力资源、董秘办等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效结果提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。第六条 考核期间与次数
考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即2024年度、2025年度、2026年度。考核实施次数为各考核年度各一次。
第三章 考核内容第七条 绩效考核指标
1、公司层面考核内容
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。a.首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
| 首次授予 解除限售期 | 业绩考核指标 | 可解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 以2023年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于15% | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 以2023年净利润为基数 2025年净利润增长率不低于30% | 35% |
| 第三个 解除限售期 | 以2023年净利润为基数 2026年净利润增长率不低于50% | 35% |
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
b.本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度上述2025年、2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留部分 解除限售期 | 业绩考核指标 | 可解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 以2023年净利润为基数 2025年净利润增长率不低于30% | 45% |
| 第二个 解除限售期 | 以2023年净利润为基数 2026年净利润增长率不低于50% | 55% |
2、激励对象个人考核内容
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，个人绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格共计4个等级。各考核等级对应的可解除限售比例如下：
| 个人考核等级 | 个人解除限售比例 |
| 超出预期 | 100% |
| 符合预期 | |
| 低于预期 | 70% |
| 不合格（包含否决项） | 0% |
3、因公司考核或个人绩效考核未达标而不能解除限售条件的限制性股票，由公司对该部分限制性股票作回购注销处理。
第八条 考核结果的应用个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
第四章 考核结果的管理第九条 考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
激励对象有权了解个人考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核评价工作结束后5个工作日内将考核结果通知激励对象。
若激励对象对个人考核结果有异议，可与公司人力资源部门沟通解决；无法沟通解决的，激励对象可自收到考核结果通知之日起 10 个工作日内向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会需自收到激励对象申诉之日起10个工作日内开展复核工作，并确定最终考核结果。
公司根据激励对象的个人考核结果办理当期限制性股票解除限售事宜。
2、考核结果归档
考核结束后，人力资源部门需保留所有考核结果，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限至少为五年。
第五章 附则第十条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。第十一条 本办法自股东大会审议通过之日，并自本股权激励计划生效后实施。
上海汇得科技股份有限公司
2024年9月10日