宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”）的首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对上海钢联首次公开发行前已发行股份申请上市流通事
项进行核查，出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行和股本变更情况
公司首次公开发行前已发行股份数为 30,000,000 股。经中国证券监督管理
委员会证监许可[2011]734 号文《关于核准上海钢联电子商务股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）10,000,000 股，每股发行价为人民币 23.00 元，并于 2011 年 6 月 8 日在深圳
证券交易所创业板上市，上市后总股本为 40,000,000 股。其中，公司首次公开发
行中网上定价发行的 8,000,000 股股票已于 2011 年 6 月 8 日上市交易，网下向询
价对象询价配售的 2,000,000 股股票已于 2011 年 9 月 8 日起开始上市流通。
2012 年 4 月 19 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以总股本 40,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 1 元人民币现金，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计送（转）股 40,000,000 股。2012 年 4 月 27 日，公
司实施了上述方案，总股本由 40,000,000 股增至 80,000,000 股。
2012 年 6 月 8 日，首次公开发行前已发行股份 9,890,000 股解除限售，实际
可上市流通数量为 8,855,000 股，解除股份限售的股东人数共计 122 人，其中自
然人股东 122 人，法人股东 0 人。
2013 年 1 月 4 日，与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然
人股东李凌云（公司监事夏晓坤配偶）的限售股份 7,500 股解除限售，实际可上
市流通数量为 7,500 股，占总股本的 0.0094%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件股
份数量为 51,021,250 股，占公司总股本的 63.78%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺情况如下：
公司高级管理人员自然人股东王世闻承诺：
（1）自上海钢联股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人所持有的上海钢联公开发行股票前已发行的股份，
也不由上海钢联回购本人所持有的上海钢联公开发行股票前已发行的股份。
（2）自上述股份锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人
所持有的上海钢联股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的
上海钢联股份。
经核查，截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了上述各项承诺及《公司法》等法律法规的规定，未发生违反上述承诺的情况。
三、资金占用与违规担保情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对其进行任何担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2013 年 2 月 28 日。
2、本次可解除限售股份数量为 100,000 股，占总股本的 0.1250%；实际可
上市流通数量为 100,000 股，占总股本的 0.1250%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 人，其中自然人股东 1 人，法
人股东 0 人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
1 王世闻 100,000 100,000 100,000
合计 100,000 100,000 100,000
5、本次申请解除限售股份的股东所持有的公司股份均不存在质押和冻结情
形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就上海钢联本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述
内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对上海钢联本次限售股份上市流
通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2013 年 2 月 26 日
