证券代码：400221 证券简称：太安堂3 主办券商：西南证券
广东太安堂药业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
为确保广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东利益，解决公司控股股东非经营性资金占用问题，公司拟与控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）、潮州市太安堂小镇投资有限公司（以下简称“太安堂小镇”）、汕头市太安文化养生旅游有限公司（以下简称“太安旅游公司”）及广东东山湖温泉度假村有限公司（以下简称“东山湖温泉公司”）签订《股权转让暨代偿资金占用款协议》。太安堂集团拟将控股孙公司东山湖温泉公司100%股权转让给公司全资子公司太安旅游公司，以抵偿控股股东占用公司非经营性资金的本金及利息，其中非经营性资金占用款本金余额为459,561,332.67元，利息费用为103,714,486.22元，本息合计563,275,818.89元。
鉴于上述各方均为公司关联方，上述交易构成关联交易。
（二）表决和审议情况
公司于2024年9月10日召开的第六届董事会第十六
于签署股权转让暨代偿资金占用款协议的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
次会议，审议通过了《关
二、关联方基本情况
1、法人及其他经济组织
公告编号：2024-070名称：太安堂集团有限公司住所：上海市虹口区四川北路888号2509室注册地址：上海市虹口区四川北路888号2509室注册资本：16200万人民币主营业务：投资实业，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人（如适用）：柯树泉控股股东：柯树泉实际控制人：柯树泉关联关系：公司控股股东信用情况：是失信被执行人
2、法人及其他经济组织
名称：潮州市太安堂小镇投资有限公司住所：广东省潮州市潮安区金石镇远光村鹳蕉公路2111号太安堂豪生酒店主楼二层8270室（仅限办公）注册地址：广东省潮州市潮安区金石镇远光村鹳蕉公路2111号太安堂豪生酒店主楼二层8270室（仅限办公）
注册资本：20000万人民币主营业务：特色小镇、乡村建设项目的投资、开发、运营、管理、咨询服务；健康产业、体育、旅游项目开发投资；新材料、节能环保产品的开发研究；酒店管理；文化旅游活动策划；工程建筑施工。(以上项目法律、行政法规禁止的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)法定代表人（如适用）：李绵洁控股股东：太安堂集团实际控制人：柯树泉关联关系：太安堂集团控股子公司信用情况：不是失信被执行人
3、法人及其他经济组织
名称：汕头市太安文化养生旅游有限公司住所：汕头市金平区揭阳路28号办公楼301注册地址：汕头市金平区揭阳路28号办公楼301注册资本：100万人民币主营业务：旅游开发项目策划咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人（如适用）：宋秀清控股股东：广东太安堂药业股份有限公司实际控制人：柯树泉关联关系：公司全资子公司信用情况：不是失信被执行人
4、法人及其他经济组织
名称：广东东山湖温泉度假村有限公司住所：潮州市潮安区金石镇远光农场“大肚晏”注册地址：潮州市潮安区金石镇远光农场“大肚晏”注册资本：17971.68万人民币主营业务：酒店、旅游经营项目的配套设施建设；温泉旅游服务，会议服务，游泳池，公共浴室，旅客住宿，餐饮服务；花木、水果的种植；房地产项目投资；房地产开发经营、销售；国内旅游业务；电子商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人（如适用）：陈伟文控股股东：潮州市太安堂小镇投资有限公司实际控制人：太安堂集团关联关系：太安堂集团控股孙公司信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
根据【中威正信（北京）资产评估有限公司】于2024年8月12日出具的“中威正信评报字（2024）第17039号”《资产评估报告》，东山湖温泉公司100%股权在评估基准日2024年6月30日的评估价值为70,830.39万元。参照上述评估结果，经各方协商确定，东山湖温泉公司100%股权的转让价格为70,800.00
太安堂小镇所得股权转让款的80%（即56,640.00万元）优先用于代偿太安堂集团对公司的资金占用本息金额563,275,818.89元。
（二）交易定价的公允性
公司与关联方发生的关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，在第三方机构评估的基础上经各方协商确定交易价格，确保其公允性。
万元。
四、交易协议的主要内容
| 甲方（债权人）：广东太安堂药业股份有限公司 |
| 丙方（股权转让暨代偿方）：潮州市太安堂小镇投资有限公司 |
| 戊方（标的公司）：广东东山湖温泉度假村有限公司 |
1、截至2024年9月25日（股东会审议本协议之日），乙方尚未清偿甲方非
经营性资金占用款本金余额为459,561,332.67元，利息费用为103,714,486.22元，本息合计563,275,818.89元。
2、丙方系乙方和甲方合资设立的有限责任公司，其中乙方持有丙方80%股
公告编号：2024-070权，甲方持有丙方20%
3、经各方协商一致，同意丙方参照评估价格转让戊方100%股权，甲方指定
丁方受让上述股权，丙方所得股权转让款不超80%的部分（即不超过股权穿透后归属于乙方的部分），优先用于代偿乙方对甲方的资金占用本息金额。为此，各方就上述股权转让暨代偿资金占用款相关事宜，按照法律法规的相关要求，签订本协议如下，以兹遵守：
| 第一条 |
1.1 各方同意，丙方向丁方转让戊方100%
| 股权（以下简称“标的股权”）。 |
根据【中威正信（北京）资产评估有限公司】于2024年8月12日出具的“中威正信评报字（2024）第17039号”《资产评估报告》，戊方100%股权在评估基准日2024年6月30日的评估价值为70,830.39万元。参照上述评估结果，经各方协商确定，戊方100%股权的转让价格为70,800.00万元。
1.2 各方同意，丙方所得股权转让款的80%（即56,640.00万元）优先用于
代偿乙方对甲方的资金占用本息金额563,275,818.89元（截至2024年9月25日（股东会审议本协议之日），本协议生效日之次日起至股权过户当日的资金占用利息另计（该部分利息甲方可从股权转让中直接扣除，当股权转让款不足以抵扣时，则乙方应于股权过户当日以现金方式补足差额，股权过户日以完成工商变更登记日为准）。
1.3 若丙方所得股权转让款的80%不足以全额代偿乙方对甲方的资金占用
本息金额的，乙方应当在股权过户当日以现金方式补足。丙方所得股权转让款的20%（即14,160.00万元）以及丙方所得股权转让款的80%代偿乙方对甲方的资
鉴于甲方和丙方正在协商股权回购事项，丙方应付甲方的股权回购价款优先抵偿丁方上述应付款项。丙方回购甲方股权以及债务抵销事项应当按照法律法规和公司章程相关要求，履行内部决策程序和甲方信息披露义务后方可实施。
1.4 前述第1.2条和第1.3条代偿方案、抵销方案实施后形成的债权债务关
系，由各相关方自行协商确定，与本协议约定的交易无关。
| 标的股权的交割 |
2.1 鉴于标的股权目前处于质押状态，乙方和丙方共同承诺，将在本协议生
效后5个工作日内完成标的股权的解押工作，确保标的股权具备转让条件。若逾期未完成股权解押的，甲方有权单方面终止本协议。
2.2 标的股权解押完成（以标的股权完成工商解押登记为准）后10个工作
日内，丙方和戊方应当配合丁方办理本次股权转让的工商变更登记手续，将标的股权登记至丁方名下，并且配合丁方完成戊方法定代表人、董事、监事、高级管理人员等人事调整（如需）。相关变更登记费用由丙方承担。
2.3 标的股权登记至丁方名下的当日，丙方应当将戊方的营业执照正副本及
其他经营资质文件、印章（包括不限于公章、合同章、财务专用章以及在所有金
Ukey、支付宝及/或微信等第三方支付平台的账户名称和密码（
| 如有）、完整的财 |
务报表、财务核算软件及其他会计档案、戊方名下的所有资产及不动产权证书等交接给丁方指定人员。
2.4 各方确认，自标的股权交割日起（交割日是指：标的股权登记至丁方名
下之日），标的股权对应的股东权利和义务由丁方享有和承担。
2.5
戊方任何资产的减少和负债的增加，单笔金额超过10万元（含10
| 万元），戊方 |
需告知甲方并征得甲方同意才可实施（根据会计准则要求应计提的折旧及摊销、维持日常生产经营所需的必要开支如工资、税费、水电、酒店原料款、利息等除外），过渡期内戊方不得新增银行、非金融机构及其他往来单位等融资借款（含非经营性的往来款）。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次交易有助于公司经营发展，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会损害公司及其他股东的利益。
（二）本次关联交易存在的风险
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会影响公司正常业务和生产经营活动的开展，对公司本期和未来财务状况无重大不利影响。
六、其他事项（如有）
无
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、股权转让暨代偿资金占用款协议；
广东太安堂药业股份有限公司
董事会2024年9月10日