证券代码：301586 证券简称：佳力奇 公告编号：2024-004
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本和公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2139 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,743,876股，并于2024年8月28日在深圳证券交易所创业板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA90969号），本次发行后，公司注册资本由 62,231,627元增加至82,975,503元，股份总数由62,231,627股增加至82,975,503股。同时，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以相关市场监督管理部门登记为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众公开发 | 第三条 公司于2023年9月13日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众公开发行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 人民币普通股20,743,876股，于2024年8月28日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元 | 第六条 公司注册资本为人民币82,975,503元 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为82,975,503股，均为人民币普通股。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让… | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让… |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：…（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告… | 第三十四条 公司股东享有下列权利：…（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告… |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十六条 …股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 …股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案… | / |
| / | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十六）年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票… |
| 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； ... | 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； ... |
| 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人… | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人… |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：…（四）公司年度预算方案、决算方案… | / |
| 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十八条…股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十八条…股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 |
| 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：… （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； … （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 | 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； … （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 |
| 第一百一十三条 …如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务… | 第一百一十三条 …除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务… |
| 第一百一十七条 …公司的独立董事，不得在公司担任董事以外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露… | 第一百一十七条 …公司的独立董事，不得在公司担任除董事以外的职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事不符合法律法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务… |
| 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具 | 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有以下职权： （一）本章程规定的需提交股东大会审议的重大关联交易以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应事先取得独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 有以下职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。 |
| 第一百二十四条 …独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 第一百二十四条 …公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 第一百二十七条 董事会行使下列职权：…（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案… | / |
| 第一百三十条 …公司股东大会授权董事会行使下列职权： （一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： … 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； … 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元… （二） 公司与关联人之间发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的； 2．公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的… | 第一百三十条 …公司股东会授权董事会行使下列职权： （一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： … 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； … 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元… （二） 公司与关联人之间发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的； 2．公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的… |
| 第一百三十二条 董事长行使下列职权： | 第一百三十二条 董事长行使下列职权： |
| 修订前 | 修订后 |
| … （七） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准： … 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过500万元； … 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过500万元； … （八） 公司与关联人之间发生的交易达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的； 2．公司与关联法人发生的交易金额低于100万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的… | … （七） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准： … 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元； … 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过1,000万元； … （八） 公司与关联人之间发生的交易达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的； 2．公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的… |
| 第一百四十四条 公司董事会下设审计委员会，并可以根据实际情况设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会… | 第一百四十四条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司可以根据实际情况设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会… |
| 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是： ... （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； ... | 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是： ... （三）研究须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； ... |
| 第一百四十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。 | 第一百四十九条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。 |
| 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 | 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事职务。 | 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 ... | 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以使用资本公积金。 ... |
| 第一百八十六条…（二）公司利润分配具体政策如下： …③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、…并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议… （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项… | 第一百八十六条 …（二）公司利润分配具体政策如下： …③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、…并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，形成专项决议后提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露… 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项… |
| 第二百〇五条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站等其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百〇五条 公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇七条 …公司应当自作出合并决议之 | 第二百〇七条…公司应当自作出合并决议之日 |
| 修订前 | 修订后 |
| 日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性公开发行的报纸上公告… | 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告… |
| 第二百〇九条 ...公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性公开发行的报纸上公告。 | 第二百〇九条 ...公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十一条 …公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性公开发行的报纸上公告… | 第二百一十一条 …公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告… 公司依照第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前述规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 第二百一十二条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续… | 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续… |
| 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在全国性公开发行的报纸上公告… | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告… |
| 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人。 | |
| 第二百二十一条 …清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十三条 …清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括将“股东大会”调整为“股东会”、“党委”调整为“党支部”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准、登记为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《公司章程》。
特此公告。
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司董事会2024年9月9日