证券简称：金卡智能 证券代码：300349
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）第二个归属期归属条件成就情况 ...... 8
（二）本激励计划第二个归属期归属安排 ...... 9
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、金卡智能 | 指 | 金卡智能集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金卡智能集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金卡智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金卡智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金卡智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年9月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月8日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金卡智能2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个归属期归属条件成就情况
1、限制性股票第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2022年9月8日，本激励计划于2024年9月8日进入第二个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 本次归属的激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司本激励计划的121名激励对象中5人因离职不再具备激励对象资格，其他116人符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： | 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报告：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣 |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2022年净利润不低于2.44亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司2022-2023年两年累计净利润不低于5.37亿元。 |
| 第三个归属期 | 公司2022-2024年三年累计净利润不低于8.88亿元。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 除非经常性损益的净利润为282,185,177.85元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为287,411,695.13元；2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为358,477,114.84元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为370,138,570.84元；公司2022-2023年两年累计净利润为657,550,265.97元，满足第二个归属期的业绩条件。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 | 授予限制性股票的121名激励对象中5人因离职不再具备激励对象资格，其他116名激励对象中，99人个人考核结果为S档，个人层面归属比例为100%；17人个人考核结果为A档，个人层面归属比例为80%. | |||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金卡智能本激励计划第二个归属期归属条件已经成就。
（二）本激励计划第二个归属期归属安排
1、授予日：2022年9月8日
2、第二个归属期归属数量：161.67万股
3、第二个归属期归属人数：116人
4、授予价格（调整后）：4.61元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第二期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 林建芬 | 副总裁、董事 | 30.00 | 9.00 | 30.00% |
| 李玲玲 | 财务总监、董事会秘书 | 13.00 | 3.90 | 30.00% |
| 仇梁 | 副总裁、董事 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 刘中尽 | 副总裁、董事 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 肖静 | 董事 | 28.00 | 8.40 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（111人） | 461.00 | 135.87 | 29.47% | |
| 合计（116人） | 547.00 | 161.67 | 29.56% | |
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、授予价格调整情况
（1）2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，经除权除息调整，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 5.20 元/股调整为
5.10 元/股。
（2）2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，经除权除息调整，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由5.10元/股调整为4.61元/股。
2、激励对象人数及授予数量调整情况
（1）2023年9月11日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，其他121名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能完全归属。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，前述激励对象已获授但尚未归属的合计42.72万股限制性股票不得归属并按作废处理。本次调整后，本次激励计划授予激励对象人数由125人调整为121人。
（2）2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，其他116名激励对象中17名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能完全归属。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，前述激励对象已获授但尚未归属的合计12.93万股限制性股票不得归属并按作废处理。
本次调整后，本次激励计划授予激励对象人数由121人调整为116人。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金卡智能及本期归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《金卡智能集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议的公告》；
3、《金卡智能集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议的公告》；
4、《金卡智能集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年9月9日