证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-063
上海保立佳化工股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十一条： “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” | 第一百七十一条： “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” |
| 第一百七十二条： （一）利润分配的原则 “公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资 | 第一百七十二条： （一）利润分配的原则 “公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资 |
| 回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。” | 回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。” |
| 第一百七十二条： （一）利润分配的形式 “公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式……” | 第一百七十二条： （一）利润分配的形式 “公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配……” |
| 第一百七十二条： （三）利润分配的条件和比例 （1）利润分配的条件 无不进行利润分配条款 | 第一百七十二条： （三）利润分配的条件和比例 （1）利润分配的条件 增加“当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）合并报表或母公司当年末资产负债率超过70%（包括70%）； （3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负。” |
| 第一百七十二条： （三）利润分配的条件和比例 （2）现金分红的比例 “……公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， | 第一百七十二条： （三）利润分配的条件和比例 （2）现金分红的比例 “……公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 |
| 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策……” “……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大资金支出事项是指……公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容……” | 安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策……” “……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。上述重大投资计划或重大资金支出事项是指……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容……” |
| 第一百七十二条： （五）利润分配的期间间隔 “在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。” | 第一百七十二条： （五）利润分配的期间间隔 “在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。” |
| 第一百七十二条： （六）利润分配方案的决策机制 | 第一百七十二条： （六）利润分配方案的决策机制 |
| “公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利……公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；②公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； ③公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；④公司存在高比例现金分红；⑤本所认定的其他情形。” | “公司的利润分配方案由董事会根据本章程规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素制订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过后，提交股东大会审议并披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。 公司监事会应当对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利……公司合并 |
| 资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。” | |
| 第一百七十二条： （七）利润分配政策的调整 “公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后 | 第一百七十二条： （七）利润分配政策的调整 “公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后 |
| 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表意见。” | 的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。该预案经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次公司修订《公司章程》事项，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于巨潮资讯网。
二、备查文件
第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2024 年 9 月 10 日