公告编号：2024-094证券代码：400072 证券简称：众和3 主办券商：长城证券
福建众和股份有限公司关于控股子公司签署《承包经营合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，未构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易止，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本关联交易协议期限超过3年，公司将依规每3年重新履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）表决和审议情况
2024年9月6日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司与海南省川西锂业合伙企业(有限合伙)签署〈承包经营合同〉暨关联交易的议案》，同意阿坝州新能源与川西锂业签署《承包经营合同》。公司董事会授权管理层全权办理合同签订事宜，本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司与海南省川西锂业合伙企业(有限合伙)签署〈承包经营合同〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允合理，履行了必要的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现本次关联交易对公司独立性产生重大影响的情况，同时，有利于公司充分利用现有资源，提高资产使用效率，增强公司盈利能力。监事会同意公司与关联方之间的交易。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：海南省川西锂业合伙企业(有限合伙)注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座2830号注册资本：1,000,000元
公告编号：2024-094主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执行事务合伙人（如适用）：三亚市弘业锂业有限公司(委派代表:张晓军)关联关系：合伙人及执行事务合伙人之委派代表分别担任阿坝州新能源法定代表人、董事长和总经理。信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：张晓军关联关系：川西锂业合伙人及执行事务合伙人之委派代表，同时担任阿坝州新能源法定代表人、董事长。
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：熊春辉关联关系：川西锂业合伙人，同时担任阿坝州新能源总经理。信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
本次关联交易按照公开的市场化原则进行，定价政策符合市场惯例。
（二）交易定价的公允性
本次交易各方遵循公开、自愿原则协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等制度的规定。
四、交易协议的主要内容
| （一）承包事项:发包方公司与氢氧化锂生产线相关的整体资产、生产、销售和人员管理等相关经营权承包事宜。 （二）承包经营的方式:发包方将公司与氢氧化锂生产线相关的资产、生产、销售及人员管理等相关经营权发包给承包方，承包方向发包方支付承包费,承包经营期间，由承包方就氢氧化锂生产线相关经营权承包事项独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。承包经营期间,承包方须在发包方的法定经营范围内从事经营活动，具体以发包方的企业法人营业执照及其他资质证照为准。 （三）承包经营期限为八年，即从2024年11月1日起至2032年10月31日止。鉴于公司氢氧化锂生产线已经停产多年，设备、厂房损坏严重，自本协议签订日至2024年11月1日为承包经营准备期，在此期间，双方应当共同办理设备交接、厂房修缮(承包方承担费用)、制定生产计划和技改计划、安排复工复产等事宜，确保承包经营期开始（即自2024年11月1日起）可以正常生产，准备期内的原有人工成本由发包方承担。 （四）费用及支付：承包费共计2440万元，承包费每半年支付一次（每半年承包费为一期，共计十六期），自本合同签订后10日内支付第一期承包费中的60万元，自承包期开始第一个月内支付第一期承包费中的55万元，自承包期开始第七个月内支付第二期承包费，以此类推，并在承包终止时进行最终结算;承包费由承包方通过银行转账形式（或其他发包方认可的形式）向发包方指定的银行账户支付。合同期内承包费如下： | ||||
| 承包年度 | 对应期限 | 承包金额(万元) | ||
| 第一年度 | 2024年11月1日至2025年10月31日 | 230 | ||
| 第二年度 | 2025年11月1日至2026年10月31日 | 230 | ||
| 第三年度 | 2026年11月1日至2027年10月31日 | 230 | ||
| 第四年度 | 2027年11月1日至2028年10月31日 | 350 | ||
| 第五年度 | 2028年11月1日至2029年10月31日 | 350 | ||
| 第六年度 | 2029年11月1日至2030年10月31日 | 350 | ||
| 第七年度 | 2030年11月1日至2031年10月31日 | 350 |
| 第八年度 | 2031年11月1日至2032年10月31日 | 350 |
（五）资产归属：承包期内，承包资产范围内原有氢氧化锂生产线的厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归发包方所有。
在承包经营期间,承包方有权根据实际生产需要购置、新建固定资产(以下简称“新增资产”)，新增资产的成本投入由承包方自行承担，新增资产的产权属于承包方所有。
（六）盈亏承担及债权债务处理：
1.在承包期内，承包方除承担本合同承包费外，其在承包期间生产经营过程中产生的盈利或亏损，均由承包方享有或承担。
2.在承包期间，承包方因承包生产经营而产生的所有债务，均由承包方承担，发包方予以积极配合处理。若因承包方未能及时处理和承担相关债务而导致发包方对外承担债务清偿或赔付责任的，则承包方应全额赔偿发包方损失。
3.在承包期间，承包方因承包生产经营而产生的债权，均由承包方享有。若在承包经营期满后发生因承包经营期间的坏账损失或账外负债，亦全部由承包方承担。
4.在承包期间，发包方因承包经营之外事项而产生的债权债务，均由发包方享有和承担。
5.在承包经营期间，因技改投入、设备更新、环保安全升级或其他经营活动（如产值、税收、就业等）而获得的国家支持性政策补贴或奖励收入，由发包方和承包方分别享有50%权益。
（七）证照使用及财务管理
1. 证照管理：在承包经营期间，承包方以发包方名义开展生产、销售等经营管理活动，发包方的证照印章等由发包方提级至股东监督管理，但发包方应保证承包方就承包经营事项合理使用相关证照和印鉴等。
2. 财务管理：发包方派出财务人员对包括承包事项在内的财务状况进行监督，承包方应在法律法规的范围内做好承包经营事项及其业务的税务筹划或税收安排，不得因承包经营事项而给发包方造成其他的税收损失或税收负担，若因此导致发包方损失的，则承包方应予以赔偿。
（八）承包经营期满后的移交
承包经营期间，承包方独立核算。承包经营期满后，双方应在20个工作日内对公司的资产、人员、财务等进行移交及核算：
1.针对无法剥离的应付税款、尚未供货的合同等负债，发包方应予以承接，并按照合同终止时经审计的账面价值与承包方进行结算。
2.针对原有资产和新增资产，考虑到机器设备等资产的特殊性,除双方另有约定外，不得进行分拆。发包方可有偿承接承包方持有的新增资产,或者由承包方购买发包方持有的原有资产，若一方不同意承接对方资产的，则视同同意由对方有偿承接另一方的资产，或者双方同意向第三方整体出售资产;转让价格以双方共同聘请的评估机构出具评估结果为基础由双方协商确定。
针对租赁的土地使用权,如发包方或承包方在承包经营期间取得该土地使用权的，则在转让上述资产时应一并转让,转让价格以双方共同聘请的评估机构评估结果为准。如果尚未取得土地使用权且土地租赁期限未满的，在发包方选择购买承包方所持新增资产的情况下，由发包方继续履行土地租赁合同项下的权利与义务。
除前述两条约定外，其他应收贷款，应付货款、其他应收应付款、长期借款、短期借款等可以剥离的资产和负债,承包方应负责予以剥离并自行享有相关债权并承担相关债务。
（九）争议解决：本合同的签订、生效、解释及争议，均适用中华人民共和国法律。甲乙双方因执行本合同发生争议，应友好协商解决，如协商未果，任何一方有权向有发包方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易是公司基于经营管理的客观需要做出的慎重决策，有助于改善阿坝州新能源资金紧缺的局面，满足其经营管理需要。
（二）本次关联交易存在的风险
本次关联交易遵循平等、自愿的商业原则，定价公允合理，不会损害公司及其他股东的利益，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会构成重大不利影响，定期收取承包费，对本期及未来经营业绩具有积极的影响。
六、备查文件目录
1.《福建众和股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议》；
2.《福建众和股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》；
3.《承包经营合同》。
福建众和股份有限公司
董事会2024年9月9日