福建国航远洋运输（集团）股份有限公司关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项
目的公告福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 （以下简称“国航远洋”或“公司”）于2024年9月5日召开第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》。具体相关情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2022年11月15日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2885号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.20元/股，向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57,720.00万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98万元，实际募集资金净额为53,528.02万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“众环验字[2022]2210010号”《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2022年12月，公司分别与兴业银行股份有限公司福州东街支行（以下简称“兴业银行福州东街支行”）、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“兴业银行上海杨浦支行”）、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行（以下简称“工行平潭分行”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行福州东街支行、兴业银行上海杨浦支行
以及工行平潭分行开设募集资金专项账户。北京证券交易所于2023年09月28日发布了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》，为落实该监管指引的要求，公司和兴业证券分别与兴业银行上海杨浦支行、工行平潭分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，并调整了部分约定。截至目前，公司已严格按照《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》的规定存放与使用募集资金。截止2024年6月30日，公司募集资金账户存储情况如下表所示：
| 银行名称 | 银行账号 |
| 余额（元） | 备注 |
兴业银行福州东街支行 118330100100132333 0.00 已于2024年2月注销兴业银行上海杨浦支行 216190100100239185 5,599,879.26工行平潭分行 1402090129601251656 45,704,394.41
51,304,273.67
（三）募集资金使用及结余情况
公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票共募集资金人民币57,720.00万元，募集资金主要用于“干散货船舶购置项目”和“补充流动资金”。截至2024年6月30日，募集资金实际使用情况具体如下：
合计项目
| 项目 | 金额（元） |
募集资金总额 577,200,000.00减：发行费用 41,919,802.37募集资金专户净额 535,280,197.63减：干散货船舶购置项目所使用的募集资金金额 367,200,000.00减：补充流动资金 39,845,264.77减：临时补充流动资金 83,247,125.45加：募集资金账户产生的理财收益及利息收入、募集资金账户手续费支出等 6,316,466.262024年6月30日募集资金专户余额 51,304,273.67
二、募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，以及下列审议通过事项：
1、2023年1月12日公司召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事
会第四次临时会议，2023年1月31日召开的公司2023年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，公司独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。公司于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2023-011），调整后募投项目名称与调整前一致，即 “干散货船舶购置项目”，项目实施主体为“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，经调整后的项目建设内容为“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为140,940.00万元。
2、2023年1月31日，公司召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监
事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。公司于2023年2月2日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）：根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目 |
| 项目总投资金额（万元） | 原拟投入募集资金（万元） |
1 干散货船舶购置项目 140,940.00 53,420.00 49,610.002 补充流动资金 4,300.00 4,300.00 3,918.02
调整后的拟投入募集资金（万元）合计
145,240.00 57,720.00 53,528.02
3、2024年7月16日召开公司第八届董事会第二十三次临时会议、第八届
监事会第十三次临时会议，2024年8月1日召开的公司2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》。
前述募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
合计
序号
| 序号 | 项目 |
| 调整后项目总投资金额（万元） | 调整后拟投入募集资金（万元） |
1 干散货船舶购置项目 189,000.00 49,610.00
2 补充流动资金 4,300.00 3,918.02
193,300.00
| 合计 | 53,528.02 |
在项目建设内容方面，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶购置项目”计划购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶；本次募投项目资金使用细项调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资
子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的相关情况
根据募集资金的使用计划，本次募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司，拟增加公司在香港的全资孙公司国远奋进有限公司（以下简称“国远奋进”）和国远信诚有限公司（以下简称“国远信诚”）作为部分募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体。
由于上述两家公司为公司全资子公司上海国电海运有限公司（简称“上海国电”）在香港的全资子公司国电海运（香港）有限公司（简称“香港国电”）的全资子公司，为进一步提高募集资金使用效率，确保募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向上海国电提供无息借款，由上海国电投资给香港国电，最后由香港国电向实施主体国远奋进和国远信诚投资以实施募投项目。
本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目，系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形。具体情况如下：
1、新增实施主体名称，如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 实施主体股权架构 |
1 干散货船舶购置项目 国远奋进
国航远洋持有上海国电100%股权，上海国电持有香港国电100%股权，香港国电持有国远奋进
100%股权
国远信诚
国航远洋持有上海国电100%股权，上海国电持有香港国电100%股权，香港国电持有国远信诚
100%股权
2、公司向上海国电无息借款金额：7455万元人民币。
3、上海国电向香港国电的投资金额：7455万元人民币或等值美元。
上海国电向香港国电的投资的金额已经下述会议审议通过，属于下述投资总额的一部分：
公司于2024年3月1日召开第八届董事会第十九次临时会议，于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于上海国电对国电海运（香港）有限公司增资的议案》，决议通过上海国电对香港国电增加4500万美元投资额的议案；公司于2024年4月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于上海国电海运有限公司增加对香港全资子公司投资议案》，决议通过新增对香港国电的投资金额1100万美元。
4、香港国电向国远奋进的投资金额为3968万元人民币或等值美元，香港国
电向国远信诚的投资金额为3487万元人民币或等值美元。
香港国电向国远奋进和国远信诚的投资的金额已经下述会议审议通过，属于下述投资总额的一部分：
（1）公司于2024年4月1日召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通
过《关于在香港设立子公司的议案》，决议通过在香港全资子公司香港国电下设立四家全资子公司。新设的四家香港全资子公司的注册资金均为10万美元，由香港国电100%控股。
（2）公司于2024年6月27日召开第八届董事会第五次会议：审议通过《关
于国电海运（香港）有限公司对四家拟设立子公司增加投资额及增设一家子公司的公告》，决议通过香港国电拟设的四家子公司投资额分别增加至1,400万美元，并在香港国电下增设一家子公司，增设的子公司注册资金均为10万美元，由香港国电100%控股，新设公司的经营范围同香港国电，均为航运业务。
本次借款及投资仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。本次借款根据使用情况偿还借款，无具体还款期限。
四、本次增加的实施主体及借款或投资对象基本情况
上海国电海运有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
913101097694105785
2004-11-18
| 成立时间 |
| 注册地址 |
上海市吴淞路218号15楼1501室
王炎平
| 法定代表人 | |
| 注册资本 | 40000 |
万人民币
| 经营范围 | 海上国际货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，船舶设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货 |
船运输。
公司持有上海国电
| 股权结构 | 100% |
股权
公司名称
国电海运（香港）有限公司
| 公司名称 |
GUODIAN SHIPPING（HONGKONG） COMPANY LIMITED
2007年7月4日
| 成立时间 |
| 注册地址 |
FLAT/RM180618/FTai Yau Building 181 Johnston Wanchai
王炎平
| 董事 | |
| 注册资本 | 5, 330,000 |
美元
| 经营范围 |
航运
| 股权结构 |
上海国电持有香港国电
股权
国远奋进有限公司
| 公司名称 |
GUO YUAN AMBITON COMPANY LIMITED
正在注册中，已核名，且上海市商务委员会已备案，证书号：沪
境外投资【2024】N00688
| 成立时间 |
| 注册地址 |
FLAT/RM 180618/F TaiYau Building 181 Johnston Wanchai
王炎平
| 董事 |
| 注册资本 |
10万美元
航运
| 经营范围 |
| 股权结构 |
香港国电持有国远奋进
股权
国远信诚有限公司
| 公司名称 |
GUO YUAN HONESTY COMPANY LIMITED
正在注册中，已核名，且上海市商务委员会已备案，证书号：沪
境外投资【2024】N00687
| 成立时间 |
| 注册地址 |
FLAT/RM180618/FTaiYauBuilding181JohnstonWanchai
王炎平
| 董事 |
| 注册资本 |
10万美元
航运
| 经营范围 |
| 股权结构 |
香港国电持有国远信诚100%股权
五、本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资
子公司提供无息借款及向全资孙公司投资的后续安排本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资后，将由国远奋进、国远信诚具体实施部分具体募投项目。公司、上海国电、香港国电、国远奋进及国远信诚将严格按照募集资金管理的要求，增设募集资金专项账户，与保荐机构、存放资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，以保证资金专款专用，加强对资金使用的管理，保护投资者合法权益。
六、本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资
子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目对公司的影响
本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项相关决策程序符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关规定，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目内容的增加，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
七、审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2024年9月5日公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，同意增加国远奋进、国远信诚作为部分募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管
协议及办理其他相关事项。
（二）监事会审议情况
2024年9月5日公司召开第八届监事会第十五次次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》。
八、保荐机构核查意见
公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行必要的审批程序，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的事项无异议。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会2024年9月9日