证券代码：
688739证券简称：成大生物
辽宁成大生物股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
辽宁成大生物股份有限公司Liaoning Chengda Biotechnology Co., Ltd.
二〇二四年九月十九日
中 国·沈 阳
目录辽宁成大生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：关于公司部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的议案 ....... 7
辽宁成大生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的有关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人的合法权益，除出席会议的股东/股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东/股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人的合法权益，请出席大会的股东/股东代理人、其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量。
五、股东/股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东/股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东/股东代理人发言。股东/股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关。
六、股东/股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东/股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东/股东代理人不再进行发言。股东/股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，出席股东大会的股东/股东代理人，在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
十二、股东/股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、股东/股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月30日披露于上海证券交易所网站的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）
辽宁成大生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年9月19日 9时30分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号 辽宁成大生物股份有
限公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2024年9月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长李宁先生
三、 现场会议议程
（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；
（二）股东大会于会议召开当日9:30准时开始，并同时终止现场登记；
（三）主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（四）审议会议议案
议案一：《关于公司部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的议案》；
（五）就大会审议议案，与会股东/股东代理人发言、提问；
（六）推选现场会议监票人和计票人；
（七）与会股东就议案进行表决：
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布股东大会结束。
辽宁成大生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的议案
辽宁成大生物股份有限公司关于公司部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的议案
尊敬的各位股东/股东代理人：
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身业务发展规划和中长期发展战略，经审慎考虑，拟对公司部分募投项目作出如下调整：
根据对研发项目的持续评估，为了更好地服务公司发展战略，提高募集资金使用效率，公司拟终止实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“人用疫苗研发项目”项下具体研发项目甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）（以下简称“甲肝疫苗”）和A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（以下简称“AC群脑膜炎疫苗”）的开发计划，暂停四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）项目的开发。公司拟将前述调整的募集资金调整至其他研发项目和公司拟新增的研发项目。本次调整仅涉及“人用疫苗研发项目”中具体研发项目的变更及分项目内部投资结构及金额调整，不涉及“人用疫苗研发项目”拟投入募集资金总额的调整。
基于公司拟终止甲肝疫苗和AC群脑膜炎疫苗的开发，根据公司研发进展及资金安排，公司拟使用自有资金对募投项目“本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”建设完成的甲肝疫苗车间和AC群脑膜炎疫苗车间进行改造，AC群脑膜炎疫苗产业化车间将改造用于ACYW135群四价流脑疫苗的产业化，甲肝疫苗产业化车间将根据公司其他在研产品的进展进行改造，用于其他疫苗产品的产业化生产。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。相关具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股4,165万股，每股发行价格为110.00元，募集资金总额为人民币458,150.00万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94万元。其中募投项目拟投入资金204,000.00万元，超募资金230,137.94万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月25日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015号）审验确认。根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司募集资金拟投入项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目 | 70,752.00 | 22,000.00 |
| 2 | 辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化车间建设项目 | 53,016.80 | 53,016.80 |
| 3 | 辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目 | 83,715.00 | 83,715.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 45,268.20 | 45,268.20 |
合计
| 合计 | 252,752.00 | 204,000.00 |
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金的存储和使用情况详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《辽宁成大生物股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-031）。
二、募投项目的建设情况
截至2024年6月30日，公司“人用疫苗研发项目”的投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 |
| 1 | 辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目 | 83,715.00 | 83,715.00 | 35,395.41 |
三、募投“人用疫苗研发项目”分项目变更情况
（一） “人用疫苗研发项目”分项目内部投资结构及金额调整情况依据《招股说明书》，公司募投项目 “人用疫苗研发项目”主要内容为围绕国家疫苗供应体系，聚焦于多联多价疫苗、创新疫苗、疫苗生产工艺领域，进行临床前研发和临床试验研究等，加快公司在研产品的产业化进程，进一步丰富公司的产品线。该募投项目预计总投资额83,715.00万元，主要涉及公司20余个疫苗研发及工艺改进等项目的研发投入。2022年11月，公司召开董事会、股东大会，对“人用疫苗研发项目”内部投资结构进行调整及延期，调整后该项目的募集资金具体用于材料及检测费、技术服务费、研发人员工资、临床费用四个投入分项。具体内容详见公司2022 年 11 月 12日披露于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）。
公司本次拟对“人用疫苗研发项目”项下具体研发项目进行调整，并根据具体研发项目的调整对四个投入分项拟使用的募集资金金额作出如下调整：将“临床费用”分项拟投入募集资金金额由人民币57,585万元调整为人民币49,354万元，将调减的人民币8,231万元分别用于“材料及检测费”、“技术服务费”、“研发人员工资”。本次调整仅涉及“人用疫苗研发项目”分项目的内部投资结构变更及金额调整，不涉及“人用疫苗研发项目”拟投入募集资金总额的调整以及其他募投项目的调整。
本次调整前后“人用疫苗研发项目”项下各分项目使用募集资金投资情况对比如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 拟投入募集资金投资金额 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | ||
| 1 | 材料及检测费 | 9,470.00 | 12,522.00 | 3,052.00 |
| 2 | 技术服务费 | 14,410.00 | 17,862.00 | 3,452.00 |
| 3 | 研发人员工资 | 2,250.00 | 3,977.00 | 1,727.00 |
| 4 | 临床费用 | 57,585.00 | 49,354.00 | -8,231.00 |
| 合计 | 83,715.00 | 83,715.00 | 0 | |
注：因研发支出预算受管线产品开发策略、行业市场竞争情况等因素影响，上表中各分项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据实际情况进一步调整。
（二） “人用疫苗研发项目”内部投资结构及金额调整的具体原因
1、“人用疫苗研发项目”具体研发项目拟终止与暂停的原因
公司拟终止实施甲肝疫苗和AC群脑膜炎疫苗的开发计划，暂停四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）项目的开发，截至目前，AC群脑膜炎疫苗、甲肝疫苗处于I期临床研究阶段，四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）处于临床前研究阶段。AC群脑膜炎疫苗主要用于预防由A群C群脑膜炎奈瑟菌感染引起的流行性脑脊髓膜炎。公司在AC群二价流脑疫苗研发的基础上已迭代开发出了ACYW135群四价流脑疫苗，并且已经取得了临床试验批件。鉴于疫苗多联多价的发展趋势，公司决定停止AC群二价流脑疫苗的研发，集中研发资源推动ACYW135群四价流脑疫苗的研发和产品上市，不再将募集资金投入至该产品项目的临床研究中。甲肝疫苗主要用于预防由甲型肝炎病毒引起的经肠道传播的传染性疾病。公司在甲肝疫苗的临床前研究以及I期临床研究过程中取得了预期的研究成果，基于对甲肝疫苗细分行业的市场分析，公司进一步的研发投入和产业化投入以及产品上市后销售状况的判断，公司决定停止甲肝项目的研发，集中研发资源加大创新疫苗和多联多价疫苗等新产品的研发投入，不再将募集资金投入至该产品项目的临床研究中。四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）主要用于预防由H1N1型、H3N2
型、B/Victoria型和B/Yamagata型流感病毒引起的急性呼吸道感传染病。公司在四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）相关临床前研究中已经取得了一定的进展，鉴于公司四价流感病毒裂解疫苗（鸡胚）进展较快，目前已经进入三期临床阶段，公司决定集中研发资源全力推进四价流感病毒裂解疫苗（鸡胚）的尽快上市，暂停四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）的研发，未来根据流感疫苗细分行业的发展状况以及公司发展战略，决定是否适时重启该项目。
2、“人用疫苗研发项目”新增具体研发项目的情况
公司拟使用募集资金投入新增重组带状疱疹疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、狂犬病毒鸡尾酒单抗等研发项目的开发，上述项目目前均处于临床前研究阶段。
(1) 重组带状疱疹疫苗
带状疱疹是由初次感染后潜伏在脊髓后根神经节或颅内神经节内的水痘—带状疱疹病毒再激活引发的一种常见的感染性疾病，好发于中老年人，常表现为沿感觉神经支配的区域形成单侧皮疹，并伴有神经病理性疼痛，最普遍的并发症是带状疱疹后神经痛。带状疱疹给患者带来很大的经济负担，也严重影响患者的生活质量。科学规范预防带状疱疹是一个重要的公共卫生课题，带状疱疹的治疗尚无特效药，接种带状疱疹疫苗来防止该疾病发生是最为行之有效的手段。
根据弗若斯特沙利文的资料显示，按销售收入计，中国带状疱疹疫苗市场2021年为6亿元，预计2025年将增加至108亿元，2021年至2025年的复合年增长率为103.8%。当前在国内上市销售的带状疱疹疫苗有两款产品，分别为重组带状疱疹疫苗和带状疱疹减毒活疫苗，其中GSK公司的重组带状疱疹疫苗在2023年的全球销售收入为44亿美元，仅次于默沙东的HPV疫苗和辉瑞的肺炎结核疫苗，未来市场潜力巨大。
公司拥有完善的重组蛋白疫苗技术平台，包含重组蛋白抗原设计、原核类及真核类工程细胞株构建、下游纯化以及工艺放大在内的完整平台技术。基于该技术平台，公司已立项研究开发重组带状疱疹疫苗，该项目计划投资总金额20,000万元。公司拟增加重组带状疱疹疫苗作为募投具体项目，并拟使用募集资金投入2,600万元，加快该项目的研究开发进程。
（2）呼吸道合胞病毒疫苗
呼吸道合胞病毒（以下简称“RSV”）是一种常见的通过空气传播的呼吸道病毒，通过口鼻吸入进入气管和肺部，侵入上皮细胞导致气道损伤，分泌呼吸道粘液阻塞管腔，引起呼吸困难。RSV感染的常见症状是流涕、发热、咳嗽和哮鸣，病情严重后会引发呼吸窘迫，甚至造成气道堵塞，引起呼吸衰竭甚至死亡。在全球范围内，RSV感染在婴幼儿和老年人群体中的疾病负担较重，带来的医疗负担巨大，控制RSV感染从而降低患者的住院率和死亡率，成为医学界和各国政府共同的目标。当前，多家疫苗企业和研发机构正在致力于研究RSV疫苗，全球范围内葛兰素史克和辉瑞公司的重组蛋白RSV疫苗先后在2023年上市，莫德纳公司的mRNA-RSV疫苗在2024年获批上市。我国尚未有国内疫苗生产企业的RSV疫苗产品获批上市，潜在市场空间巨大，市场前景广阔。公司已立项研究开发RSV疫苗，该项目计划投资总金额30,000万元。因此，公司拟增加RSV疫苗作为募投具体项目，拟使用募集资金投入2,910万元，加快该项目的研究开发进程。
（3）狂犬病毒鸡尾酒单抗项目
狂犬病毒鸡尾酒单抗是一款抗狂犬病病毒单克隆抗体组合制剂——单抗鸡尾酒疗法产品，主要用于成人狂犬病病毒暴露者的被动免疫。狂犬病暴露预防处置工作规范（2023年版）指出，判定为狂犬病病毒Ⅲ级暴露者，应处置伤口并注射狂犬病被动免疫制剂和接种狂犬病疫苗。
目前国内的被动免疫制剂主要是狂犬病人免疫球蛋白，与其相比较，狂犬病毒鸡尾酒单抗属于新型的被动免疫制剂，可大规模生产和质量标准化，且不存在血源污染风险的优势。世界卫生组织WHO推荐使用至少包含抗狂犬病病毒的两种抗体混合物的单克隆抗体“鸡尾酒”，作为狂犬病人免疫球蛋白的替代品用于暴露后预防，以保证单抗制剂对不同病毒株或病毒的不同基因型的有效性。根据中检院的血液制品产品批签发数据测算，国内的被动免疫制剂相应的市场规模每年约为20亿元左右，基于行业市场与产品策略以及未来经济效益的考量，狂犬病毒鸡尾酒单抗和公司的现有产品人用狂犬病疫苗具有较好的协同性和互补性，未来若能成功转化上市，将有效提升公司业绩并巩固公司在狂犬病预防市场的领先地位。
基于狂犬病毒鸡尾酒单抗的市场需求以及与公司人用狂犬病疫苗的协同优势的考量，公司已立项研究开发狂犬病毒鸡尾酒单抗，该项目计划投资总金额20,000万元。公司拟增加狂犬病毒鸡尾酒单抗作为募投具体项目，并拟使用募集资金投入3,252万元，加快该项目的研究开发进程。
3、“人用疫苗研发项目”内部投资结构及金额调整的合理性分析
公司根据对人用疫苗行业发展趋势、行业竞争态势、自身发展战略、研发项目具体情况的判断，决定终止实施 “人用疫苗研发项目”项下具体研发项目甲肝疫苗和AC群脑膜炎疫苗的开发计划，暂停四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）项目的开发计划，同时在“人用疫苗研发项目”募集资金总额内，根据该募投项目项下其他研发项目的进展情况，将资金调整至其他研发项目和新增的重组带状疱疹疫苗、RSV疫苗、狂犬病毒鸡尾酒单抗等研发项目中。根据上述具体项目的进展情况，公司相应增加“材料及检测费”、“技术服务费”、“研发人员工资”三个分项目的投资金额，减少“临床费用”分项目的投入。
公司《招股说明书》中披露的研发产品管线投入计划是基于当时行业状况、公司发展战略等做出的安排，产品研发计划需要根据研发进展情况、行业竞争态势以及公司业务发展进行动态调整，因此本次部分募投分项目变更暨变更项下具体研发项目及内部投资结构及金额调整是公司在对研发项目持续评估的基础上，为了更好地服务公司发展战略，提高募集资金使用效率而做出的调整，符合公司发展需要，有助于公司高质量发展。本次调整仅涉及“人用疫苗研发项目”中具体研发项目的变更及分项目内部投资结构及金额调整，不涉及“人用疫苗研发项目”拟投入募集资金总额的调整。
四、公司已建成的产业化车间用途变更情况
依据公司《招股说明书》，募集资金项目 “本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”主要建设内容包括四价流感病毒裂解疫苗车间、甲肝疫苗车间、AC群脑膜炎疫苗车间、b型流感嗜血杆菌结合疫苗车间及其附属配套设施等。该项目预计总投资额为70,752.00万元，其中拟使用募集资金投入22,000.00万元，预计建设完成时间为2023年4月，具体内容详见《招股说明书》。2023年3月，公司“本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”按照募投计划已经建设完毕，实际
使用募集资金211,942,440.77元，项目已结项。基于公司决定拟终止实施 “人用疫苗研发项目”项下具体研发项目甲肝疫苗和AC群脑膜炎疫苗的开发计划，公司拟使用自有资金对甲肝疫苗车间和AC群脑膜炎疫苗车间进行改造，AC群脑膜炎疫苗产业化车间将改造用于ACYW135群四价流脑疫苗的产业化，甲肝疫苗产业化车间将根据公司其他在研产品的进展情况进行改造，用于其他疫苗产品的产业化生产。
五、对公司的影响
公司本次部分募投分项目变更暨变更项下具体研发项目及内部投资结构及金额调整是基于公司发展战略、产品研发进展等实际情况做出的审慎决定，是公司在对研发项目持续评估的基础上，为了更好地服务公司发展战略，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益。公司本次部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整相关事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将按照募投分项目资金使用方案实施募集资金投资项目，并加强对项目进度的监督，提高募集资金的使用效益。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的公告》（公告编号：2024-032）。现提请股东大会审议表决。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会2024年9月19日