证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2024-070
奥特佳新能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2024年9月6日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月6日为首次授予日，向110名激励对象授予合计6,636.57万份限制性股票，授予价格为每股1.26元。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年7月3日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1.激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2.股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3.授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97,290,000股，占本激励计划公告日公司股本总额3,243,258,144股的3%。其中首次授予91,410,000股,占本次拟授予总量的93.96%，占本激励计划公告日公司股本总额的2.82%；预留5,880,000股，占本次拟授予总量的6.04%，占本激励计划公告日公司股本总额的
0.18%。
4.授予对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事），具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
丁涛
| 丁涛 | 董事、总经理 | 272 | 2.80% | 0.08% |
田世超
| 田世超 | 董事、副总经理 | 195 | 2.00% | 0.06% |
周建国
| 周建国 | 董事、副总经理 | 169 | 1.74% | 0.05% |
朱光
| 朱光 | 董事、财务总监 | 176 | 1.81% | 0.05% |
窦海涛
| 窦海涛 | 董事会秘书、副总经理 | 176 | 1.81% | 0.05% |
对公司经营业绩和持续发展有重要作用的核心技术及业务骨干人员（125人）
| 对公司经营业绩和持续发展有重要作用的核心技术及业务骨干人员（125人） | 8153 | 83.80% | 2.51% |
预留股权
| 预留股权 | 588 | 6.04% | 0.18% |
合 计
| 合 计 | 9729.00 | 100.00% | 3% |
5.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、第12个月至第24个月、第24个月至第36个月。预留授予的限制性股票的限售期视具体授予年份而定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
| 首次授予的股票解除限售的安排 | 解除限售的时间 | 解除限售的比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6.解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024年、2025年和2026年三个连续的会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
| 解除限售期 | 对应的考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 净利润金额不少于13000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 净利润金额不少于18500万元 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 净利润金额不少于20000万元 |
| 各考核年度对应考核目标 完成度（A） | 各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |
| 当A＜80%时 | M=0 | |
| 当80%?A＜90%时 | M=80% | |
| 当90%?A＜100%时 | M=90% | |
| 当A≥100%时 | M=100% | |
说明：
1.上述“净利润”指的是本次股权激励实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2.在解除限售日，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标而使得某年度限制性股票无法解除限售，则公司将按照本激励计划的相关规定对当年度对应的限制性股票作回购注销处理。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技股份有限公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
| 激励对象个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。
（二）已履行的审批程序
1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情
况鉴于本激励计划部分激励对象在此期间从本公司离职或因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划激励对象人数由130名调整至110名，首次授予的限制性股票数量由9,141万股调整至6,636.57万股，预留数量由588万股调整至1,659.14万股。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。鉴于公司近期实施了2023年度现金分红方案，相关现金红利已分派完毕，根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息额）。调整后的2024年限制性股票激励计划的授予价格为：P=P0-C=1.27-
0.01
=1.26元/股。除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司2023年度利润分配方案为向全体股东每10股分配现金红利0.085元（含税，下同），每股合分配现金股利0.0085元，以四舍五入方式计算，合每股分配现金股利0.01元。依照《激励计划》的相关规定，此现金股利应从授予价格中扣除，因此此处减0.01元。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授权日：2024年9月6日
（二）授予价格：1.26元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（四）首次授予数量：6,636.57万股
（五）首次授予人数：110名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
丁涛
| 丁涛 | 董事、总经理 | 120 | 1.45% | 0.04% |
田世超
| 田世超 | 董事、副总经理 | 108 | 1.30% | 0.03% |
周建国
| 周建国 | 副总经理 | 169 | 2.04% | 0.05% |
朱光
| 朱光 | 副总经理 | 80 | 0.96% | 0.02% |
窦海涛
| 窦海涛 | 董事会秘书 | 83 | 1.00% | 0.03% |
何斌
| 何斌2 | 副总经理 | 155 | 1.87% | 0.05% |
对公司经营业绩和持续发展有重要作用的核心技术及业务骨干人员（104人）
| 对公司经营业绩和持续发展有重要作用的核心技术及业务骨干人员（104人） | 5921.57 | 71.38% | 1.83% |
首次授予部分合计
| 首次授予部分合计 | 6636.57 | 80.00% | 2.05% |
预留股权
| 预留股权 | 1659.14 | 20.00% | 0.51% |
合 计
| 合 计 | 8295.71 | 100.00% | 2.56% |
注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、本激励计划所筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
本次股权激励计划草案于7月3日获得公司股东大会审议通过时，何斌先生并非公司的高级管理人员或董事，因此前期公告的表格中未具体体现何斌先生的拟授予数量。2024年7月29日公司召开第六届董事会第二十二次会议，聘任何斌先生为公司副总经理。
八、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。授予日2024年9月6日本公司股票收盘价为2.34元。据此测算，本次限制性股票首次授予6636.57万股限制性股票对激励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示：
单位：万元
| 预计摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 7167.50 | 1552.96 | 3703.21 | 1433.50 | 477.83 |
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、监事会意见
公司监事会对本激励计划授予条件及激励对象名单进行核查后认为：
1．董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。
2.公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予价格、授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3.本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.除个别激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意以2024年9月6日为授予日，向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。
十、法律意见
国浩律师（南京）律师事务所就首次授予出具《法律意见书》，主要内容为：
公司本激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予激励对象人数、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
备查文件：1.第六届董事会第二十四次会议决议；
2.第六届监事会第十七次会议决议；
3.《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技
股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会2024年9月7日