证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2024-072
奥特佳新能源科技股份有限公司关于拟收购埃泰斯公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公司拟通过全资子公司空调国际（上海）有限公司收购海南极目创业投资有限公司持有的本公司控股子公司江苏埃泰斯新能源科技有限公司
15.67%的股权，股权转让价格为17,881.64万元。
本次交易完成后，本公司将通过空调国际（上海）有限公司间接持有江苏埃泰斯新能源科技有限公司79.10%的股权，本次交易不会导致公司合并范围的变更。
本次交易不是关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
本公司的全资子公司空调国际（上海）有限公司（以下简称“空调国际”）拟与海南极目创业投资有限公司（以下简称“海南极目”）签署协议，收购海南极目持有的江苏埃泰斯新能源科技有限公司
（以下简称“埃泰斯公司”）15.67%的股权（对应注册资本人民币278.76万元），转让价格为17,881.64万元。
本次交易完成后，海南极目不再持有埃泰斯公司的股权，公司将通过空调国际上海间接持有埃泰斯公司79.10%的股权，同时公司还通过本公司的全资子公司西藏奥特佳企业管理有限公司担任埃泰斯公司股东宁波博特瑞财务管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“博特瑞”）及宁波拜特锐财务管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“拜特锐”）的执行事务合伙人的方式控制埃泰斯公司12.9%的股权。因此，
该公司现为空调国际的控股子公司，即本公司的控股孙公司。
此次交易完成后本公司合计控制埃泰斯公司92%的股权。本次交易空调国际上海拟利用其自有资金，采取现金支付交易。该交易事项业经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
公司与海南极目无关联关系，本次交易不是关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
名称：海南极目创业投资有限公司
法定代表：林世伟
统一社会信用代码：91460100MA5U2DAL5E
注册资本：100,000万元
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城A1区A5002-869号
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：小米私募股权基金管理有限公司，持股比例为100%。
该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
海南极目不是失信被执行人。
三、交易标的埃泰斯的基本情况
（一）标的资产概况
江苏埃泰斯新能源科技有限公司，统一社会信用代码为91310112MA1GEU9P3K，法定代表人为张永明，成立日期为2021年6
月24日，注册资本为1778.3837万元，注册地址为江苏省扬州市广陵区雅歌路8号。经营范围是“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；风电场相关装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。目前该公司主营业务为独立热管理器件的研发、制造和销售，主要应用市场为储能设备热管理业务。以下为本次收购交易完成前后埃泰斯股权状态的对比表格：
| 序号 | 股东名称 | 交易前认缴注册资本 （人民币/元） | 交易前持股比例 | 交易后认缴注册资本 （人民币/元） | 交易后持股比例 |
| 1 | 空调国际 | 11,279,413.75 | 63.43% | 14,067,030.23 | 79.10% |
| 2 | 博特瑞 | 1,529,400.00 | 8.60% | 1,529,400.00 | 8.60% |
| 3 | 拜特锐 | 764,700.00 | 4.30% | 764,700.00 | 4.30% |
| 4 | 海南极目 | 2,787,616.48 | 15.67% | 0 | 0 |
| 5 | 扬州基金 | 1,422,706.98 | 8.00% | 1,422,706.98 | 8.00% |
| 总计 | 17,783,837.21 | 100% | 17,783,837.21 | 100% | |
截至2024年6月30日（基准日），埃泰斯公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 总资产 | 506,671,229.92 |
| 负债 | 188,771,366.62 |
| 净资产 | 317,899,863.3 |
| 营业收入（自开业日至基准日） | 1,170,092,604.12 |
| 营业利润（自开业日至基准日） | 197,919,305.02 |
| 累计净利润（自开业日至基准日） | 156,584,311.28 |
| 应收账款总额 | 107,285,637.75 |
| 未分配利润额 | 139,389,395.34 |
（二）交易定价政策及依据
综合考虑埃泰斯公司的行业前景、业务潜力及技术水平，此次股权转让的定价系由交易双方基于平等、自愿、公平的原则共同协商所确定，不存在损害本公司及本公司股东利益情形。海南极目于2022年入股埃泰斯公司时的获取相应股权的价格为15,000万元，考虑到埃泰斯公司此前未向股东分配过利润，且其未分配利润总额较高的情况，经交易双方友好协商，确定收购海南极目持有的埃泰斯15.67%的股权交易对价为人民币17,881.64万元，该定价具有合理性。
（三）交易标的权属状况
埃泰斯公司目前股权结构清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，埃泰斯公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。埃泰斯公司业务发展前景良好，财务状况良好，无重大负债和财产纠纷问题。
四、交易意向的主要内容
转让方：海南极目创业投资有限公司
受让方：空调国际（上海）有限公司
目标公司：江苏埃泰斯新能源科技有限公司
双方目前均为埃泰斯公司的股东。其中受让方为埃泰斯公司的控股股东。受让方拟以自有资金，采取现金支付的方式向转让方购买，且转让方同意向受让方出售转让方持有的目标公司15.67%股权（对应注册资本人民币2,787,616.48元），股权转让价格为人民币178,816,441元。
六、关于是否存在其他安排的说明
此次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不产生同业竞争。
七、交易目的及对公司的影响
随着全球对清洁能源需求的增加，储能技术的重要性日益凸显，而储能系统中的热管理技术直接影响系统的安全性、寿命和效率，是储能系统的核心技术之一。目前热管理技术在迅速进步，包括相变材料、液冷系统等新技术的发展，使得储能设备能够在更严苛的环境下稳定运行。尤其是在储能电站等应用场景中表现突出，应用前景十分广阔，市场需求持续增长。
数据显示，全球储能市场的装机量正以惊人的速度增长。中国化学与物理行业协会CESA《白皮书》预计，到2025年，全球储能累计装机功率约为440GW，其中新型储能累计装机约为328GW；预计到2030年，全球储能累计装机功率约为970GW，其中新型储能累计装机约为770GW。其中，大型储能电站的装机量占据了相当大比例，并且预计这一趋势将在未来几年内持续。基于埃泰斯所处行业的发展趋势，储能热管理领域在未来具有良好的增长前景。
埃泰斯作为国内最早涉足储能热管理行业的企业之一，具有雄厚的产业经验和技术积累，无论在产品谱系还是客户覆盖度、出货量、市占率等方面均居行业领先地位。该公司的储能温控产品自始全部采用高端水冷机组技术路线，确保了其技术领先性和对行业快速发展迭代的良好适应能力。该公司具备技术先进、客户覆盖面广等多重优势，已成为储能热管理行业的领先企业。因此，其未来的收入与收益具有明确的增长空间。
此次收购完成后，本公司将进一步提升对埃泰斯的持股比例，更多分享埃泰斯当前累计的及未来的经营业绩，从而有利于本公司的股东；此次股权收购有利于本公司强化对埃泰斯经营管理的控制，可以在埃泰斯更顺畅地推行本公司的经营管理战略，提高其决策效率和执行力，有助于埃泰斯快速响应市场需求，推动技术和产品创新；同时可以更好地整合内部资源，将埃泰斯的技术优势与本公司的市场、资金、渠道资源结合，充分利用各类资源继续深耕电化学储能热
管理市场，进一步提高市场占有率。此次交易预计将使空调国际上海的所有者权益降低12,898.22万元并相应影响本公司的所有者权益。此次交易对于本公司今年的经营成果无重大影响。
此次交易将提交本公司股东大会审议。
备查文件：第六届董事会第二十四次会议决议
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会2024年9月7日