股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2024-080
供销大集集团股份有限公司关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为160,462,227股，占公司股份总数的0.8373%。
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2024年9月11日。
3.本次解除限售的股东须遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等部门规章、规范性文件或业务指引的相关规定。
一、本次解除限售股份的基本情况
供销大集集团股份有限公司（曾用名：西安民生集团股份有限公司，以下简称“供销大集”“上市公司”或“公司”）2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准公司本次交易。
公司本次交易非公开发行新增股份5,254,901,960股,其中海南海岛临空开发建设有限公司（曾用名：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，以下简称“海岛临空”）认购股份160,462,227股。海岛临空在本次交易中分别作出了关于股份锁定期的承诺、盈利补偿承诺以及海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。上述股份于2016年9月27日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2016年9月26日在《证券时报》《中
国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》等相关公告。截至目前，上述股份限售期已于2021年9月26日届满，盈利补偿承诺已履行完毕，房地产业务合规承诺持续履行中，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形。近日，海岛临空委托公司董事会向深圳证券交易所申请办理其所持全部股份解除限售。
二、本次限售股份上市流通安排
1.本次限售股份上市流通日期为：2024年9月11日。
2.本次可上市流通股份的总数为160,462,227股，占公司股份总数的0.8373%。
3.本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 海南海岛临空开发建设有限公司 | 160,462,227 | 160,462,227 | 4.0293% | 1.0570% | 0.8373% | 质押145,000,000股，无冻结 |
三、本次解除限售前后公司股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份解除限售前 | 本次变动数 | 本次限售股份解除限售后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 3,982,306,352 | 20.78% | -160,462,227 | 3,821,844,125 | 19.94% |
| 二、无限售条件的流通股 | 15,181,470,983 | 79.22% | 160,462,227 | 15,341,933,210 | 80.06% |
| 三、股份总数 | 19,163,777,335 | 100.00% | 0 | 19,163,777,335 | 100.00% |
四、本次申请解除限售股东所作出的相关承诺履行及其他情况说明㈠相关承诺公司股东海南海岛临空开发建设有限公司就本次重大资产重组所作的承诺如下：
1.关于股份锁定期的承诺
因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
2.关于盈利补偿的承诺
本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016年至2020年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为851,231.34万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。
3.关于房地产业务合规开展的承诺
本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。
上述承诺详见公司2016年9月26日《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-059）。
㈡履行情况
1.关于股份锁定期的承诺履行情况
在本次重大资产重组完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，海岛临空因本次重大资产重组所获公司股份已履行自股票上市之日起60个月内不转让的承诺。海岛临空于2021年9月26日履行完毕该股份锁定承诺。
2.关于盈利补偿的承诺履行情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司2016-2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年未完成业绩承诺。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海岛临空2018年、2019年、2020年分别应补偿股份24,266,741股、97,075,772股、246,869,344股（实际可用于补偿股份39,119,714股，不足部分以现金补偿518,203,698.81元），同时应返还2018年、2019年、2020年度应补偿股份对应2016-2017年度现金分红776,535.72元、3,106,424.70元、1,251,830.85元。截至
2021年1月，海岛临空已返还2018年、2019年业绩承诺应补偿股份对应2016-2017年度现金分红3,882,960.42元。
2021年2月至3月期间，公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整，盈利补偿方海岛临空作为海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，以下简称“海航基础”）的子公司，进入海航基础及其二十家子公司重整程序。
根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，海航商业控股有限公司及其一致行动人未履行2018年、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，其中，海岛临空应注销的12,134.25万股对应转增新股不予转增登记，视为已经履行部分2018年、2019年业绩承诺的补偿义务。
2022年4月，就海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿义务,海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金额124,914.30万元、511,114.76万元，其中，公司基于海航基础及其二十家子公司重整案确认海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿对应的普通债权70,169.55万元，根据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》的规定，每家债权人普通债权10万元以下的部分以现金清偿，超过10万元以上的部分，以海航基础转增股票抵债的方式安排清偿，抵债价格为15.56元/股，即每100元可获得约6.43股海航基础A股股票，因此公司可受领现金10万元及海航基础股票4,508.97万股。2023年4月26日，公司收到海航基础股票4,508.97万股，2023年4月28日，公司收到海航基础10万元现金，公司受领完毕经海南高院裁定的海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海岛临空 2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务全部履行完毕。
3.关于房地产业务合规开展的承诺履行情况
就海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺，截至本说明出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，海岛临空依承诺持续履行。本次海岛临空解除股份限售，不影响其履行该项房地产业务合规承诺，海岛临空将继续履行此项承诺。
㈢其他情况说明本次申请解除限售的股东不存在对供销大集的非经营性资金占用，供销大集也不存在对本次申请解除限售的股东违规担保等损害公司利益的行为。
五、独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为供销大集本次交易的独立财务顾问，对海岛临空所持限售股份解除限售进行了核查（核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn），核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.解除股份限售申请表
2.独立财务顾问核查意见书
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月七日