中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就张小泉首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2314号），张小泉股份有限公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）股票39,000,000股，并于2021年9月6日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为156,000,000股，其中有流通限制及限售安排的股票数量为122,718,807股，占发行后总股本的比例为78.67%，无流通限制及限售安排的股票数量为33,281,193股，占发行后总股本比例为21.33%。
（二）上市后股份变动情况
2022年3月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,818,807股，占发行后总股本的1.17%。具体内容详见公司于2022年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-002）。
2022年9月6日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通，股份数量为23,350,000股，占发行后总股本的14.97%。具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-029）。
自公司首次公开发行并上市之日至本核查意见出具日，公司未发生过因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为156,000,000股，其中有限售条件流通股为97,550,000股，占公司总股本的62.53%；无限售条件流通股为58,450,000股，占公司总股本的37.47%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日起36个月。本次申请解除限售的股东共5名，分别为：杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）、杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嵘泉投资”）、杭州臻泉投资合伙企业（以下简称“臻泉投资”）、杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）、张木兰。上述股东及通过张小泉集团、嵘泉投资、臻泉投资间接持有公司股份的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的具体承诺内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张小泉集团 | 股份限售承诺 | （1）本公司严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 （3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （4）若未履行持股锁定承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 股份限售承诺 | （1）本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 （3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （4）在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 （5）在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 （6）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 杭实集团、嵘泉投资 | 股份限售承诺 | （1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 （3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （4）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 臻泉投资、张木兰 | 股份限售承诺 | （1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 夏乾良、汪永建、甘述林、王现余、吴晓明 | 股份限售承诺 | （1）本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 （4）在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 （5）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 自公司股票上市之日起十二个月 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张小泉集团 | 股份减持承诺 | （1）本公司对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。 （2）在本公司所持发行人股票锁定期满后，本公司拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （3）本公司减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）本公司减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，本公司拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。自公司股票锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本公司所持发行人股份总额的25%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股票变化的，本公司相应年度可转让股份额度相应调整。 （6）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 股份减持承诺 | （1）本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。 （2）在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （3）本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。自公司股票锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本人所持发行人股份总额的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股票变化的，本人相应年度可转让股份额度相应调整。 （6）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 嵘泉投资 | 股份减持承诺 | （1）在本人/企业所持发行人股票锁定期满后，本人/企业拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （2）本人/企业减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）本人/企业减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）在本人/企业所持发行人股票锁定期满后两年内，本人/企业拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。自公司股票锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本人/企业所持发行人股份总额的25%。如根据本人/企业作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股票变化的，本人/企业相应年度可转让股份额度相应调整。 （5）如果未履行上述承诺事项，本人/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本人/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 夏乾良、汪永建、甘述林、王现余、吴晓明 | 股份减持承诺 | （1）在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （2）本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 （4）锁定期满后，在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 （5）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 张小泉集团、张国标、张樟生、张新程、夏乾良、汪永建、甘述林、王现余 | IPO稳定股价承诺 | 为稳定公司上市后三年内的公司股价，维护本公司中小投资者的权益，本公司特制订《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》如下： 1、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，非因不可抗力因素，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司启动稳定股价的预案。 2、稳定股价的具体措施公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场情况，选择实施以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 公司自上市三年内，出现应启动稳定股份预案的情形时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 （1）公司回购 1）在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章和规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司回购公司股票的方式稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。 2）公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后60个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作 | 2021年09月06日 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。公司上市后三年内未出现连续20个交易日股票收盘价低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）等情形，未触发稳定股价条件。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 施的条件满足时，如发行人、发行人的控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人将暂停在发行人处间接获得股份分红，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因本人未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，本人将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。 （4）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动稳定发行人股价措施的条件满足时，如发行人、发行人控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因本人未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，本人将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张小泉集团 | 关于信息披露责任的承诺 | （1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）本公司对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （3）如发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回本公司已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级市场价格。 （4）因发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： 1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程、夏乾良、汪永建、崔俊、吴晓明、甘述林、王现余 | 关于信息披露责任的承诺 | （1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）本人对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （3）因发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： 1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 张小泉集团 | 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | （1）本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （2）如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 2）不得转让本公司持有的发行人股份，但因本公司持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分； 4）如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5）如本公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 （3）如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （4）如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 直至相应损失得以弥补或降低到最小。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | （1）本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （2）如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 2）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 4）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 5）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （3）如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （4）如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 嵘泉投资、臻泉投资、杭实集团、张木兰 | 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | （1）本人（公司/企业）将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （2）如本人（公司/企业）非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 2）不得转让本人（公司/企业）持有的发行人股份，但因本人（公司/企业）持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3）暂不领取发行人利润分配中归属于本人（公司/企业）的部分； 4）如本人（公司/企业）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5）如本人（公司/企业）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人（公司/企业）依法承担连带赔偿责任。 （3）如本人（公司/企业）因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （4）如本人（公司/企业）公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人（公司/企业）承诺将按照该等承诺 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 的约束措施采取相应补救措施；若本人（公司/企业）采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人（公司/企业）将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。 |
| 张国标、张樟生、张新程、夏乾良、汪永建、崔俊、吴晓明、甘述林、王现余 | 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | （1）本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （2）如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2）不得转让本人持有的发行人股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3）可以职务变更但不得主动要求离职； 4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； 5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 6）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 7）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （3）如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （4）如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张小泉集团、嵘泉投资、臻泉投资、杭实集团、张木兰 | 关于利润分配政策的承诺 | 1、发行人首发上市后生效适用的《张小泉股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）”》）及《首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》（下称“《股东分红回报规划》”）己经发行人股东大会决议通过，本承诺人赞同《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》中利润分配相关内容。 2、发行人首发上市后，发行人股东大会审议发行人董事会根据《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》制定的利润分配具体方案时，本承诺人表示同意并将投赞成票。 3、若未履行上述承诺，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 张小泉集团 | 关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 | 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”）控股股东，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 作为张小泉本次首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 | 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 张国标、张樟生、张新程、夏乾良、汪永建、甘述林、王现余 | 关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 | （1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）将保证或尽最大努力促进包括但不限于上述填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，努力降低本次发行对即期回报的影响，切实维护公司股东的权益。 如本人未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本人及相关责任人将公开作出解释并向投资者致歉。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 张小泉集团 | 关于社保及公积金缴纳的承诺 | 如果发行人及其控股子公司因发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被有权机关要求发行人及控股子公司补缴社会保险金或住房公积金，或者对发行人及控股子公司进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，本公司将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人或控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 关于社保及公积金缴纳的承诺 | 如果发行人及其控股子公司因发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被有权机关要求发行人及控股子公司补缴社会保险金或住房公积金，或者对发行人及控股子公司进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人或控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 关于构成欺诈发行时购回股份的承诺 | 若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司实际控制人张国标先生、张樟生先生、张新程先生承诺在监管机构指定的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 杭实集团 | 杭实集团关于持有张小泉股份有限公司股份的相关承诺 | 1、本公司严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自张小泉股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的张小泉本次公开发行股票前已发行的股份，也不由张小泉回购该部分股份。 2、本公司所持张小泉股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 3、张小泉股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本公司持有张小泉股票的锁定期限自动延长六个月。 4、若未履行持股锁定承诺，本公司将在张小泉股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向张小泉其他股东和社会公众投资者道歉；本公司将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴张小泉，并将本公司持有张小泉股票的锁定期限自动延长六个月。 5、本公司持有上述股份所用资金均为合法资金，上述股份均为本公司自有，未设置任何质押等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在对赌等影响股权稳定的不确定性因素，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，不存在利益输送，不存在任何法律权属纠纷。 6、本公司对张小泉的投资不违反本公司与任何第三方签署的协议或出具的承诺，不违反任何现行有效的法律法规。 7、本公司的直接及间接股东中，不存在国家公务员等不适宜投资拟上市主体的人士；不存在利用法人股东形式规避200人股东限制的问题。 8、本公司的投资人所直接或间接拥有的本公司的财产份额及投资权益不存在任 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形，公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 何委托持股、信托持股或其他类似安排，亦不存在约定全部/部分财产份额及/或投资权益归属于他人的任何类似安排。 9、本公司在张小泉2017年度、2018年度、2019年度及2020年度前十名供应商或者客户或者合作单位中不占有权益，不存在与张小泉利益发生冲突的对外投资。 10、2017年1月1日起至今，本公司不存在为张小泉承担成本费用、向张小泉输送利益，不存在与张小泉之间有不属于正常经营的资金往来，不存在与张小泉资产共同的情形。 11、本公司不存在尚未了结的或可预见的、对本公司的财务状况或对本公司持有的张小泉股权有可能产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 12、本公司及本公司主要管理人员、本公司投资人与张小泉其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。 13、本公司及本公司主要管理人员、本公司投资人与张小泉本次在中国境内申请首次公开发行股票并上市项目提供服务的中信证券股份有限公司、浙江天册律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系或其他利益关系。 14、本公司对本承诺的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。同时，本公司承诺：上述承诺事项有任何变化的，本公司将在3个工作日内书面通知张小泉，如本公司怠于履行通知义务而给张小泉造成任何损失的，本公司自愿承担全部损失的赔偿责任。 |
| 张小泉集团 | 避免同业竞争承诺 | 1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 2、本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。 3、如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的业务或活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。 5、在本公司作为发行人控股股东期间，本承诺为有效之承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反以上承诺，与发行人产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 此给发行人造成的损失。发行人将有权暂扣本公司持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本公司未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 避免同业竞争承诺 | 1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。 3、如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的业务或活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。 5、在本人作为发行人实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。如本人或本人控制的其他企业违反以上承诺，与发行人产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的损失。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 嵘泉投资 | 避免同业竞争承诺 | 1、本企业/本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 2、本企业/本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。 3、如发行人进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的业务或活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。 5、在本企业/本人作为发行人持股5%以上的股东期间，本承诺为有效之承诺。如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反以上承诺，与发行人产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，本企业/本人愿意承担由此产生的 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的损失。发行人将有权暂扣本人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本企业/本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 | |||||
| 张小泉集团 | 减少关联交易的承诺 | （1）不利用控股股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。 （2）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及公司相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。 （3）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。（4）本公司将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。 （5）若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施： 1）如公司及公司的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本公司将在公司董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本公司拒不赔偿相关损失的，公司有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司的赔偿。 2）本公司应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程 | 减少关联交易的承诺 | （1）本人及本人控制的公司/企业将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的资产完整、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，以避免、减少不必要的关联交易。 （2）不利用实际控制人的地位与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。 （3）本人及本人控制的公司/企业尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及公司相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。 （4）本人及本人控制的公司/企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 （5）本人将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。 （6）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：1）如公司及公司的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本人拒不赔偿相关损失的，公司有权相应暂扣其应向本人控制的公司/企业支付的分红，直至本人支付全部赔偿。2）本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 嵘泉投资 | 减少关联交易的承诺 | （1）不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。 （2）自本承诺函出具日起本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。 （3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，则该等关联交易一方面将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性法律文件以及公司相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。 （4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议（如有），不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 （5）本企业/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 （6）若违反上述承诺，本企业/本人将接受如下约束措施： 1）如公司及其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本企业/本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本企业/本人拒不赔偿相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本企业/本人支付的现金分红，作为本企业/本人应支付的赔偿。 2）本企业/本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 张国标、张樟生、张新程、夏乾良、汪永建、崔俊、吴晓明、王现余、甘述林 | 减少关联交易的承诺 | （1）本人及本人所控制或担任董事、监事及高级管理人员的公司将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （2）本人作为公司的董事、监事及高级管理人员，保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司的关联交易的决策制度，确保不损害公司的利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司的合法权益。 （3）本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，上述承诺持续有效且不可撤销。 | 2021年09月06日 | 长期履行 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为2024年9月10日（星期二）；
2、本次申请解除限售股份总数为97,550,000股，占公司总股本的62.53%；
3、本次解除限售的股东共计5名；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股票数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 首次公开发行前已发行的股份 | 杭州张小泉集团有限公司 | 76,000,000 | 76,000,000 |
| 2 | 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙） | 15,162,400 | 15,162,400 | |
| 3 | 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙） | 987,600 | 987,600 | |
| 4 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 4,000,000 | 4,000,000 | |
| 5 | 张木兰 | 1,400,000 | 1,400,000 |
注：（1）截至本核查意见出具日，杭州张小泉集团有限公司持有的公司股份中75,926,291股处于质押状态，杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份中7,500,000股处于质押状态，相关股份在解除质押后方可上市流通；除此之外，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（2）张国标先生为公司实际控制人，曾任公司董事长，其离任已满半年，原定任期已于2024年5月20日届满，截至本核查意见出具日距离原定任期届满未超过六个月。其通过张小泉集团间接持有公司6,079.88万股股份。张樟生先生为公司实际控制人，曾担任公司董事长，于2024年5月20日任职期限届满离任，截至本核查意见出具日任期届满未超过六个月。其通过张小泉集团间接持有公司1,519.97万股股份，通过嵘泉投资间接持有公司15.00万股股份。
张新程先生为公司实际控制人，现任公司董事长，其通过嵘泉投资间接持有公司769.62万股股份，通过杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司45.18万股股份。夏乾良先生现任公司董事，其通过嵘泉投资间接持有公司166.50万股股份，通过臻泉投资间接持有公司1.60万股股份。汪永建先生曾担任公司董事、副总经理、董事会秘书，其离任已满半年，原定任期已于2024年5月20日届满，截至本核查意见出具日距离原定任期届满未超过六个月。其通过嵘泉投资间接持有公司140.00万股股份。
王现余先生现任公司董事、副总经理、财务总监，其通过嵘泉投资间接持有公司50.00万股股份。
崔俊女士现任公司监事会主席，其通过嵘泉投资间接持有公司3.00万股股份。
吴晓明先生现任公司职工代表监事，其通过嵘泉投资间接持有公司10.00万股股份。
平燕娜女士曾担任公司副总经理、董事会秘书，于2024年5月27日任职期限届满离任，截至本核查意见出具日任期届满未超过六个月，其通过嵘泉投资间接持有公司18.00万股股份。
甘述林先生曾担任公司副总经理，于2024年5月27日任职期限届满离任，截至本核查意见出具日任期届满未超过六个月，其通过嵘泉投资间接持有公司60.00万股股份。
除此之外，不存在股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
5、公司董事会将监督本次解除限售的直接或间接持有公司股份的股东在股票锁定期届满后继续严格履行尚未履行完毕的股份锁定、持股意向及限售承诺和股份减持意向的承诺等各项承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次变动数量（股） | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 97,550,000 | 62.53% | - | 97,550,000 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 97,550,000 | 62.53% | - | 97,550,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 58,450,000 | 37.47% | 97,550,000 | - | 156,000,000 | 100% |
| 三、总股本 | 156,000,000 | 100% | 97,550,000 | 97,550,000 | 156,000,000 | 100% |
注：（1）以上数据为公司根据中国证券登记结算有限责任公司以2024年9月2日作为股权登记日下发的股本结构表测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
（2）如上述表单数据存在尾差，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
| 李 良 | 唐 亮 |
中信证券股份有限公司
年 月 日