公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation中国（上海）自由贸易试验区张东路1761号10幢
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月二十日
目 录
聚辰半导体股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 6
议案二：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 7
议案三：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 8
议案四：关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案 ...... 9
聚辰半导体股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月20日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-15:00现场会议时间：2024年9月20日13:30现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
本次股东大会审议的议案，包含累积投票议案和非累积投票议案，均采用记名方式投票表决。
1、对于非累积投票议案，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权
股份的过半数同意即为通过。
2、对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、非职工代表监事候选人选举议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数，并应以每个议案组的选举票数为限，针对各议案组下每位候选人进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2024年9月3日披露的《聚辰股份关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十七次会议于2024年9月2日审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，决议提名陈作涛先生、张建臣先生、傅志军先生和翁华强先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，陈作涛先生、张建臣先生、傅志军先生和翁华强先生已书面同意出任公司第三届董事会非独立董事候选人，保证当选后切实履行董事职责。
陈作涛先生、张建臣先生、傅志军先生和翁华强先生具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份董事会议事规则》等规定的公司董事任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。陈作涛先生、张建臣先生、傅志军先生和翁华强先生的个人简历情况请参阅公司于2024年9月3日披露的《聚辰股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，非独立董事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的非独立董事自当选之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年9月20日
议案二：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，且潘敏先生、饶尧先生连续担任公司独立董事的时间即将达到《上市公司独立董事管理办法》规定的上限，根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十七次会议于2024年9月2日审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士作为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈冬女士具备会计学专业教授以及会计学专业博士学位资格，将以会计专业人士身份被提名。秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士已书面同意接受提名，保证当选后切实履行独立董事职责。
秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士均已取得上海证券交易所独立董事培训证明，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作细则》等规定的公司独立董事任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，上海证券交易所未对秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士的独立董事候选人任职资格提出异议。秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士的个人简历情况请参阅公司于2024年9月3日披露的《聚辰股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本次股东大会就选举以上独立董事投票时将采用累积投票制的方式，独立董事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的独立董事自当选之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年9月20日
议案三：
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案各位股东：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司第二届监事会第二十五次会议于2024年9月2日审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，决议提名叶永刚先生和颜怀科先生作为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。叶永刚先生和颜怀科先生已书面同意接受提名，保证当选后切实履行监事职责。
叶永刚先生和颜怀科先生具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份监事会议事规则》等规定的公司监事任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。叶永刚先生和颜怀科先生的个人简历情况请参阅公司于2024年9月3日披露的《聚辰股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用累积投票制的方式，非职工代表监事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的非职工代表监事自当选之日起就职，任期三年。如监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行监事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2024年9月20日
议案四：
关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案各位股东：
经审计委员会全体成员事前审查同意，公司第二届董事会第二十七次会议于2024年9月2日审议通过了《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》，决议提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度外部审计机构，并确定其2024年度审计报酬为88.00万元，同时提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整外部审计机构2024年度审计报酬。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审
计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。
（二）投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、 2015年报、 2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名。立信近三年未因执业行为受到刑事处罚或纪律处分。
二、项目信息
（一）基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 姚辉 | 1997年 | 2002年 | 1994年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 戴莹 | 2019年 | 2015年 | 2019年 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 张朱华 | 2009年 | 2010年 | 2010年 | 2021年 |
1、项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚辉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 天洋新材（上海）科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 彩讯科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 浙江鼎力机械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 虹软科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 福建永福电力设计股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 香溢融通控股集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年-2023年 | 优刻得科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年-2023年 | 华谊集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年-2023年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年 | 常州朗博密封科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、签字注册会计师从业经历：
姓名：戴莹
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 签字注册会计师 |
3、质量控制复核人从业经历：
姓名：张朱华
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2022年 | 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 绵阳富临精工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海健麾信息科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 宿迁联盛科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海健麾信息科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 圆通速递股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海信联信息发展股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年-2023年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年-2023年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况。
审计项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，前述人员过去三年无不良记录。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
| 审计费用 | 2023年度 | 2024年度 |
| 年报审计收费金额（万元） | 60.00 | 65.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 15.00 | 15.00 |
| 专项审核收费金额（万元） | 8.00 | 8.00 |
| 合计（万元） | 83.00 | 88.00 |
注：董事会提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整2024年度审计费用。按照前述调整上限计算，公司2024年度审计费用较2023年度的变化幅度未超过20%。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年9月20日