证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2024-078
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国科恒跃（北京）医疗科技有限公司（以下简称“国科恒跃”）的股东上海恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海恒昇”）拟将持有的国科恒跃40.00%的股权转让给青岛薏道管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛薏道”），对应认缴出资额为40.00万元，股权转让交易总价为1元。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先受让权，但公司基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，拟放弃本次转让的优先受让权，上述股权转让完成后，公司持有国科恒跃60.00%股权，持股比例保持不变，国科恒跃仍为公司控股子公司。公司于2024年9月6日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次放弃优先受让权事项无需提交股东大会审议，亦无需经有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、企业名称：上海恒昇企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：于小飞
4、出资额：10万元人民币
5、统一社会信用代码：91310230MA1JWJ2D13
6、成立日期：2020年4月2日
7、注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），礼仪服务，会务服务，展览展示服务，创意服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），计算机软件开发,计算机网络、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人结构：于小飞持有91.25%份额，王兵持有8.75%份额。
10、关联关系说明：公司与上海恒昇及其实际控制人不存在关联关系。
经查询，上海恒昇未被列为失信被执行人。
（二）受让方
1、企业名称：青岛薏道管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王金龙
4、出资额：10万元人民币
5、统一社会信用代码：91370285MADBH3FY50
6、成立日期：2024年1月31日
7、注册地址：山东省青岛市黄岛区海青镇茶乡路40号北茶商街15号楼302-3室（一址多照）
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；酒店管理；体育赛事策划；日用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；办公用品销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人结构：王金龙持有51.00%份额，杨玥持有49.00%份额。
10、关联关系说明：公司与青岛薏道及其实际控制人不存在关联关系。
经查询，青岛薏道未被列为失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：国科恒跃（北京）医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110302MA01R9MK37
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：钟亮
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期：2020年5月14日
7、注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼4层410B
8、经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销售医疗器械I类、II类、电子产品、家用电器、机械设备、计算机、软件及辅助设备；供应链管理；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次转让前后股权结构情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 认缴出资（万元） | 比例 | 认缴出资（万元） | 比例 | |
| 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 | 60.00 | 60.00% | 60.00 | 60.00% |
| 上海恒昇企业管理中心（有限合伙） | 40.00 | 40.00% | 0.00 | 0.00% |
| 青岛薏道管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 40.00 | 40.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% |
10、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 154,432.23 | 188,321.47 |
| 负债总额 | 823,252.86 | 973,579.94 |
| 净资产 | -668,820.63 | -785,258.47 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -220,686.68 | -108,251.00 |
| 净利润 | -214,891.28 | -116,437.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,423.96 | -1,466,501.89 |
11、关联关系说明：标的公司为公司控股子公司。
12、经查询，国科恒跃不属于失信被执行人。
四、股权转让交易价格和定价依据
本次转让国科恒跃40.00%的股权，对应认缴出资额为40.00万元，股权转让交易总价为1元。本次股权转让价格由交易各方协商而定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、放弃权利的原因及影响
公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。本次放弃优先受让权，不会导致公司持有国科恒跃的股权发生变化，控股权未发生变化，不影响公司的合并财务报表范围，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、董事会意见
公司于2024年9月6日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》。同意公司放弃本次对国科恒跃股权的优先受让权。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会2024年9月6日