中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东
和部分实际控制人被列为被执行人的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，就张小泉股份有限公司控股股东和部分实际控制人被列为被执行人的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、被列为被执行人的相关情况
根据富春控股集团有限公司（以下简称“富春控股集团”）提供的《告知函》：
2023年3月15日，上海城邦商业保理有限公司（以下简称“上海城邦”）与富春控股集团签订《国内商业保理合同》，合同约定富春控股集团将其持有上海会泽实业有限公司的应收账款转让给上海城邦，由上海城邦向富春控股集团提供不超过人民币2亿元的应收账款融资。同时，杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）以其持有的上市公司28,756,291股股票提供质押担保（具体情况详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-005）），富春控股集团、张国标先生、张樟生先生等各方提供连带责任担保。
2023年12月12日，因富春控股集团未及时偿付本息，上海城邦向浙江杭州中院申请冻结张小泉集团持有的公司19,960,420股股票。具体内容详见公司于2023年12月15日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-043）。
2024年1月10日，富春控股集团与上海城邦通过浙江杭州中院达成民事调解，上海城邦向浙江杭州中院申请解除冻结张小泉集团持有的公司19,960,420股股票。具体内容详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东部分股份解除冻结、解除质押及再质押的公告》（公告编号：2024-002）。
2024年9月4日，因富春控股集团未及时按照调解方案按期足额履行分期付款义务，上海城邦向浙江杭州中院申请执行并立案（案号：(2024)浙01执1519号），执行标的金额为189,846,346.00元（该金额为经中国执行信息公开网查询结果，实际执行标的金额以后续收到的执行文书为准），富春控股集团、张小泉集团、张国标先生、张樟生先生等各方被浙江杭州中院列为被执行人。
二、解决进展及后续处理计划
根据富春控股集团提供的《告知函》所述，富春控股集团已经与上海城邦取得联系并积极沟通，争取尽快落地债务化解方案并再次达成和解。后续若未能及时清偿债务或达成二次和解，可能导致张小泉集团质押给上海城邦的上市公司28,756,291股股票被冻结或强制执行。
截至本核查意见出具日，富春控股集团及实际控制人张国标先生、张樟生先生尚未收到与本案相关的执行资料。
保荐机构已督促富春控股集团、控股股东张小泉集团及实际控制人张国标先生、张樟生先生积极与执行申请人沟通协调处理相关事宜，寻求最佳解决方案，争取尽快履行给付义务，化解偿债风险，如后续有进一步解决方案或其他风险，及时告知上市公司。
保荐机构分别于2024年3月22日、2024年5月10日和2024年5月24日出具了《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东及部分实际控制人被列入被执行人的专项核查意见》、《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司部分实际控制人被列为被执行人和被出具限制消费令的专项核查意见》和《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东和部分实际控制人被列为被执行人的专项核查意见》，核查了公司控股股东及部分实际控制人被列为被执行人等事项。保荐机构会持续关注公司控股股东、实际控制人的资信状况，督促公司提高股票质押、债务偿还等风险的动态监测频次，夯实风险的预研预判工作。若未来继续发生类似的被执行事项，保荐机构会督促公司及时履行信息披露义务。
三、上市公司是否存在控制权不稳定的风险及相关风险提示
富春控股集团及公司部分实际控制人张国标先生、张樟生先生通过张小泉集团间接持有上市公司股票。截至本核查意见出具日，张小泉集团所持有的公司7,600万股股份，其中99.90%股份已被质押，将于2024年9月10日上市流通。
如控股股东、实际控制人不能妥善解决债务纠纷、资信情况进一步恶化或引发其他诉讼，将可能导致张小泉集团持有的公司股票被冻结或强制执行，届时公司可能面临控制权不稳定或变更的风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：若债务无法及时清偿、债权人债务人等各方不能达成和解、控股股东和部分实际控制人资信情况进一步恶化或引发其他诉讼，未来公司可能会面临控制权不稳定或变更的风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东和部分实际控制人被列为被执行人的专项核查意见》之盖章页）
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