上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ...... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ...... 8
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ...... 12
六、本激励计划的其他内容 ...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
二、关于森马服饰实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 17
三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 19
五、关于本激励计划行权价格的核查意见 ...... 19
六、关于公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20
七、关于本激励计划对森马服饰持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ........ 21八、关于森马服饰是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ........ 21十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 22
十一、其他应当说明的事项 ...... 23
第六章 备查文件及备查地点 ...... 24
一、备查文件目录 ...... 24
二、备查文件地点 ...... 24
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森马服饰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森马服饰全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森马服饰提供，森马服饰已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森马服饰及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对森马服饰的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 森马服饰、上市公司、公司、本公司 | 指 | 浙江森马服饰股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江森马服饰股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、森马服饰提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第六届董事会第十一次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为9,723.35万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额269,409.0160万股的3.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份3.69元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.69元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股3.60元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股3.69元。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
从公司层面看，公司以业绩发展作为核心目标，确定了本次股票期权拟授予的激励对象是公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的骨干员工。这些激励对象主要承担着公司重要的管理、业务工作，是公司战略制定、战略实施、战略调整的重要执行者，是公司分析市场、适应市场、领先市场的绝对力量来源，对于公司打造优质品牌、坚持开拓创新、践行社会责任有着至关重要的影响。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，同时在依法合规的基础上，给予激励对象充分的让利，吸引并留住优秀的行业人才，充分调动激励对象的积极性，从而稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
从激励对象个人看，公司授予的股票期权无需于当前时刻履行出资义务，充分减少了激励对象的出资压力，为激励对象参与股权激励计划减少了现实障碍；采用比市场交易均价更低的价格，既充分体现公司的诚意，也表明了公司对于激励对象所在岗位、所从事工作的价值认可，赋予激励对象更强的归属感与使命感，充分投身于公司战略发展之中，为公司的高质量发展与股东利益增长提供充足动力。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为3.69元/份。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 对应考核年度公司净利润（A） | |
| 挑战值（Am） | 门槛值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 13亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为27%） | 12亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%） |
| 第二个行权期 | 2025年 | 17亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为67%） | 15亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为47%） |
| 第三个行权期 | 2026年 | 22亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为115%） | 18亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为76%） |
| 公司层面业绩考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 对应考核年度公司净利润（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 70%+30%*(A－An)/(Am－An) | |
| A＜An | 0% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、部门/事业部层面的考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《公司考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，并以达到部门/事业部层面绩效考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。具体部门/事业部层面绩效考核目标及行权比例按照公司与激励对象签署的绩效文件约定执行。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
| 个人绩效考核评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。在公司业绩达成门槛值的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×部门/事业部层面行权比例×个人层面行
权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
森马服饰是一家以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马始终坚持以“一切以消费者为中心”的核心理念，积极适应市场变化，深化变革，追求有质量的增长，在品牌全域一体化、数字化门店、产品经理制迭代升级等方面取得阶段性成果。近年来消费市场需求增长动力不足，对服装行业产生了显著影响，快时尚和可持续时尚的兴起为消费者提供了更多的选择，消费者对价格日趋敏感；从供给端而言，电商和社交媒体的发展也让新兴品牌和设计师可以通过线上渠道更容易地进入市场，服饰行业竞争进一步加剧。在纷杂的不确定性因素交织的环境中，森马凭借对消费者需求的深入洞察和对变革的决心，取得了良好的经营成果。结合公司经营现状、未来战略规划以及市场整体情况，公司倾向于以和谐共赢为基调，扎实运营自有品牌，构筑稳定而坚实的增长底层逻辑。本激励计划将剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核目标，2024年-2026年要求达到的挑战值分别为13亿元、17亿元、22亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为27%，67%，115%），门槛值分别为12亿元、15亿元、18亿元，（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%，47%，76%）；该业绩目标具有挑战性，一方面，从2024年半季度业绩看，行业整体仍然面临挑战，公司2024年半年度扣非净利润同比增长12.69%，将2024年全年的考核门槛值设为净利润为12亿元（同比增长率18%）具有挑战性，有助于提升公司自身竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对各部门/事业部和个人还分别设置了严密的绩效考核体系，能够对部门/事业部的发展和激励对象的工作绩效作出较为准
确且全面的综合评价，并根据评价结果确定激励对象最终的行权的股票期权数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、关于森马服饰实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
森马服饰聘请的上海磐明律师事务所出具的法律意见书认为：
“截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本激励计划的主体资格；公司为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的有关规定；除尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由森马服饰董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括森马服饰独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
从公司层面看，公司以业绩发展作为核心目标，确定了本次股票期权拟授予的激励对象是公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董
事会认为需要进行激励的骨干员工。这些激励对象主要承担着公司重要的管理、业务工作，是公司战略制定、战略实施、战略调整的重要执行者，是公司分析市场、适应市场、领先市场的绝对力量来源，对于公司打造优质品牌、坚持开拓创新、践行社会责任有着至关重要的影响。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，同时在依法合规的基础上，给予激励对象充分的让利，吸引并留住优秀的行业人才，充分调动激励对象的积极性，从而稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。从激励对象个人看，公司授予的股票期权无需于当前时刻履行出资义务，充分减少了激励对象的出资压力，为激励对象参与股权激励计划减少了现实障碍；采用比市场交易均价更低的价格，既充分体现公司的诚意，也表明了公司对于激励对象所在岗位、所从事工作的价值认可，赋予激励对象更强的归属感与使命感，充分投身于公司战略发展之中，为公司的高质量发展与股东利益增长提供充足动力。基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为3.69元/份。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、关于本激励计划对森马服饰持续经营能力、股东权益的影响的核查意见本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、董事会认为需要进行激励的相关员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
八、关于森马服饰是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
森马服饰出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当森马服饰的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
森马服饰在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、部门/事业部考核要求、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、森马服饰采用剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
4、激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门/事业部在2024年-2026年的业绩考核指标完成情况挂钩；
5、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象所属部门/事业部及其个人的工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
森马服饰董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核结果管理等进
行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：森马服饰设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩、部门/事业部绩效和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以森马服饰公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需森马服饰股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
（二）浙江森马服饰股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
（三）浙江森马服饰股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
（四）浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单
（五）《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（六）《上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
（七）《浙江森马服饰股份有限公司章程》
（八）《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
浙江森马服饰股份有限公司
注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号
办公地址：上海市闵行区莲花南路2689号
联系电话：86-21-67288431
传真号码：86-21-67288432
联系人：张澄思
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年9月6日