证券简称：森马服饰 证券代码：002563
浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要
二〇二四年九月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》由浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、森马服饰2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为9,723.35万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额269,409.0160万股的3.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
四、本激励计划涉及的激励对象共计144人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括森马服饰独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划股票期权的行权价格为3.69元/份。若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为40%、30%、30%。
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 对应考核年度公司净利润（A） | |
| 挑战值（Am） | 门槛值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 13亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为27%） | 12亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%） |
| 第二个行权期 | 2025年 | 17亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为67%） | 15亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为47%） |
| 第三个行权期 | 2026年 | 22亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为115%） | 18亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为76%） |
| 公司层面业绩考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 对应考核年度公司净利润（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 70%+30%*(A－An)/(Am－An) | |
| A＜An | 0% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、森马服饰承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、森马服饰承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 13
第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 ...... 14
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 17
第九章 股票期权的授予与行权条件 ...... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十一章 股票期权的会计处理 ...... 27
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ...... 30
第十三章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ...... 34
第十四章 附则 ...... 35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、森马服饰 | 指 | 浙江森马服饰股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江森马服饰股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 本激励计划的目的公司将人才视为核心的无形资产，不断通过增强正向激励和调节薪酬等措施，建立和完善中长期的激励与约束机制，以有效吸引和保留优秀人才，提升团队的凝聚力和企业的核心竞争力。在此基础上，公司推行薪酬证券化改革，以进一步激励和保留关键人才，激发他们的积极性和创造力，推动公司长期战略目标的实现。薪酬证券化改革的第一步是通过有效激励将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、董事会认为需要进行激励的相关员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计144人，占公司截至2024年7月31日员工总数3,162人的4.55%，包括在公司（或子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，不包括森马服饰独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为9,723.35万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额269,409.0160万股的3.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额的比例 |
| 张宏亮 | 董事、副总经理 | 336.1400 | 3.46% | 0.12% |
| 钟德达 | 董事、副总经理 | 336.1400 | 3.46% | 0.12% |
| 陈新生 | 董事、副总经理、财务总监 | 336.1400 | 3.46% | 0.12% |
| 宗惠春 | 董事会秘书 | 84.0400 | 0.86% | 0.03% |
| 黄剑忠 | 副总经理 | 58.8300 | 0.61% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工（139人） | 8,572.0600 | 88.16% | 3.18% | |
| 合计 | 9,723.3500 | 100.00% | 3.61% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、相关说明
公司以消费者为中心、以公司长期利益最大化为原则，依托业务价值链重塑、文化驱动组织、运营效率提升和变革驱动长期发展的发展策略，加强对公司发展策略具有关键作用的管理层进行长期激励。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份3.69元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.69元的价格购买1股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
（一）确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股3.60元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股3.69元。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
从公司层面看，公司以业绩发展作为核心目标，确定了本次股票期权拟授予的激励对象是公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的骨干员工。这些激励对象主要承担着公司重要的管理、业务工作，是公司战略制定、战略实施、战略调整的重要执行者，是公司分析市场、适应市场、领先市场的绝对力量来源，对于公司打造优质品牌、坚持开拓创新、践行社会责任有着至关重要的影响。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，同时在依法合规的基础上，给予激励对象充分的让利，吸引并留住优秀的行业人才，充分调动激励对象的积极性，从而稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得
到可靠的实现。从激励对象个人看，公司授予的股票期权无需于当前时刻履行出资义务，充分减少了激励对象的出资压力，为激励对象参与股权激励计划减少了现实障碍；采用比市场交易均价更低的价格，既充分体现公司的诚意，也表明了公司对于激励对象所在岗位、所从事工作的价值认可，赋予激励对象更强的归属感与使命感，充分投身于公司战略发展之中，为公司的高质量发展与股东利益增长提供充足动力。基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为3.69元/份。
第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 对应考核年度公司净利润（A） | |
| 挑战值（Am） | 门槛值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 13亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为27%） | 12亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%） |
| 第二个行权期 | 2025年 | 17亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为67%） | 15亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为47%） |
| 第三个行权期 | 2026年 | 22亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为115%） | 18亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为76%） |
| 公司层面业绩考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 对应考核年度公司净利润（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 70%+30%*(A－An)/(Am－An) | |
| A＜An | 0% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）部门/事业部层面的考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《公司考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，并以达到部门/事业部层面绩效考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。具体部门/事业部层面绩效考核目标及行权比例按照公司与激励对象签署的绩效文件约定执行。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
| 个人绩效考核评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。在公司业绩达成门槛值的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面行权比例×部门/事业部层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
森马服饰是一家以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马始终坚持以“一切以消费者为中心”的核心理念，积极适应市场变化，深化变革，追求有质量的增长，在品牌全域一体化、数字化门店、产品经理制迭代升级等方面取得阶段性成果。近年来消费市场需求增长动力不足，对服装行业产生了显著影响，快时尚和可持续时尚的兴起为消费者提供了更多的选择，消费者对价格日趋敏感；从供给端而言，电商和社交媒体的发展也让新兴品牌和设计师可以通过线上渠道更容易地进入市场，服饰行业竞争进一步加剧。在纷杂的不确定性因素交织的环境中，森马凭借对消费者需求的深入洞察和对变革的决心，取得了良好的经营成果。结合公司经营现状、未来战略规划以及市场整体情况，公司倾向于以和谐共赢为基调，扎实运营自有品牌，构筑稳定而坚实的增长底层逻辑。本激励计划将剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核目标，2024年-2026年要求达到的挑战值分别为13亿元、17亿元、22亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为27%，67%，115%），门槛值分别为12亿元、15亿元、18亿元，（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%，47%，76%）；该业绩目标具有挑战性，一方面，从2024年半季度业绩看，行业整体仍然面临挑战，公司2024年半年度扣非净利润同比增长12.69%，将2024年全年的考核门槛值设为净利润为12亿元（同比增长率18%）具有挑战性，有助于提升公司自身竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对各部门/事业部和个人还分别设置了严密
的绩效考核体系，能够对部门/事业部的发展和激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价，并根据评价结果确定激励对象最终的行权的股票期权数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股森马服饰股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股森马服饰股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
－V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年9月6日为计算的基准日，对授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.49元/股（2024年9月6日收盘价）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：20.83%、18.44%、19.31%（深证综指对应期间的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权9,723.35万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为10,275.86 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 10,275.86 | 1,582.61 | 5,433.00 | 2,356.68 | 903.57 |
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知（如有）
（四）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司向激励对象授予权益，向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十三章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二〇二四年九月七日