证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2024-125
广东乐心医疗电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次归属日：2024年09月10日（星期二）；
2、本次归属的第二类限制性股票数量为56.50万股，归属人数42人；
3、本次归属的第二类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
4、本次归属的第二类限制性股票的授予价格为4.82元/股（调整后）；
5、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年08月07日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，近日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了第二类限制性股票归属登记工作，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概要及已履行的审批程序
（一）本激励计划简介
公司于2023年07月26日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议以及2023年08月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了2023年限制性股票激励计划，本激励计划采用的激励方式包含第一类限制
性股票与第二类限制性股票，其中与第二类限制性股票有关的主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予日：2023年08月18日
3、授予数量：本激励计划共向46名激励对象授予第二类限制性股票130.00万股，占本激励计划草案公告日公司总股本21,470.1188万股的0.61%。
4、授予价格：4.82元/股（调整后）
5、有效期：第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
6、归属安排：本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，安排如下：
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
7、归属条件：
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年净利润达到3,000万元 |
| 第二个归属期 | 2024年净利润达到5,000万元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应归属系数如下表所示。
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 归属系数 | 90%-100% | 70%-89% | 50%-69% | 0 | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人归属系数。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年07月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意的意见。律师事务所就公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。
2、2023年07月27日-2023年08月10日公司在内部OA系统进行了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》公示，在公示期间，公司员工如有异议可通过电话、邮件、微信、面谈等方式向监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期届满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。监事会对本激励计划名单发表了审核意见，认为：列入公司2023年限制性股票激励计划激励名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2023年08月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2023年08月18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年08月18日为授予日向49名激励对象授予限制性股票合计350.00万股。其中授予第一类限制性股票220.00万股，授予第二类限制性股票130.00万股。独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
5、2024年08月07日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案；律师出具了相应的法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）授予价格调整
公司于2024年04月25日实施完毕了2023年度权益分派实施方案：以公司现有总股本216,901,188股剔除已回购股份1,543,500股后的215,357,688股为基数，向可参与权益分派的股东每10股派1.510750元人民币现金，本次实际派发金额为人民币32,535,162.71元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。则：本次权益分派按除权前总股本（含回购股份）计算的每10股派息（含税）= 32,535,162.71 ÷ 216,901,188 × 10 = 1.499999元，即每股现金红利0.1499999元。根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，根据相关规定及2023年度权益分派实施情况，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格 = 4.97 - 0.1499999=4.82元/股。即：本激励计划第二类限制性股票的授予价格由4.97元/股调整为4.82元/股。
具体内容详见公司于2024年08月09日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-110）。
（二）归属数量调整
本激励计划授予第二类限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，根据公司2023年限制性股票激励计划等相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。因此，上述4名激励对象已获授但尚未归属的17.00万股第二类限制性股票由公司予以作废。
具体内容详见公司于2024年08月09日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》（公告编号：2024-113）。
除上述调整事项外，公司本次实施的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票相关事项与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
2024年08月07日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意在等待期届满后为符合条件的42名激励对象办理归属事宜，本次可办理归属的第二类限制性股票共56.50万股。
（二）第一个归属期归属条件成就的说明
本激励计划授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
| 本激励计划规定的归属条件 | 是否符合归属条件的情况说明 |
| （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 | 公司未出现前述情形，满足归属条件 |
| 意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 | ||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 | 符合条件的激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 符合条件的激励对象在职时间均超过12个月，满足归属条件。 | |||
| （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： | 经审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,436.73万元，本期股份支付费用的影响数值为334.46万元，扣除股份支付费用后实际业绩为3771.19万元。 公司本期业绩水平达到业绩考核目标。 | |||
| 归属期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 2023年净利润达到3,000万元 |
| 第二个归属期 | 2024年净利润达到5,000万元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人归属系数。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 | 经公司薪酬与考核委员会认定：公司本激励计划授予第二类限制性股票的第一个归属期有42名激励对符合激励条件。 | |||||||
综上，董事会认为公司本激励计划授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，第一个等待期届满后公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。本次满足归属条件的激励对象共42人，可申请归属的第二类限制性股票共56.50万股。对于已授予但未达到归属条件的第二类限制性股票，公司予以作废处理，本次作废合计17.00万股。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）归属日：2024年09月10日（星期二）
（二）本次归属数量：56.50万股
（三）本次归属人数：42人
（四）授予价格：4.82元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占其已获授限制性股票的百分比 |
| 核心技术/业务人员（42人） | 113.00 | 56.50 | 50% | |
五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
本次归属股票的上市流通日为2024年09月10日（星期二），上市流通数量为56.50万股，本次归属后无其他限售安排。
六、验资及股份登记情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次归属的认购情况进行了核验并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZL10411号）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属登记工作，本次归属的56.50万股股票将于2024年09月10日（星期二）上市流通。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
| 股份性质 | 归属前 | 本次变动增减数量（股） | 归属后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 56,908,553 | 26.24% | 0 | 56,908,553 | 26.17% |
| 高管锁定股 | 54,708,553 | 25.22% | 0 | 54,708,553 | 25.16% |
| 股权激励限售股 | 2,200,000 | 1.01% | 0 | 2,200,000 | 1.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 159,992,635 | 73.76% | 565,000 | 160,557,635 | 73.83% |
| 三、总股本 | 216,901,188 | 100.00% | 565,000 | 217,466,188 | 100.00% |
注：上表中归属前的股本结构系以2024年06月28日为股权登记日。
（二）其他影响
1、根据公司《2023年年度报告》，公司2023年基本每股收益为0.1597元/股，本次归属后公司总股本由216,901,188股变为217,466,188股，以归属后总股本217,466,188股为基数计算，则2023年基本每股收益将相应摊薄。
2、本次股份归属后公司股权分布仍符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司财务状况及经营情况产生重大影响。
九、律师关于本次归属的法律意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整、本次作废、本次解除限售、本次归属相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次调整、本次作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划中第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件、第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次解除限售、本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
十、备查文件
（一）广东乐心医疗电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）广东乐心医疗电子股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
（三）浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性股票、第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇二四年九月六日