中国高科集团股份有限公司关于签订转委托服务协议之补充协议
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司北京高科国融资产管理有限公司（简称“国融资产”）拟与深圳市平安置业投资有限公司（简称“平安置业”）签订《关于平安信托北极1号财产权信托资产管理转委托服务协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”或“本补充协议”），就此前双方签订的《关于平安信托北极1号财产权信托资产管理转委托服务协议》（简称“《转委托服务协议》”）及《关于平安信托北极1号财产权信托资产管理转委托服务协议之补充协议》（简称“《转委托服务协议之补充协议》”）中服务报酬相关的条款进行调整。
? 本次交易对方平安置业与公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，且经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议及第十届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，除了公司与其关联人在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，国融资产与同一控制下及曾在同一控制下的关联方北京方亚海泰科技有限公司、正中资产管理有限公司分别签订提供资产清收服务的关联交易协议，合计协议金额为335万元；公司与其他关联人之间未发生受托管理资产的关联交易。
一、关联交易概述
为积极拓展业务，公司于2024年3月22日召开第十届董事会第五次会议、于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订转委托服务协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国融资产与平安置业签订《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》，平安置业拟将其作为资产管理服务机构项下的部分服务内容转委托予国融资产，由国融资产负责协议约定之拟管理资产的诉讼、经营、维护、处置、清算、变现、日常管理，并收取服务费，详见公司披露于上海证券交易所网站的临2024-005、007、012号公告。
根据业务开展情况，经友好协商，国融资产拟与平安置业签署《补充协议
（二）》，就《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》中服务报酬相关的条款进行调整。
二、关联人介绍
（一）关联人关系
本次交易对方平安置业与公司同受中国平安控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，平安置业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：深圳市平安置业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300772706134B
3、法定代表人：华锋
4、企业类型： 有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：131,000万元人民币
6、住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心24层
7、经营范围：一般经营项目是:房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）;房地产经纪;投资咨询（不含限制项目）,国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
8、成立日期：2005年3月8日
9、主要股东：深圳市平安德成投资有限公司持有其100%股权。10、截至本公告披露日，平安置业不存在被列为失信被执行人的情况。注：以上基本情况信息均来自工商信息。公司与平安置业不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系就国融资产与平安置业签署的《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》中服务报酬相关的条款进行调整，其他条款不变。关联交易标的基本情况详见公司披露于上海证券交易所网站的临2024-007号公告。
四、交易定价情况
国融资产在接受平安置业资产服务业务转委托后，开展相关资产管理服务工作相比预期投入较大、处置回款难度较高，平安置业为激励国融资产尽快取得处置回款并提高清收业绩，经双方协商，基于国融资产与平安置业签署的《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》的服务报酬相关约定，在满足相关收取服务费用条件的前提下，将国融资产在2024年9月12日前的服务费率从16%提高至20%；2024年9月12日之后的浮动费率双方再行协商，但不低于《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》约定的16%。
本次交易不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
交易双方经友好协商，拟签署《补充协议（二）》约定的主要条款如下：
1、签约主体
甲方：深圳市平安置业投资有限公司
乙方：北京高科国融资产管理有限公司
2、主要条款
《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》（以下合称“原协议”）第6条“服务报酬”约定：
国融资产按照本协议的约定提供服务，有权收取服务费。
国融资产的收费为浮动费用，对于确权后属于重整主体的资产及待处置资产的处置所得资金合计达到1亿元（含本数）以上时，国融资产有权收取的服务费用按照如下方式计算：
服务费金额=[该笔资产的处置所得资金-该笔资产处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审计评估服务费等必须支出的费用（包括以北极1号的启动费用承担的上述费用）]×16%。
变更为：
国融资产按照本协议的约定提供服务，有权收取服务费。
国融资产的收费为浮动费用，对于确权后属于重整主体的资产及待处置资产的处置所得资金合计达到1亿元（含本数）以上时，国融资产有权收取的服务费用按照如下方式计算：
服务费金额=[该笔资产的处置所得资金-该笔资产处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审计评估服务费等必须支出的费用（包括以北极1号的启动费用承担的上述费用）]×浮动费率。
上述公式中，如在2024年9月12日（北极1号产品存续到期日）前处置所得资金（以资金收回至重整主体或其可控账户的时间为准）达到1亿元，满足信托合同约定的收取服务费用条件的，浮动费率按照20%计算；如北极1号获得延期，则2024年9月12日之后处置所得资金（以资金收回至重整主体或其可控账户的时间为准）收取的服务费，根据北极1号延期后的具体情况，包括资产管理服务工作的难度变化、工作投入等再行协商浮动费用，但该浮动费率不低于16%。
3、合同生效
本补充协议与原协议具有同等法律效力，如本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。除以上约定条款变更外，原协议其他条款继续有效。
本补充协议自双方加盖公章之日起生效。
（二）关联交易对方履约能力分析
截至本公告披露日，平安置业经营状况正常、资信情况良好，具备对《补充协议（二）》及其项下交易的履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供资产管理服务并收取服务费，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，不会产生与关联人同业竞争的情况。
本次关联交易事项系公司与关联方基于相互的商业信任基础，并基于实际业务开展情况，结合市场定价，遵循关联交易公允、合理的原则，经审慎的商业谈判达成。本次交易有利于公司增厚资产服务业务的业绩，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2024年8月22日召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于签订转委托服务协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意国融资产与平安置业签署《补充协议（二）》，就《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》中服务报酬相关的条款进行调整的关联交易事项。全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，并提出审核意见如下：本次公司全资子公司国融资产拟与平安置业就此前双方签订的《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》中服务报酬相关的条款进行调整的关联交易事项，有利于增厚公司资产服务业务的业绩，对公司业务发展具有积极意义，公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。我们同意将本事项提交公司董事会审议。
公司于2024年9月6日召开第十届董事会2024年第六次审计委员会会议审议通过了前述议案，同意将该关联交易事项提交董事会审议。表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，其中关联委员李芳芳女士回避表决。
公司于2024年9月6日召开第十届董事会第十次会议，审议通过前述议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事聂志强先生、张鹏先生、王进超先生、李芳芳女士回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会2024年9月6日