证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2024-069
广西能源股份有限公司关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 公司拟将持有的广西桂东新能源科技有限责任公司（曾用名“德庆县悦城星海油站有限公司”，以下简称“桂东新能源”）100%股权以非公开协议转让方式转让给广西广投石化有限公司（简称“广投石化”），交易价格为3,056.69万元。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
? 交易风险提示：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让事宜暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为优化公司资产结构，公司于2024年9月6日召开第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决，同意公司将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化，交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估后的桂东新能源100%股权评估值3,056.69万元为基础，确定交易价格为3,056.69万元。
本次股权转让完成后，公司不再持有桂东新能源股权。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投产业链服务集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易，公司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛需回避表决。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次股权转让事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投产业链服务集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：广西广投石化有限公司
2、统一社会信用代码：91450700MA5N2BLL3G
3、法定代表人：利聪
4、成立日期：2018年3月8日
5、注册资本：100000万元人民币
6、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室
7、实际控制人：广西投资集团有限公司
8、经营范围：危险化学品经营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、广投石化最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 866,636.15 | 606,559.34 |
| 总负债 | 731,547.06 | 497,728.11 |
| 净资产 | 135,089.09 | 108,831.23 |
科目
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 3,164,016.85 | 616,167.07 |
| 净利润 | 9,130.41 | -130.78 |
上述2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类型
公司将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化，本次股权转让事项的交易类别属于公司向关联方出售资产，构成关联交易。
2、权属状况说明
公司持有的桂东新能源100%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）桂东新能源基本情况
1、公司名称：广西桂东新能源科技有限责任公司
2、成立时间：2010年7月1日
3、注册资本：2550万元人民币
4、注册地址：南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭·在水一方47号楼103号
5、法定代表人：张倩
6、经营范围：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、主要股东：公司持有桂东新能源100%股权
（三）桂东新能源审计及评估情况
1、桂东新能源审计情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广西桂东新能源科技有限责任公司审计报告》（利安达审字[2024]第B0330号），截止2024年7月31日，桂东新能源经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年1月1日 | 2024年7月31日 |
| 总资产 | 4,093.37 | 3,098.29 |
| 负债 | 0.14 | 41.60 |
| 净资产 | 4,093.23 | 3,056.69 |
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-7月 |
| 营业收入 | 571.72 | - |
| 净利润 | 212.38 | 27.32 |
2、桂东新能源评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年7月31日为基准日对桂东新能源的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的广西桂东新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第 S324号），桂东新能源股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为3,056.69万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%。股东全部权益价值如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,098.04 | 3,098.04 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 非流动资产 | 0.25 | 0.25 | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 4 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 5 | 固定资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 6 | 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 7 | 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 8 | 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 9 | 其他非流动资产 | 0.25 | 0.25 | 0.00 | 0.00% |
| 10 | 资产总计 | 3,098.29 | 3,098.29 | 0.00 | 0.00% |
| 11 | 流动负债 | 41.60 | 41.60 | 0.00 | 0.00% |
| 12 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 13 | 负债合计 | 41.60 | 41.60 | 0.00 | 0.00% |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 3,056.69 | 3,056.69 | 0.00 | 0.00% |
（四）本次标的股权转让完成后，桂东新能源股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前的（%） | 股权转让后（%） |
| 1 | 广西能源股份有限公司 | 100 | 0 |
| 2 | 广西广投石化有限公司 | 0 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年7月31日为基准日对桂东新能源的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的广西桂东新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S324号）。桂东新能源股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为3,056.69万元，经交易双方友好协商，本次桂东新能源100%股权转让价格确定为3,056.69万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方：广西能源股份有限公司
乙方：广西广投石化有限公司
（一）转让标的
1、甲方本次转让标的为其持有的桂东新能源100%股权（认缴出资额2,550万元，实缴出资额2,550万元，以下简称“标的股权”）。
2、本次股权转让完成后，甲方不再持有桂东新能源股权，乙方持有桂东新能源100%股权。
（二）股权转让价款及支付
根据深圳鹏信评估公司出具的《资产评估报告》，桂东新能源的全部股东权益在评估基准日（2024年7月31日）的评估价值为3,056.69万元。根据上述评估结果，甲乙双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为3,056.69万元。《股权转让合同》
生效之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让款3,056.69万元。
（三）标的股权交割
1、本协议生效且乙方支付完毕股权转让价款之日起10个工作日内，甲乙双方将本次股权转让事项书面通知桂东新能源，请求桂东新能源变更股东名册、向乙方出具出资证明书并办理将标的股权变更登记至乙方名下的登记手续。甲乙双方配合提供办理股权变更登记所需的全部材料。
2、甲乙双方同意，桂东新能源就本次股权转让变更完毕股东名称之日为标的股权的交割日。自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，依法行使股东权利。
（四）过渡期间损益享有及承担
1、评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期间。
2、双方同意，过渡期间标的股权对应的损益，由乙方享有和承担。双方同意不因过渡期间损益调整股权转让价款。
（五）滚存未分配利润归属
双方同意，标的股权对应的桂东新能源在评估基准日之前滚存的未分配利润由乙方享有。
（六）债权债务处置
桂东新能源所涉及的全部合法有效的债权债务，均由桂东新能源享有和承担。其中，甲方向桂东新能源的内部借款本息 3,043.74万元（该数据为截至2024年7月31日的数据，实际以还款日的借款本息为准）在乙方支付全部股权转让价款10个工作日内偿还。
（七）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费等。
2、乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日仍未支付完毕的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付股权转让价款2%的违约金。
3、因甲方原因导致标的股权逾期未能办理登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日甲方仍不配合办理的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付股权转让价款2%的违约金。
六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
广西桂东新能源科技有限责任公司原主要业务为油品业务，后变更经营范围为风力发电技术服务等业务，但一直未实质开展相关业务。公司以非公开协议转让方式将持有的桂东新能源100%股权转让给广投石化是优化公司资产结构的需要，本次转让桂东新能源100%股权不会对公司财务状况和现有业务的正常开展造成不利影响。
七、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月6日召开的第九届董事会第十三次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年9月6日召开的第九届监事会第九次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年9月6日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司本次将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化暨关联交易事项。
（四）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会认为，公司本次将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议
转让方式转让给广投石化暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
2024年9月6日