| 证券代码：835640 | 公司简称：富士达 |
中航富士达科技股份有限公司
与中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函
回复
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国
际金融大厦A栋41层）
二〇二四年九月
北京证券交易所：
贵所于2023年12月7日出具的《关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书（修订稿）》中的简称或名词释义一致。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书原文的引用 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书的修改、补充 |
目录
问题1.前次募集资金投资项目实施效果 ................................................................... 3
问题2.募集资金投资项目必要性与信息披露充分性 ............................................. 15
问题3.业绩大幅增长的真实性 ................................................................................. 55
问题4.其他问题 ......................................................................................................... 71
问题1.前次募集资金投资项目实施效果根据申请文件，上市公司前次公开发行募集资金总额23,940.00万元，募集资金净额20,644.30万元，截至2023年9月30日募集资金账户结余3,559.82万元。（1）报告期内，上市公司在2022年4月13日至4月27日期间利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度1,000.00万元，超出金额占上个会计年度经审计净资产的
1.51%。（2）上市公司前次公开发行募集资金投资项目为中航富士达产业基地项目（二期），项目预计总投资金额30,669万元，项目建设周期2年。该项目设计达产后实现销售收入为50,000万元，达产年利润总额为7,423万元，投资财务内部收益率（所得税前）为22.32%，税前静态投资回收期为5.28年。（3）上市公司前次公开发行募集资金投资项目已全部完工，剩余款项为待支付的工程尾款及设备尾款，主要原因为根据合同约定暂未达到付款条件而未支付。
请发行人：（1）说明截至问询回复日，上市公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目（二期）剩余待支付款项的类型与金额，剩余募集资金的使用计划，自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分。（2）结合中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况，说明截至问询回复日该项目是否已达预期实施效果，是否与上市公司前次公开发行募投项目效益测算存在较大差异，上市公司相关效益测算是否谨慎，相关信息披露内容是否合规。
（3）说明上市公司报告期内募集资金使用违规情形整改措施是否持续有效，是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形，是否影响上市公司本次证券发行上市条件。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具有监管措施及有效性。（3）说明保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
发行人说明
一、说明截至问询回复日，上市公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目（二期）剩余待支付款项的类型与金额，剩余募集资金的使用计划，自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分
（一）截至问询回复日，上市公司前次公开发行募集资金投资项目剩余待支付款项及剩余募集资金的使用计划
截至问询回复日，公司募集资金专户余额如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 一、初始存入金额 | 20,644.30 |
| 二、募集资金账户流入 | 594.88 |
| 三、募集资金账户流出 | 20,482.75 |
| 四、募集资金账户结余 | 756.43 |
截至问询回复日，前次募集资金账户余额756.43万元，剩余款项主要系待支付的建筑工程安装尾款、设备安装尾款及待置换资金等，主要原因为根据合同约定暂未达到付款条件而未支付。
剩余募集资金后续具体使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 待支付类别 | 待支付/置换金额 | 募集资金计划支付/置换金额 | 预计支付/置换完时间 |
| 1 | 建筑安装 | 296.40 | 296.40 | 2025年6月 |
| 2 | 设备安装 | 355.53 | 355.53 | 2025年6月 |
| 3 | 待置换 | 104.50 | 104.50 | 2025年6月 |
合计
| 合计 | 756.43 | 756.43 |
（二）自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分
公司前次募投项目预计总投资30,669.00万元，其中：建设投资24,749.00万元，铺底流动资金5,920.00万元。
截至问询回复日，公司前次募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计投资额 | 募集资金已投入金额 | 实际已投入金额 | 已投入比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 15,023.00 | 13,838.80 | 14,287.05 | 95.10% |
| 2 | 设备购置费 | 8,941.00 | 6,320.47 | 8,394.72 | 93.89% |
| 3 | 其他费用 | 785.00 | 323.48 | 344.45 | 43.88% |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,920.00 | - | 2,605.71 | 44.02% |
| 合计 | 30,669.00 | 20,482.75 | 25,631.93 | 83.58% |
截至问询回复日，中航富士达产业基地项目（二期）已实际支出25,631.93万元，已签署合同、明确使用用途等待支付设备款项为651.93万元，以及待置换金额104.50万元，加上已实际支出金额25,631.93万元，共计26,388.36万元，占本次募投项目建设投资总额的比例为86.04%，后续项目支出主要为铺底流动资金投入。
截至2024年3月31日，公司货币资金为10,610.31万元，以及剩余未使用银行授信额度为151,000.00万元，自有资金预计能够覆盖募集资金不足部分。
二、结合中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况，说明截至问询回复日该项目是否已达预期实施效果，是否与上市公司前次公开发行募投项目效益测算存在较大差异，上市公司相关效益测算是否谨慎，相关信息披露内容是否合规
（一）中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况及实施效果
中航富士达产业基地（二期）项目工程建设已于2022年7月完工，2023年8月项目整体达到预定可使用状态，截至问询回复日，项目尚未100.00%达产。
截至2024年3月31日，中航富士达产业基地项目（二期）累计实现利润总额7,246.21万元，尚未达到预计效益，主要原因为该项目目前处于产能爬坡阶段，未100.00%达产，导致该项目实现的效益规模暂被压抑，规模效益尚未完全发挥。后续公司将根据市场订单，加快推进前次募投项目达产。
（二）上市公司前次公开发行募投项目效益测算差异情况
中航富士达产业基地项目（二期）预计达产年实现利润总额为7,423.00万元，截至2024年3月31日，中航富士达产业基地项目（二期）仍处于产能爬坡阶段，产能尚未提升至完全达产状态，累计实现利润总额7,246.21万元，随着募投项目完善，公司将逐步实现100.00%达产。
中航富士达产业基地项目（二期）建设主要系进一步扩大公司通讯领域射频同轴连接器、射频同轴电缆组件等产品产能和提升公司核心竞争力，公司作为国内外多家主流通讯设备生产厂商的合格供应商，在该领域已具备较强竞争力。
综上，公司前次公开发行募投项目尚未完全达产，尚无法判断是否达到前次公开发行募投项目效益测算的预期效益。
（三）上市公司相关效益测算谨慎，相关信息披露内容合规
1、上市公司相关效益测算谨慎
公司前次募投项目效益测算系基于当时的市场分析、投资能力、产品的经济规模、技术发展趋势、公司的承办条件等因素综合作出的，具体分析如下：
（1）销售收入分析
该项目销售收入根据确定的代表产品生产纲领年产量，结合当时代表产品的销售单价，计算出本项目的每年产品销售收入。
（2）项目成本分析
该项目成本主要由原材料及燃料动力费用、工资及附加费和折旧及摊销费组成，其中原材料及燃料动力费用主要根据公司相应产品的工艺消耗定额和当时材料和动力价格计算，工资及附加费主要根据公司当时工资标准和项目预计效益计算出工资、福利及各类保险费等总额，折旧及摊销费用主要采取直线法，按照当时现有同类的房屋、机器设备和土地折旧及摊销年限计算。
（3）项目费用分析
销售费用、管理费用以及研发费用结合公司当时各项费用占收入比重和预测项目收入计算得出。
（4）销售税金分析
应纳增值税为销项税减去进项税，税率按当时税法规定13%，附加税金由城市建设税和教育附加等组成为增值税的12%。
公司前募效益测算在销售价格、项目成本、项目费用以及销售税金等方面均按照当前实际采用谨慎的测算方式，整体合理、符合预测时期的实际情况，截至问询回复日，前募效益测算相关的市场环境也未发生重大变化。
2、相关信息披露内容合规
公司根据相关法律法规已制定《募集资金管理办法》，并通过董事会以及股东大会审议。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》以及《募集资金管理办法》，公司已真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，相关信息披露符合相关法规。
综上，上市公司前次募集资金使用效益测算具备谨慎性，相关信息披露内容合规。
三、说明上市公司报告期内募集资金使用违规情形整改措施是否持续有效，是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形，是否影响上市公司本次证券发行上市条件。
（一）报告期内募集资金使用违规情形整改措施持续有效
2022年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关于中航富士达科技股份有限公司的监管关注函》（陕证监函【2022】220号），要求公司就超限额使用募集资金进行现金管理的事项报送整改报告，公司已于2022年7月按照要求向陕西证监局报送整改情况报告。整改情况报告中说明了公司超额使用闲置募集资金的原因以及公司整改措施。
公司超额使用闲置募集资金的原因：2022年3月公司对原经办人进行工作调整，原经办人对相关工作未做明确交接，新经办人在对现金管理限额不知情的情况下，出于为公司增加收益的目的，疏忽了现金管理限额的要求。公司本次超限额使用闲置募集资金进行现金管理，不存在主观违规使用募集资金的动机，未影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全。
公司整改措施：
（1）明确责任处罚：公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行一定的经济处罚和批评教育，同时组织公司财务部学习《募集资金管理办法》；
（2）强化内控管理：细化募集资金使用的审批环节和风险控制环节，固化操作流程，严格审批程序，同时增加具体实施部门以外定期监督管理机制；
（3）强化合规意识：组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关法规和规章制度以及《募集资金管理办法》，增强合规意识。
综上所述，公司前次募集资金违规使用已按照监管要求完成了整改，整改完成后，公司未发生其他募集资金违规情形，报告期内募集资金使用违规情形整改措施持续有效。
（二）公司不存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形
报告期内，公司超额使用闲置募集资金主要系经办人工作交接不知情疏忽了现金管理限额的要求，不存在主观违规使用募集资金的动机，未影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全，并已按照监管要求完成整改。
除上述情形外，公司严格按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定对报告期内的募集资金使用情形进行披露，不存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形。
（三）报告期内募集资金使用违规情形不影响本次证券发行上市条件
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条第三款的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可”。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中关于变更募集资金用途的规定：“发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
报告期内，公司因相关工作管理不到位，相关经办人工作交接不知情疏忽现金管理限额的要求，在2022年4月13日至4月27日期间利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度1,000万元，不存在主观违规使用募集资金的动机，未影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全，募集资金使用中存在违规情形，但不属于擅自改变募集资金用途的情形。
综上所述，前次募集资金违规使用没有违反《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的规定，也不会影响本次证券发行上市。
保荐机构核查
一、核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内公司出具的募集资金存放与实际使用情况报告及会计师出具的鉴证报告；
2、对报告期内公司募集资金专户函证程序，核查募集资金账户、存款性质、募集资金使用等情况；
3、核查截至问询回复日募集资金专户银行对账单以及待支付设备合同台账等；
4、查阅公司前次募集资金使用相关的公告，了解前次募集资金的效益测算情况；访谈公司管理层，了解前次募集资金使用和项目建设进度、后续资金运用计划以及预期效益实现情况；
5、查阅公司《募集资金管理办法》以及报告期内公司关于前次募投项目相关披露公告；
6、查阅公司关于募集资金使用违规情形相关公告，访谈公司管理层，了解公司报告期内募集资金使用违规情形产生的原因以及相关整改措施实施情况；
7、查阅《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，判断前次募集资金违规使用没有违反《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的规定，也不会影响本次证券发行上市。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至问询回复日，公司前次募集资金投资项目剩余待支付款项756.43万元，主要系工程尾款及设备尾款等，剩余募集资金预计将于2025年6月对外支付或置换；公司自有资金能够覆盖募集资金不足部分。
2、截至问询回复日，该项目尚未完全达产，尚无法判断是否达到前次募投项目效益测算的预期效益；上市公司前次募投相关效益测算具有谨慎性，相关信息披露内容合规。
3、报告期内募集资金使用违规情形整改措施持续有效，不存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形，不影响公司本次证券发行上市条件。
二、说明报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具有监管措施及有效性
（一）保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具体监管措施
报告期内，保荐机构严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》以及发行人《募集资金管理办法》的规定，关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责，采取的具体监管措施如下：
1、督促发行人制定并完善募集资金管理办法
报告期内，保荐机构已督促发行人根据相关法律法规规定，完善了相应的募集资金管理制度，明确募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更以及募集资金使用情况报告等规定及信息披露要求，并严格执行相关规定。
2、定期核查募集资金使用情况
报告期内，保荐机构就发行人募集资金存放和使用情况进行定期核查，对募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项进行核查，并出具核查报告，主要核查程序如下：
（1）审阅报告期内公告、审计报告以及内控鉴证报告等，了解发行人报告期内重大公告事项；
（2）根据定期报告事前审查要点表，逐项核查发行人有关事项；
（3）获取发行人报告期内《公司章程》以及三会文件资料，了解公司发展规划以及运作情况；
（4）根据现场检查方案及计划，获取募集资金专户对账单、募集资金使用明细表等募集资金用途核查工作底稿，核查报告期内募集资金使用情况；
（5）对年度募集资金存放与使用情况、部分闲置募集资金购买理财产品、部分闲置募集资金暂时补充流动资金、以票据方式支付募投项目资金并以募集资金进行等额置换等事项进行专项核查，出具有关专项核查报告并予以披露。
（6）对募集资金专户对外大额支出事前审阅。对于募集资金专户的大额支出，募集资金专户存储银行支出前事前通知保荐机构审阅。
（二）保荐机构对上市公司募集资金监管有效性
1、募集资金使用及披露存在的问题
报告期内，公司因相关工作管理不到位，相关经办人工作交接不知情疏忽现金管理限额的要求，利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度1,000万元。公司已于2022年7月按照要求向陕西监管局报送整改情况报告。该行为不存在主观违规使用募集资金的动机，不属于擅自改变募集资金用途的情形。
2、募集资金监管有效性
经核查，发行人除利用部分闲置募集资金进行现金管理超出已审议的额度并完成整改外，发行人募集资金存放及使用符合相关法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管具备有效性。
三、保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施
保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关法律法规规定，督促发行人严格执行募集资金管理方法，对发行人使用募集资金的情况进行核查并定期披露对募集资金存放与实际使用情
况的核查意见，监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金。后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施如下：
（一）督促发行人严格执行募集资金管理方法
保荐机构将严格督促公司根据相关法律法规完善相应的募集资金管理制度，并对其进行持续监督，确保发行人严格执行募集资金管理办法，主要措施如下所示：
1、督促发行人审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与承诺一致，不随意改变募集资金投向，不变相改变募集资金用途；
2、确保发行人募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途；
3、督促发行人严格执行募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及有关信息披露要求；
4、核查和督促发行人按照已签订合同等使用剩余募集资金；
5、按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》的规定，持续关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。
（二）定期核查发行人募集资金的使用情况
发行人于2023年8月22日公告《中航富士达科技股份有限公司关于募投项目结项的公告》（公告编号：2023-068），后续募集资金的使用将用于设备尾款的支付，后续募集资金使用过程中，公司已制定资金使用计划。2024年3月15日，公告《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-023），对报告期内募集资金的实际使用等情况进行了披露。保荐机构将根
据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等法律法规中相关规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
保荐机构在剩余持续督导期间将继续定期了解公司的募集资金使用情况，后续募集资金支付情况。每个会计年度结束后，对发行人年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如公司拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构将要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（三）对募集资金专户对外大额支出事前审阅
对于募集资金专户的大额支出，仍由募集资金专户存储银行支出前事前通知保荐机构审阅。
综上所述，保荐机构将按照相关法律法规的要求，通过督促发行人严格执行《募集资金管理制度》，定期核查募集资金使用情况等途径，监督发行人严格按照法律法规和《募集资金管理制度》的安排使用募集资金，保证募集资金使用的规范性。
问题2.募集资金投资项目必要性与信息披露充分性根据申请文件及公开披露信息，上市公司本次拟募集35000.00万元，拟投资富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目28000.00万万元，补充流动资金7,000.00万元。富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目包括拟投入航天用射频连接器产能提升项目20,000.00万元，拟投入富士达射频连接器研究院建设项目8,000万元。上市公司前次募投项目主要产品为通信用射频连接器和电缆组件，配套客户主要为通信领域客户；本次募投项目产品主要为航天用射频连接器和电缆组件，目标客户为航天领域客户。
（1）航天用射频连接器产能提升项目的方案设计合理性。根据申请文件：
①前次募投项目实施地点为西安高新区定昆池二路西段以西，本项目实施地点为上市公司注册地址西安高新技术产业开发区锦业路71号。②本项目拟新增产能包括航天用射频同轴连接器30万件/年，航天用射频同轴电缆组件3.1万根/年。上市公司2022年年报显示，2022年上市公司连接器产量为2,196万件，电缆组件741万根。③该项目拟投入建安工程费10,360.00万元，设备购置费5,920万元。上市公司前次募投项目方案中拟投入建筑工程费15,023万元，设备购置费8,941万元。
请发行人：①结合上市公司生产经营用地规划安排，及持有土地、房屋建筑物等固定资产情况等，说明本次募投项目用地“陕（2021）西安市不动产权第0096701号”是否能够满足产能提升需求，说明本项目的建筑工程费用设计合理性。②结合上市公司报告期各类产品产能、产量、产能利用率、产销率等情况以及按照下游客户所属领域划分发行人主要产品在营收中的占比情况，说明本次募投项目方案设计的产能提升数量合理性；说明本次募投项目设计提升产能的产品与报告期内发行人主营业务是否存在差异，本次募投项目设计是否与上市公司主营业务具有协同效应。③结合前述内容，及发行人目前的在手订单、主要客户及客户拓展情况，以及前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果，说明本次募投项目设计合理性，说明上市公司是否具有合理、可行的产能消化措施，上市公司相关风险揭示是否充分。
（2）关于富士达射频连接器研究院建设项目。根据申请文件，本项目拟投入建安工程费4,440.00万元，设备购置费1,800.00万元。
请发行人：①结合上市公司报告期内各研发项目的研发投入、研发项目立项与结项情况、项目产出对经营业绩的影响等方面，说明富士达射频连接器研究院建设项目的必要性。②该项目实施地点为发行人注册地西安高新技术产业开发区锦业路71号，结合该项目拟设立的具体位置与占地面积，说明发行人大额投入建安工程费的具体明细内容与合理性。③说明拟投入大额设备购置费的具体购置内容及功能、用途，并结合前述情况与发行人未来技术研发方向等，说明发行人是否具有研究院建设项目的长期运营规划，说明该项目实施的必要性。
（3）补充流动资金项目的必要性与测算合理性。根据申请文件，上市公司未来三年流动资金需求量测算依据为“假设公司2023年度、2024年度和2025年度各年的营业收入增长率均为2020-2022年度年均复合增长率22.20%”。
请发行人：①结合2023年1-9月营业收入增长情况与期后在手订单与收入预测情况等，说明上市公司流动资金需求量测算是否谨慎，营业收入增长率的假设是否谨慎。②根据报告期内上市公司所处行业的市场规模、市场空间增长情况、上市公司市场占有率增长情况等，说明发行人未来三年营业收入继续维持2020年至2022年间的增长速率是否具有现实可能性。③按照较为谨慎的测算方式计算上市公司未来三年流动资金需求量，并结合前述情况说明上市公司补充流动资金的必要性与合理性。④结合上市公司报告期内权益分配情况及后续权益分派规划等，说明本次发行募集资金补充流动资金的合理性。
（4）本次募集资金规模及使用安排。
请发行人：①具体说明产能提升项目各项费用的测算依据及明细情况，结合前述内容，说明本次发行募集资金规模的合理性。②具体测算本次募投项目对发行人经营业绩的影响。③说明发行人通过募集资金补充流动资金的后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用。④结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明保荐机构对发行人本次募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。发行人说明
一、航天用射频连接器产能提升项目的方案设计合理性
（一）结合上市公司生产经营用地规划安排，及持有土地、房屋建筑物等固定资产情况等，说明本次募投项目用地“陕（2021）西安市不动产权第0096701号”是否能够满足产能提升需求，说明本项目的建筑工程费用设计合理性
1、结合上市公司生产经营用地规划安排，及持有土地、房屋建筑物情况，本次募投项目用地能够满足产能提升需求
（1）公司持有的土地使用权情况
截至本回复出具日，公司目前拥有2宗土地使用权，具体如下：
| 序号 | 证件编号 | 使用权人 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 陕（2021）西安市不动产权第0096701号 | 富士达 | 西安高新区锦业路71号 | 18,240.50 | 工业用地 | 2054.2.11 | 无 |
| 2 | 陕（2019）西安市不动产权第0012456号 | 富士达 | 西安高新区定昆池二路西段以西 | 19,813.50 | 工业用地 | 2067.6.14 | 无 |
其中“陕（2021）西安市不动产权第0096701号”土地作为本次募投项目用地，土地面积18,240.50㎡，位于西安高新区锦业路71号，场地西沿丈八六路，南接锦业路，处于西安市高新区的核心地段。
（2）公司房屋所有权情况
截至本回复出具日，公司及控股子公司共拥有8项房屋建筑物，其中6项已取得房屋产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 所有 权人 | 证件编号/房屋名称 | 座落位置 | 对应土地 | 面积（㎡） | 用途 | 产权说明 | |
| 取得方式 | 他项权利 | |||||||
| 1 | 富士达 | 西安市房权证高新区字第1025100023-10-1-10000号 | 西安市高新区新区锦都大道以北1幢1单元10000室 | 陕（2021）西安市不动产权第0096701号 | 3,895.26 | 其他 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 富士达 | 西安市房权证高新区字第1025100023-10-2-10000号 | 西安市高新区新区锦都大道以北2幢1单元10000室 | 陕（2021）西安市不动产权第0096701号 | 10,454.24 | 厂房 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 富士达 | 陕（2020）西安市不动产权第0120683号 | 高新区锦业路71号3幢10000室 | 陕（2021）西安市不动产权第0096701号 | 9,767.07 | 厂房 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 富士达线缆 | 陕（2022）西安市不动产权第0055121号 | 草堂科技产业基地秦岭大道西6号科技企业加速器二区13号标准厂房1单元0101室 | 陕（2022）西安市不动产权第0055121号 | 1,552.24 | 厂房 | 继受取得 | 无 |
| 5 | 富士达线缆 | 陕（2022）西安市不动产权第0055122号 | 草堂科技产业基地秦岭大道西6号科技企业加速器二区13号标准厂房1单元0201室 | 陕（2022）西安市不动产权第0055122号 | 1,570.03 | 厂房 | 继受取得 | 无 |
| 6 | 富士达线缆 | 陕（2022）西安市不动产权第0055123号 | 草堂科技产业基地秦岭大道西6号科技企业加速器二区13号标准厂房1单元10301室 | 陕（2022）西安市不动产权第0055123号 | 1,570.03 | 厂房 | 继受取得 | 无 |
| 7 | 富士达 | 定昆池产业基地一期1号楼/2号楼/3号楼 | 西安高新区定昆池二路西段以西 | 陕（2019）西安市不动产权第0012456号 | 23,501.27 | 其他 | 暂未取得 | 无 |
| 8 | 富士达 | 定昆池产业基地二期4号楼/5号楼 | 西安高新区定昆池二路西段以西 | 陕（2019）西安市不动产权第0012456号 | 30,711.03 | 其他 | 暂未取得 | 无 |
注1：上述暂未办理产权证的房屋均为新建房屋，公司已取得土地使用权证及取得了相应的规划、施工等许可。注2：上述暂未办理产权证的房屋面积均为具有测绘资质单位出具的实际测绘面积。
公司上述房屋均已投入生产经营使用。
（3）生产经营用地规划安排
公司本次募投项目实施地点为公司原老厂区西安高新技术产业开发区锦业路71号，老厂区原有厂房目前主要作为公司民品生产基地；本次募投项目公司将在锦业路71号空余地块新建一栋生产科研大楼，未来将作为公司主要研发基地及航天类等高端产品生产基地。另外，“陕（2019）西安市不动产权第0012456号”土地为公司前次募投项目中航富士达产业基地项目（二期）所在地，未来将作为通讯、防务领域精密射频
同轴连接器、射频同轴电缆组件、微波器件等产品的重要生产单元。
（4）本次募投项目用地能够满足产能提升需求
公司本次募投项目将新建1栋生产科研楼，募投项目用地将严格按照相关规定设计道路红线及建筑红线退让距离，最后形成长约63.44米，最宽处约37.99米，最窄处约28.81米的可用建设用地，生产科研楼及其配套设施规划建筑面积为42,154.86平方米，其中用于航天用射频连接器产能提升项目部分面积约23,171.96平方米。
此次募投项目用地“陕（2021）西安市不动产权第0096701号”已取得西安高新区行政审批服务局的《关于中航富士达科技股份有限公司中航富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2023]030号），符合生产科研楼建设标准，本次募投项目实施后，预期可以满足公司未来一段时间的产能提升需求及产业布局规划。
2、本项目的建筑工程费用设计合理
航天用射频连接器产能提升项目总投资20,000.00万元，主要包括工程建设、生产环境改造、设备购置和设备安装等内容，其中建筑工程费用10,360.00万元。建筑工程费用测算系根据陕西省现行建安工程综合概预算定额，并参照西安市相关类似工程综合平均造价及项目所在区域建筑工程造价统计资料基础，结合该项目的实际情况和目前的市场情况合理估算所得，其具体投资项目及金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程明细名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 土建工程 | 5,824.00 | 56.22% |
| 2 | 幕墙工程 | 1,008.00 | 9.73% |
| 3 | 电气工程 | 917.70 | 8.86% |
| 4 | 空调工程 | 546.00 | 5.27% |
| 5 | 消防工程 | 416.50 | 4.02% |
| 6 | 公共区域装修及配套设施 | 406.00 | 3.92% |
| 7 | 室外道路 | 276.50 | 2.67% |
| 8 | 弱电工程 | 255.50 | 2.47% |
| 序号 | 工程明细名称 | 金额 | 占比 |
| 9 | 其他费用 | 709.80 | 6.85% |
| 合计 | 10,360.00 | 100.00% | |
由上表可知，本次募投项目建筑工程费用主要由土建工程以及各种配套的幕墙、电气、空调以及消防等工程建设项目组成，均系根据该项目的实际情况和目前的市场情况合理估算所得。
（1）本次募投项目与前次募投项目建筑工程费对比
本次募投项目与前次募投项目建筑工程费对比情况如下：
| 工程名称 | 建筑面积 （平方米） | 建筑工程费 （万元） | 单位建筑工程费 （元/平方米） |
| 航天用射频连接器产能提升项目 | 23,171.96 | 10,360.00 | 4,470.92 |
| 中航富士达产业基地项目（二期） | 30,711.03 | 15,023.00 | 4,891.73 |
由上表可知，公司两次募投项目单位建筑工程费差异较小，两者差异主要系受项目具体建设时间、建筑设计、建筑材料价格及用工成本方面的细微差异影响所致。
（2）本次募投项目建筑工程费与同行业及同地区上市公司对比
本次募投项目建筑工程费与同行业及同地区上市公司募投项目对比情况如下：
| 项目主体 | 工程名称 | 建筑面积 （平方米） | 建筑工程费 （万元） | 单位建筑工程费 （元/平方米） | |
| 同行业可比公司 | 航天电器 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 10,560.00 | 4,750.80 | 4,498.86 |
| 徕木股份 | 新能源汽车连接器项目 | 14,915.00 | 6,066.00 | 4,067.05 | |
| 同地区上市公司 | 三角防务 | 航空精密模锻产业深化提升项目 | 6,480.00 | 2,980.00 | 4,598.77 |
| 航空发动机叶片精锻项目 | 25,000.00 | 11,825.00 | 4,730.00 | ||
| 西部材料 | 高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目 | 18,720.00 | 10,566.00 | 5,644.23 | |
| 富士达 | 航天用射频连接器产能提升项目 | 23,171.96 | 10,360.00 | 4,470.92 | |
由上表可知，公司本次募投项目单位建筑工程费与同行业可比上市公司及同
地区上市公司募投项目差异较小，部分差异主要系募投项目建设地点、建设时间、建设用途不同等原因影响所致，但整体处于合理范围。
综上，本次募投项目建筑工程费系根据陕西省现行相关法规以及类似工程综合实际与市场情况计算所得，费用设计合理。同时，与公司前次募投项目和同行业及同地区上市公司募投项目建筑工程费相比，本次募投项目建筑工程费也不存在重大差异，费用设计合理。
（二）结合上市公司报告期各类产品产能、产量、产能利用率、产销率等情况以及按照下游客户所属领域划分发行人主要产品在营收中的占比情况，说明本次募投项目方案设计的产能提升数量合理性；说明本次募投项目设计提升产能的产品与报告期内发行人主营业务是否存在差异，本次募投项目设计是否与上市公司主营业务具有协同效应
1、报告期内公司产能、产量、产能利用率、产销率情况以及按照下游客户所属领域划分发行人主要产品在营收中的占比情况，说明本次募投项目方案设计的产能提升数量具备合理性
（1）公司产能、产量、产能利用率、产销率情况
报告期内，公司产品产能、产量、产能利用率、产销率如下：
单位：万只/万根
| 产品 | 2024年1-3月 | ||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 | |
| 连接器产品 | 495 | 441 | 409 | 89% | 93% |
| 航天用射频连接器产品 | 30 | 31 | 20 | 105% | 64% |
| 其他类型产品 | 465 | 409 | 389 | 88% | 95% |
| 射频同轴电缆组件 | 215 | 162 | 139 | 75% | 86% |
| 航天用射频同轴电缆组件产品 | 1 | 1 | 1 | 126% | 98% |
| 其他类型产品 | 214 | 160 | 138 | 75% | 86% |
| 产品 | 2023年 | ||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 | |
| 连接器产品 | 2,500 | 2,151 | 2,030 | 86% | 94% |
| 航天用射频连接器产品 | 85 | 80 | 70 | 94% | 87% |
| 其他类型产品 | 2,415 | 2,071 | 1,961 | 86% | 95% |
| 射频同轴电缆组件 | 1,000 | 690 | 564 | 69% | 82% |
| 航天用射频同轴电缆组件产品 | 5 | 4 | 5 | 86% | 109% |
| 其他类型产品 | 995 | 686 | 559 | 69% | 81% |
| 产品 | 2022年 | ||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 | |
| 连接器产品 | 2,500 | 2,196 | 2,064 | 88% | 94% |
| 航天用射频连接器产品 | 85 | 86 | 39 | 101% | 46% |
| 其他类型产品 | 2,415 | 2,110 | 2,024 | 87% | 96% |
| 射频同轴电缆组件 | 1,000 | 741 | 669 | 74% | 90% |
| 航天用射频同轴电缆组件产品 | 5 | 5 | 4 | 102% | 70% |
| 其他类型产品 | 995 | 736 | 665 | 74% | 90% |
注1：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。注2：公司射频同轴连接器以及射频同轴电缆组件生产环节主要涉及机械加工、测试、装配与包装等环节，加工与装配环节效率与工艺水平及生产人员熟练程度密切相关。公司近年来加大员工培训力度，随着工艺水平提升及工人熟练程度的提高，加工、装配效率有所提升，导致公司满负荷生产状态下实际产能有所提高。
（2）按照下游客户所属领域划分主要产品在营收中的占比情况
本次募投项目主要用于提升公司航天用射频连接器和航天用电缆组件生产能力，该类产品收入及营业收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 19,178.48 | 81,514.44 | 80,848.37 |
| 其中：航天用射频连接器产品 | 1,867.75 | 13,590.43 | 9,149.09 |
| 航天用射频同轴电缆组件 | 4,904.74 | 9,191.88 | 8,713.20 |
| 航天类产品合计 | 6,772.49 | 22,782.31 | 17,862.29 |
| 航天类产品占比（%） | 35.31% | 27.95% | 22.09% |
（3）本次募投项目方案设计的产能提升数量具备合理性
本次募投项目主要用于提升公司航天用射频连接器和航天用射频同轴电缆组件生产能力，项目达产后预计新增航天用射频连接器30万只/年，航天用射频同轴电缆组件3.1万根/年，相比公司2022年同类产品产能，航天用射频连接器
产能提升35.29%、航天用射频同轴电缆组件产能提升62.00%，但与公司整体产品产能相比，本次募投项目产能提升比例较小。
航天等高端序列产品具有小批量、多品种的特点，需要根据终端客户需求进行定制化调整。报告期内，公司航天用射频连接器类产品产能利用率分别为101%、94%和105%，产能利用率较高。因此公司亟需扩建新的产能满足目标客户的需求。
报告期内，航天类产品收入金额分别为17,862.29万元、22,782.31万元和6,772.49万元，占各期营业收入比重分别为22.09%、27.95%和35.31%。2023年全年国内航天事业不断突破，航天领域产业链加速发展，受宇航领域防务产品高景气度影响，公司宇航领域防务产品销量同比增加31.03%，营收规模增加5,680.88万元，上升46.64%，对2022年防务领域收入增长贡献较大。
综上，报告期内公司航天领域产品产能利用率较高，且航天领域产品收入及占收入比重均有提升，为满足客户需求，继续提升上市公司经营业绩，本次募投项目方案设计的产能提升数量与公司相应产品收入占比及收入增长基本匹配，并考虑行业需求发展情况，本次募投产能提升数量具备合理性。
2、本次募投项目设计提升产能的产品与报告期内发行人主营业务不存在差异，与公司主营业务具有协同效应
公司主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件等产品的研发、生产和销售。公司持续发掘航天连接器市场，在航天领域的主要客户包括中国航天科技集团、中国航天科工集团和中国电子科技集团等国内大型集团的下属企业或科研院所等。本次募投项目基于公司现有射频同轴连接器领域进行业务开展，主要用于扩大公司射频同轴连接器和射频同轴连接电缆等核心产品产能，系所处产业链的横向拓展，与公司主营业务不存在差异。
本次航天用射频连接器产能提升项目的实施一方面有助于公司继续保持和提升公司在国内高端射频连接器市场占有率，提升公司整体的市场认可度和品牌形象，从而对公司主营业务的发展形成正向循环。另一方面，公司本次募投项目拟购入的生产及检测等设备，可以有效提升公司生产能力，降低对定制化部件的
依赖，提升公司产品质量及生产效率，从而达到降低生产成本，提高公司盈利能力的效果。综上，航天用射频连接器产能提升项目是根据公司发展战略和经营目标而做出的规划，主要为对已有业务的升级扩产，并通过射频连接器研究院建设项目，扩建公司研究院，属于对现有业务的改造升级和延伸，与公司现有业务具有协同效应。
（三）结合前述内容，及发行人目前的在手订单、主要客户及客户拓展情况，以及前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果，说明本次募投项目设计合理性，说明上市公司是否具有合理、可行的产能消化措施，上市公司相关风险揭示是否充分
1、发行人在手订单、主要客户及客户拓展情况，以及前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果
（1）发行人在手订单情况
公司通讯类客户一般通过年度招标形式对产品的交易价格、数量进行确定和调整，销售价格通常保持稳定。防务类产品订单则根据防务项目需求进行采购，订单周期存在不确定性。截至报告期末，公司在手订单为19,259.71万元。
（2）发行人主要客户及客户拓展情况
2022年和2023年，公司对前五大客户销售收入合计占比超70.00%，公司前五大客户分别为中国电子科技集团有限公司、华为技术有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司及中国航空工业集团有限公司等下属公司，报告期内整体较为稳定。
凭借多年技术沉淀，公司与主要客户均保持长期稳定的合作关系。同时，公司也积极争取新客户储备。近两年，公司新增客户超过100家，主要涵盖通讯、航天等领域。
（3）前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果
截至本回复出具日，前次募投项目尚未100%达产，公司将根据市场订单，
加快推进前次募投项目达产。前次募投项目生产、销售等方面的实施效果参见本回复“问题1、二、（一）中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况及实施效果”。
2、发行人产能消化措施，本次募投项目设计的合理性
（1）充足在手订单以及优质客户储备，保证产能消化
截至报告期末，公司在手订单为19,259.71万元，同时公司还积极推进通讯类产品以及防务类主要客户的公开招标。近年来公司通过品牌建设，在行业内已取得了较高的知名度与市场美誉度，大客户较为稳定，同时公司积极开拓新客户，近两年新增客户超过100家。
（2）公司航天类产品收入呈上涨趋势，助力产能消化
公司作为国内先进的射频同轴连接器及相关电缆组件产品的供应商，凭借产品技术、研发创新、客户合作等方面的优势，在射频连接器领域处于国内领先地位，产品广泛用于通讯、防务、航空航天等领域。近年来，相关下游领域的蓬勃发展带动了连接器行业的快速发展，尤其是作用于航空航天等高端领域的连接器产品为了摆脱对国外领先企业的依赖，市场需求快速增长。报告期内，公司航天类产品营收大幅增长，有助于本次募投项目产能消化。
（3）发挥产品技术和研发体系优势，持续巩固射频连接器领域的领先地位
公司拥有行业领先的研发技术团队，相关人员在射频连接器领域经验丰富，公司将继续加强对研发梯队的培养，加速新技术、新产品等科研成果的转化，持续提升产品竞争力，将技术优势进一步转化为市场优势，提高市场份额，以确保对本项目新增产能的充分消化。
综上，发行人已具有合理、可行的产能消化措施，本次募投项目设计具备合理性。
3、发行人已充分披露上市公司募投项目相关风险
发行人已在募集说明书“第五节、九、（一）募集资金投资项目风险”中充分披露了募投项目新增产能无法消化的风险及不及预期风险：
“1、募投项目不及预期的风险本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于“富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目”和补充流动资金。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。但本次募投项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品技术水平等因素进行测算的，如后续项目实施过程中，上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施或无法实施，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。若募投项目实施效果不及预期，在不考虑新增收入的前提下，以公司2023年业绩为测算基础，公司成本和费用将新增1,218.80万元，占公司2023年净利润的8.34%。
2、募投项目新增产能无法消化的风险
本次向特定对象发行股票的募投项目之一为“航天用射频连接器产能提升项目”，公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目符合市场未来的增量需求、符合国家产业政策导向和行业发展趋势、符合公司未来发展战略。本次募投项目达产后预计新增航天用射频连接器30万只/年，航天用射频同轴电缆组件3.1万根/年，新增产能较大。根据Bishop&Associates数据显示，预计到2026年全球射频连接器细分市场规模将达到63.29亿美元，2022-2026年CAGR预计为5.3%，国内射频连接器市场规模及质量，随着下游应用市场对射频连接器的需求量及技术水准逐步提升。
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，在项目实施及后续经营过程中，由于外部市场存在的不确定性，如果下游未来市场规模增速低于预期、新的竞争者加入市场竞争，或者公司市场销售拓展不力等不利变化，公司将存在产能利用率不足，募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”
二、关于富士达射频连接器研究院建设项目
（一）结合上市公司报告期内各研发项目的研发投入、研发项目立项与结项情况、项目产出对经营业绩的影响等方面，说明富士达射频连接器研究院建设项目的必要性
1、报告期内的研发项目情况及项目产出对经营业绩的影响
报告期内，公司主要研发项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计/研发投入 | 研发内容简介 | 项目状态 | 是否投入生产 |
| 1 | 宇航用配相双联组件的研发 | 550.50 | 开发宇航用配相双联组件产品，并为公司其他射频同轴电缆组件产品提供借鉴方案 | 2021年1月立项 2021年12月结项 | 是 |
| 2 | 等相层项目 | 800.00 | 通过提高相关技术使该类产品具备批量操作和管控的能力 | 2021年1月立项 2022年12月结项 | 是 |
| 3 | MQ系列产品开发 | 380.00 | 拓展公司MQ系列产品，主要用于通讯设备的不同应用场景使用要求 | 2021年1月立项 2022年12月结项 | 是 |
| 4 | 宇航用大功率连接器及电缆组件 | 550.50 | 对宇航用连接器及射频同轴电缆组件产品的可靠性、大功率等指标进行针对性优化 | 2021年1月立项 2022年12月结项 | 是 |
| 5 | 同轴波导天线组件项目 | 570.00 | 对同轴波导天线技术进行前沿研究，为公司后续的发展奠定技术，形成一定的技术和工艺积累 | 2021年2月立项 2021年12月结项 | 否 |
| 6 | 板间模块化项目 | 882.00 | 该项目主要为提升公司板间多通道模块化集成产品的研发和生产能力 | 2022年1月立项 2022年12月结项 | 是 |
| 7 | 板间大功率模块化项目 | 588.00 | 该项目主要为提升公司高密度板间大功率集成模块化产品的生产和研发能力，以达到提升用户安装效率的目的 | 2022年1月立项 2022年12月结项 | 是 |
| 8 | 宇航用微型快插产品研发 | 980.00 | 主要为解决航天小空间模块分布和连接问题，提升公司在此领域的地位 | 2022年1月立项 2022年12月结项 | 是 |
| 序号 | 项目名称 | 预计/研发投入 | 研发内容简介 | 项目状态 | 是否投入生产 |
| 9 | 超小板间距连接方案 | 400.00 | 一种适应超小板间距的射频连接方案，目的是拓展公司在超小板间距互连领域的产品库 | 2022年3月立项 2023年7月结项 | 是 |
| 10 | 超低温环境产品研发 | 430.00 | 超低温环境产品主要作用于超导量子系统 | 2022年1月立项 2023年6月结项 | 是 |
| 11 | 大功率连接器及组件技术项目 | 586.00 |
大功率连接器及组件技术项目的研发与量产可以解决目前国内雷达、机载、弹载领域的大功率产品配套问题
| 2023年1月立项 2023年12月结项 | 是 | ||||
| 12 | 紧凑型互联方案 | 567.00 | 紧凑型互联方案的研发主要作用于公司防务类模块化互联等产品的批量生产 | 2023年1月立项 2023年12月结项 | 是 |
| 13 | 超稳相电缆组件项目 | 607.00 | 超稳相电缆组件项目主要作用于公司防务类超稳相电缆组件产品的批量生产 | 2023年1月立项 2023年12月结项 | 是 |
| 14 | 低成本板间互联项目 | 155.00 | 应用于板间互联，通过相关工艺创新实现低成本的板间射频互联，节省产品的成本 | 2023年3月立项 2023年12月结项 | 是 |
| 15 | 小型化大功率互连生产线项目 | 4,800.00 | 通过拓展产品品类，提升散热、高机械强度、密封性等性能指标 | 2022年9月立项 计划2025年12月结项 | 否 |
| 16 | 芯片测试模块项目 | 588.00 | 完成芯片测试模块的理论研究及相关产品的研制开发工作，实现批量生产 | 2023年1月立项 计划2024年12月结项 | 否 |
| 17 | 耐高温产品开发项目 | 608.00 |
完成产品耐高温环境方案设计研制开发工作，实现批量生产，解决公司防务类产品耐高温环境产品配套问题
| 2023年1月立项 计划2025年12月结项 | 否 |
报告期内，发行人主要研发项目共计17项，其中14项已结项，其余3项预计未来两年内陆续结项，研发技术储备较为充足。截至2024年3月31日，公司及控股子公司拥有有效专利176项，其中发明专利15项、实用新型160项、外观专利1项，在射频同轴连接器拥有核心可控
的核心技术。
2、研发项目产出对经营业绩的影响
公司长期以来在射频同轴连接器领域进行了丰富的研发成果积累和大量的前沿探索，并以此为基石在市场中建立了雄厚的核心竞争力，近年来，公司凭借技术优势与通讯、防务和航天等各领域主要企业和科研院所建立了良好合作关系，华为技术有限公司和RFS等通讯行业头部企业、中国航天科技集团和中国航天科工集团等大型央企下属优质企业均为公司稳定的客户。报告期内，已有15项结项研发项目投入主营业务生产中，对经营业绩具有良好的拉动作用。
3、本次射频连接器研究院建设项目具备必要性
公司始终重视研发与创新工作，近年来随着航空航天、5G通讯等下游应用领域的快速发展，连接器产品的创新、研发速度也需要同步提升。为了在行业发展中保持技术领先的优势，公司需要进一步优化研发环境、提升设备水平和扩充研发专职人员，不断提升自身研发能力。
本项目的实施，将加快公司的研发进程，提高研发项目质量，进一步提升产品性能，助力现有产品的升级改良。同时，也有利于增强公司新技术的储备，提升公司自主创新能力，满足公司新产品的开发需求，丰富公司产品种类，优化产品结构，进而扩大公司产品市场占有率，有利于推动公司业务持续增长。
连接器行业属于技术密集型产业，其竞争压力大、技术更新迭代快，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司的竞争优势。
因此，本次射频连接器研究院建设项目具备必要性。
（二）结合该项目拟设立的具体位置与占地面积，说明发行人大额投入建安工程费的具体明细内容与合理性
1、富士达射频连接器研究院建设项目的具体位置与占地面积
富士达射频连接器研究院建设项目位于西安高新区锦业路71号，场地西沿丈八六路，南接锦业路，处于西安市高新区核心地段。
“陕（2021）西安市不动产权第0096701号”土地作为本次募投项目用地，土地面积18,240.50平方米，募投项目用地将严格按照相关规定设计道路红线及建筑红线退让距离，最后形成长约63.44米，最宽处约37.99米，最窄处约28.81米的可用建设用地，拟建设建筑面积共42,154.86平方米，其中用于射频连接器研究院建设项目面积为10,558.08平方米。
2、富士达射频连接器研究院建设项目的建安工程费的具体明细
富士达射频连接器研究院建设项目总投资金额为8,000.00万元，主要包括工程建设、环境改造、设备购置和设备安装。项目投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 拟使用募集资金 | 占总投资比例 |
| 1 | 工程建设 | 5,100.00 | 5,100.00 | 63.75% |
| 1.1 | 建安工程费 | 4,440.00 | 4,440.00 | 55.50% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 374.40 | 374.40 | 4.68% |
| 1.3 | 基本预备费 | 285.60 | 285.60 | 3.57% |
| 2 | 生产环境改造 | 1,050.00 | 1,050.00 | 13.13% |
| 3 | 设备购置费 | 1,800.00 | 1,800.00 | 22.50% |
| 4 | 设备安装费 | 50.00 | 50.00 | 0.62% |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | |
根据陕西省现行的建安工程综合概预算定额，并参照西安市相关类似工程综合平均造价及项目所在区域建筑工程造价统计资料基础，结合该项目的实际情况和目前的市场情况，经估算，本项目新建建筑面积10,558.08平方米，其中建安工程费共计4,440.00万元，具体投资项目及金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程明细名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 土建工程 | 2,496.00 | 56.22% |
| 2 | 幕墙工程 | 432.00 | 9.73% |
| 3 | 电气工程 | 393.30 | 8.86% |
| 4 | 空调工程 | 234.00 | 5.27% |
| 5 | 消防工程 | 178.50 | 4.02% |
| 6 | 公共区域装修及配套设施 | 174.00 | 3.92% |
| 7 | 室外道路 | 118.50 | 2.67% |
| 序号 | 工程明细名称 | 金额 | 占比 |
| 8 | 弱电工程 | 109.50 | 2.47% |
| 9 | 其他费用 | 304.20 | 6.85% |
| 合计 | 4,440.00 | 100.00% | |
3、射频连接器研究院建设项目大额投入建安工程费的具备合理性
（1）与前次募投项目的对比分析
射频连接器研究院建设项目与前次募投项目建安工程费对比如下：
| 项目 | 工程名称 | 建筑面积 （平方米） | 建安工程费 （万元） | 单位建安工程费 （元/平方米） |
| 本次募投项目 | 射频连接器研究院建设项目 | 10,558.08 | 4,440.00 | 4,205.31 |
| 前次募投项目 | 中航富士达产业基地项目（二期） | 30,711.03 | 15,023.00 | 4,891.73 |
由上表可知，两次募投项目单位建筑工程费差异较小，差异主要系受两次募投项目建设时间的影响，在建筑设计、建筑材料价格、用工成本方面存在一定的差异。本次募投项目建筑工程费用系根据陕西省西安市现行的建安工程综合概预算定额政策以及参照当地同类结构的建筑物单位改造价格进行估算，具备一定的合理性。
（2）与同行业同地区上市公司募投项目对比分析
射频连接器研究院建设项目建筑工程费与同行业及同地区上市公司募投项目比较如下：
| 项目主体 | 工程名称 | 建筑面积 （平方米） | 建筑工程费（万元） | 单位建筑工程费（元/平方米） |
| 发行人 | 航天用射频连接器产能提升项目 | 23,171.96 | 10,360.00 | 4,470.92 |
| 富士达射频连接器研究院建设项目 | 10,558.08 | 4,440.00 | 4,205.31 | |
| 同行业可比上市公司 | ||||
| 航天电器 （002025.SZ） | 年产153万只新基建用光模块项目 | 10,560.00 | 4,750.80 | 4,498.86 |
| 瑞可达 （688800.SH） | 研发中心项目 | 13,872.00 | 6,242.40 | 4,500.00 |
| 徕木股份 （603633.SH） | 新能源汽车连接器项目 | 14,915.00 | 6,066.00 | 4,067.05 |
| 新能源汽车连接器研发中心项目 | 1,693.00 | 846.50 | 5,000.00 | |
| 项目主体 | 工程名称 | 建筑面积 （平方米） | 建筑工程费（万元） | 单位建筑工程费（元/平方米） |
| 同地区上市公司 | ||||
| 三角防务（300775.SZ） | 航空精密模锻产业深化提升项目 | 6,480.00 | 2,980.00 | 4,598.77 |
| 航空发动机叶片精锻项目 | 25,000.00 | 11,825.00 | 4,730.00 | |
| 西部材料 （002149.SZ） | 高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目 | 18,720.00 | 10,566.00 | 5,644.23 |
由上表可知，公司本次募投项目单位建筑工程费与同行业可比上市公司及同地区上市公司募投项目差异较小，部分差异主要系募投项目建设地点、建设时间、建设用途不同等原因，但整体处于合理范围。因此，射频连接器研究院建设项目的建筑工程费设计具备合理性。综上，射频连接器研究院建设项目的建筑工程费用设计具备合理性。
（三）说明拟投入大额设备购置费的具体购置内容及功能、用途，并结合前述情况与发行人未来技术研发方向等，说明发行人是否具有研究院建设项目的长期运营规划，说明该项目实施的必要性
1、拟投入大额设备购置费的具体购置内容及功能、用途
公司研究院建设项目拟购置相关设备16台（套），设备购置及安装调试费用共计1,800.00万元。购置设备具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 数量 | 合计金额 | 功能及用途 |
| 1 | 前处理 | 1 | 100.00 | 微波板制备 |
| 2 | 压膜机 | 1 | 20.00 | 微波板制备 |
| 3 | 曝光机 | 1 | 80.00 | 微波板制备 |
| 4 | 蚀刻机 | 1 | 120.00 | 微波板制备 |
| 5 | AOI | 1 | 20.00 | 微波板制备 |
| 6 | VRS | 1 | 30.00 | 微波板制备 |
| 7 | 热压机 | 1 | 150.00 | 微波板制备 |
| 8 | X-RAY打靶机 | 1 | 50.00 | 微波板制备 |
| 9 | 机械钻孔机 | 1 | 75.00 | 微波板制备 |
| 10 | 镭射钻孔机 | 1 | 300.00 | 微波板制备 |
| 11 | FEKO | 1 | 150.00 | 电磁分析 |
| 序号 | 名称 | 数量 | 合计金额 | 功能及用途 |
| 12 | MARC | 1 | 85.00 | 结构分析 |
| 13 | scTREAM | 1 | 70.00 | 热流体分析 |
| 14 | 六轴激光微加工 | 1 | 400.00 | 特殊零件制备 |
| 15 | 3D打印 | 2 | 150.00 | 特殊零件制备 |
| 合计 | 1,800.00 | - | ||
2、发行人未来技术研发方向及长期运营规划
本次研究院建设项目将通过新建研发办公场所、研发实验室、配置先进的实验设备及检测设备等方式，改善公司研发环境，巩固公司的研发创新能力，研究院建设完成后的研发方向具体情况如下：
| 序号 | 研发课题 | 对应产品/生产工艺 | 项目简介 |
| 1 | LTCC技术研究 | 低温陶瓷管壳、LTCC封装工艺 | LTCC（Low Temperatrue Co-fired Ceramic）即低温共烧陶瓷是将低温烧结陶瓷粉制成厚度精确而且致密的生瓷带，在生瓷带上利用激光打孔、微孔注浆、精密导体浆料印刷等工艺制出所需要的电路图形，并将多个无源器件嵌入其中进行叠压，最后在1000℃以下进行烧结，在其表面可以贴装IC和有源器件，从而形成LTCC无源/有源集成的功能模块。 LTCC技术可埋置电阻、电容、电感以及天线、滤波器、耦合器等无源器件，易形成多种结构的空腔，可与薄膜精密布线技术结合，提高模块高频、低损、高速传输、小型化封装要求。 |
| 2 | 应用在太赫兹频段上的元器件 | 0.8mm射频同轴连接器、波导电缆、组件 | 太赫兹（THz）波是指频率在0.1~10THz（波长为3000～30μm）范围内的电磁波，在长波段与毫米波相重合，在短波段与红外光相重合，是宏观经典理论向微观量子理论的过渡区，也是电子学向光子学的过渡区，太赫兹（THz）波的波段能够覆盖半导体、等离子体，有机体和生物大分子等物质的特征谱，可广泛应用于雷达、遥感、国土安全与反恐、高保密的数据通讯与传输、大气与环境监测、实时生物信息提取以及医学诊断等领域。用于太赫兹频段元器件通常具有使用频率高，加工、装配难度大等特点。 |
| 3 | 微波电路微组装技术 | 用于电子装联工艺 | 微波电路微组装技术综合运用了特种微波互连基板技术、多芯片组装技术、系统/子系统组装技术、三维立体组装技术，将MMIC/ASIC等集成电路裸芯片、薄/厚膜混合电路、微小型表面贴装元器件等进行高密度地安装和互连，构成的高密度、高速度/高频率、高可靠性、小型化、多功能模块化电子产品的一种先进电子装联技术。 |
| 4 | 基于微系统、微组装的毫米波相控阵天线 | 毫米波相控阵天线 | 基于微系统、微组装的毫米波相控阵天线技术通过射频芯片的集成实现天线小型化。低轨卫星通讯网络中，作为星载或地面终端中使用。通过提升宽角扫描能力提升对卫星的跟踪能力，国内市场处于研究阶段，尚未形成大批量生产，属于未来市场热点。 |
3、研究院建设项目具有长期运营规划，项目的实施具有必要性射频连接器研究院建设项目建成后将用于开展LTCC技术研究、应用在太赫兹频段上的元器件、微波电路微组装技术和基于微系统、微组装的毫米波相控阵天线等前沿领域研究，并促进耐高温产品开发项目、芯片测试模块项目、同轴波导天线组件项目等未结项目顺利完成并实现产品量产。
未来公司将重点发展航空航天、商业卫星、数据采集、量子计算、轨道交通、计算机网络设备、医疗设备等高端射频连接器应用领域，对公司航天类产品的延伸进行产业化布局，将公司建设成为国际先进射频连接器供应商。综上，射频连接器研究院建设项目的具体内容系根据公司未来技术发展方向和业务发展需要所作出的规划，具有长期的运营规划，项目的实施具有必要性。
三、补充流动资金项目的必要性与测算合理性
（一）结合2023年1-9月营业收入增长情况与期后在手订单与收入预测情况等，说明上市公司流动资金需求量测算是否谨慎，营业收入增长率的假设是否谨慎
1、2023年1-9月营业收入增长情况与期后在手订单、收入预测
2023年1-9月，公司营业收入66,306.43万元，期末在手订单金额16,671.92万元，营业收入较去年同期增长5.14%，增长幅度较小，主要系受宏观经济和通讯市场需求减弱等影响，产品需求端景气程度同比下降，增速放缓，订单数量缓慢回落所致。发行人未对收入进行预测。
2、上市公司流动资金需求量测算具备谨慎性，对营业收入增长率的假设具备谨慎性公司2021年至2023年营业收入复合增长率为16.24%，公司的经营规模持续提升，营业收入不断增长。随着公司销售规模快速提升，相应产生较大营运资金缺口，客观需要流动性支持。本次流动资金测算时依据的报告期过往营业收入增长假设具有合理性，且较为谨慎。
（二）根据报告期内上市公司所处行业的市场规模、市场空间增长情况、上市公司市场占有率增长情况等，说明发行人未来三年营业收入继续维持2020年至2022年间的增长速率是否具有现实可能性
公司所处行业为电子元件及组件制造行业中的连接器行业。连接器是构成整机电路系统电气连接必需的基础元件，凡需光电信号连接的地方都要使用光电连接器。目前连接器行业涉及了电子材料制造业、连接器元件制造业、连接器终端电子产品制造业等多个庞大的连接器产业链，同时也与精密加工、设备制造、检测仪器等相关行业息息相关，构成整体的连接器产业链群。
随着社会经济发展和5G高速传输技术的普及，连接器整体市场容量不断上升。根据Bishop&Associates数据显示，2021年至2023年，全球连接器规模分别为780亿美元和819亿美元，复合增长率为2.47%，总体规模呈上升趋势。
近年来随着中国成为“世界工厂”，全球连接器生产力不断向中国转移，我国连接器市场规模全球第一。根据Bishop&Associates数据显示，随着产业链转移，外企来华设厂以及需求增速较高。2021年至2023年，我国连接器市场规模基本维持在250亿美元。2023年，我国连接器市场规模约占全球市场份额
30.53%，与2021年相比保持稳定。在经济高速发展的带动下，通讯、电脑和消费电子等连接器产业在我国迅速发展，预计2024年中国连接器市场规模将达到2,183亿元，受下游需求驱动我国连接器市场规模仍将保持较高的增速水平。
受下游应用市场的需求牵引，国内连接器行业持续发展，也涌现一批在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力企业，国内连接器行业竞争进一步加剧。目前国内射频连接器细分行业应用领域较为广阔，企业集中度不高。其中通讯、
电脑和消费电子等连接器产品规格标准化程度及市场集中度较高。
基于技术领先优势及制定、修订的行业标准等，报告期内公司收入保持较快增长，对主要客户收入及占有率均有较大提升。综上，公司预计未来三年营业收入保持增长仍具有现实可能性，但受经济整体环境、竞争加剧等因素影响，能否维持2020年至2022年间的高增长具有一定的不确定性。
（三）按照较为谨慎的测算方式计算上市公司未来三年流动资金需求量，并结合前述情况说明上市公司补充流动资金的必要性与合理性
1、以2021年-2023年营业收入增长率测算流动资金缺口情况
2021年度、2022年度以及2023年度，公司的营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
| 营业收入 | 81,514.44 | 0.82% | 80,848.37 | 34.02% | 60,326.72 | 11.43% | 54,137.89 |
2021-2023年度，公司年均复合增长率达到16.24%，公司的经营规模持续提升，营业收入不断增长。随着公司销售规模快速提升，相应产生较大营运资金缺口，客观需要流动性支持。
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债
预测期流动资金占用=预测期流动资产－预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金需求－基期流动资金需求
（1）主要假设
假设公司2024年度、2025年度和2026年度各年的营业收入增长率均为2021-2023年度年均复合增长率16.24%。该假设仅为示意性测算，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设主要经营性流动资产（包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项及存货）和经营性流动负债（包括应付票据、应付账款及合同负债）占营业收入的比重保持2021-2023年的平均水平不变。
（2）流动资金需求量测算过程
基于前述假设的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | 平均占营业收入比重 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | 2026年度/2026年末 |
| 营业收入 | 60,326.72 | 80,848.37 | 81,514.44 | 100.00% | 94,753.87 | 110,143.62 | 128,032.96 |
| 应收票据 | 19,184.74 | 22,580.75 | 14,563.42 | 25.87% | 24,508.79 | 28,489.46 | 33,116.67 |
| 应收账款 | 29,344.06 | 36,893.36 | 43,904.05 | 49.38% | 46,787.92 | 54,387.13 | 63,220.60 |
| 应收款项融资 | 429.82 | 1,222.14 | 879.94 | 1.10% | 1,043.43 | 1,212.91 | 1,409.90 |
| 预付款项 | 126.27 | 101.42 | 100.18 | 0.15% | 144.55 | 168.03 | 195.32 |
| 存货 | 8,699.94 | 16,471.92 | 12,325.13 | 16.64% | 15,765.59 | 18,326.21 | 21,302.72 |
| 经营性流动资产合计 | 57,784.83 | 77,269.58 | 71,772.71 | 93.14% | 88,250.28 | 102,583.73 | 119,245.20 |
| 应付票据 | 13,119.44 | 27,129.57 | 15,120.57 | 24.62% | 23,326.19 | 27,114.78 | 31,518.72 |
| 应付账款 | 17,710.38 | 15,539.51 | 15,359.78 | 22.47% | 21,294.67 | 24,753.32 | 28,773.71 |
| 合同负债 | 410.05 | 853.86 | 882.14 | 0.94% | 890.06 | 1,034.63 | 1,202.67 |
| 经营性流动负债合计 | 31,239.87 | 43,522.94 | 31,362.49 | 48.03% | 45,510.92 | 52,902.73 | 61,495.10 |
| 营运资金规模 | 26,544.96 | 33,746.64 | 40,410.22 | 45.11% | 42,739.36 | 49,681.01 | 57,750.11 |
| 新增营运资金规模 | 2,329.13 | 6,941.65 | 8,069.10 | ||||
| 营运资金缺口合计 | 17,339.88 | ||||||
注：（1）上述预测涉及的财务数据仅为示意性测算，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）平均占营业收入比重指2021年末、2022年末和2023年末金额占各年度营业收入比重的平均值。
根据上述测算结果，公司未来三年合计流动资金需求为17,339.88万元。
2、本次补充流动资金具有必要性与合理性
根据上述测算结果，公司未来三年合计流动资金需求为17,339.88万元，公司于2024年8月19日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，公司现调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次募集资金规模从不超过35,000.00万元（含本数）调整为不超过30,000.00万元（含本数）。将拟使用募集资金7,000.00万元用于补充流动资金，调整为使用募集资金2,000.00万元用于补充流动资金，仍未超过未来三年合计流动资金需求，流动资金需求量测算具备谨慎性，本次募集资金拟用于补充流动资金部分的规模具备合理性。报告期内公司业务持续扩张，预计未来几年仍将保持增长态势，公司通过本次发行募集部分流动资金，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力；通过补充流动资金有利于优化资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力。因此，本次募集资金拟用于补充流动资金具有必要性。
（四）结合上市公司报告期内权益分配情况及后续权益分派规划等，说明本次发行募集资金补充流动资金的合理性
1、上市公司报告期内权益分配情况
报告期内，公司权益分配情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（含税） | 56,318,400.00 | 56,318,400.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 146,172,229.54 | 142,829,517.56 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 38.53% | 39.43% |
| 最近两年累计现金分红（含税）合计 | 112,636,800.00 | |
| 最近两年累计归属于母公司所有者的净利润 | 289,001,747.10 | |
| 最近两年累计现金分配利润占最近两年累计归属于母公司所有者的净利润的比例 | 38.97% | |
2023年4月12日，公司召开了2022年年度股东大会审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利56,318,400.00元。2023年5月24日，该次权益分配已实施完毕。
2024年4月12日，公司召开了2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利56,318,400.00元。2024年5月29日，该次权益分配已实施完毕。
投资者通过公司现金分红取得合理的回报，是投资者的合法权利，也是公司履行公众公司社会责任的体现。最近两年，公司整体盈利能力良好，累计分红金额为11,263.68万元，占最近两年累计归属于母公司所有者的净利润的比例为
38.97%。
2、上市公司后续权益分派规划
经公司2023年3月13日召开第七届董事会第十六次会议，2023年10月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》议案，约定了公司2023-2025年具体的分红回报规划，制定了公司实施权益分派的方式、具体规定、决策监督机制及制定周期和调整机制，具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（公告编号：2023-028）。
公司的权益分派规划是在遵循重视对股东的合理投资回报和兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑了股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定的合理的股东回报规划。公司建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、本次发行募集资金补充流动资金具备合理性
报告期内，公司结合资金使用计划和的股东回报，实施了合理的现金分红，2022年度和2023年度，公司现金分红金额均为5,631.84万元，不存在超出公司
生产经营所需的合理资金之外进行大额分红的情形。公司在平衡分红和补充流动资金对生产经营的影响后，合理筹划资金使用，符合公司经营政策。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定了本次向特定对象发行股票后三年的股东回报规划，确保了公司权益分配的决策程序和机制完备，分红标准和比例明确，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，保障了全体股东的利益。
报告期内，公司营业收入分别为80,848.37万元、81,514.44万元和19,178.48万元，营业收入持续增长，因此为应对后续经营规模不断上升带来的运营资金需求压力，综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及未来规划等经营情况，公司合理预计未来的现金缺口，有效利用直接融资工具补充流动资金，有利于优化公司的资本结构、提高公司抗风险能力。
因此，结合公司报告期内权益分配情况及后续权益分派规划，公司本次发行募集资金补充流动资金具备合理性。
四、本次募集资金规模及使用安排
（一）具体说明产能提升项目各项费用的测算依据及明细情况，结合前述内容，说明本次发行募集资金规模的合理性
航天用射频连接器产能提升项目总投资为20,000.00万元，主要包括工程建设、生产环境改造、设备购置和设备安装。项目投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 拟使用募集资金 | 占总投资比例 |
| 1 | 工程建设 | 11,900.00 | 11,900.00 | 59.50% |
| 1.1 | 建安工程费 | 10,360.00 | 10,360.00 | 51.80% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 873.60 | 873.60 | 4.37% |
| 1.3 | 基本预备费 | 666.40 | 666.40 | 3.33% |
| 2 | 生产环境改造 | 2,080.00 | 2,080.00 | 10.40% |
| 3 | 设备购置费 | 5,920.00 | 5,920.00 | 29.60% |
| 4 | 设备安装费 | 100.00 | 100.00 | 0.50% |
| 序号 | 项目 | 金额 | 拟使用募集资金 | 占总投资比例 |
| 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | |
1、建安工程费
本项目新建建筑面积23,171.96平方米，建安工程费共计10,360.00万元，具体投资项目、金额明细及其合理性参见本回复“问题2、一、（一）、2本项目的建筑工程费用设计合理性”。
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为873.60万元，具体工程费用明细及费用金额如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 费用金额 | 占比 |
| 1 | 项目前期费 | 11.20 | 1.28% |
| 2 | 建设单位管理费 | 103.60 | 11.86% |
| 3 | 工程勘察设计费 | 28.00 | 3.21% |
| 4 | 劳动安全卫生评价费 | 4.90 | 0.56% |
| 5 | 工程监理费 | 82.60 | 9.46% |
| 6 | 办公和生活家居购置费 | 10.50 | 1.20% |
| 7 | 生产职工培训费 | 10.50 | 1.20% |
| 8 | 城市基础设施配套费 | 567.00 | 64.90% |
| 9 | 招标代理服务费 | 35.00 | 4.01% |
| 10 | 技术经济评估审查费 | 20.30 | 2.32% |
| 合计 | 873.60 | 100.00% | |
3、基本预备费
本项目基本预备费为666.40万元，为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。
4、生产环境改造
本项目生产环境改造费主要用于生产车间及厂区内部的环境改造，共计2,080.00万元。
5、设备购置费
本项目生产设备包括机械加工设备，测试产品电性能、绝缘性能的检测设备以及对产品进行装配和包装的设备等共计106台/套，设备购置费共计5,920.00万元。设备价格系根据同类型设备历史采购价格及市场行情确定，具体设备及金额明细如下：
| 序号 | 名称 | 型号/参数 | 设备类型 | 单价 （万元） | 数量（台） | 合计金额（万元） |
| 1 | X光检测设备 | Cougar.ECO | 产品装配 | 100.00 | 2 | 200.00 |
| 2 | 激光剥线机 | 定制 | 产品装配 | 15.00 | 2 | 30.00 |
| 3 | 自动剥线机 | 定制 | 产品装配 | 20.00 | 1 | 20.00 |
| 4 | 激光封焊机 | ABT-LS260P | 产品装配 | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 5 | 矢量网络分析仪 | 26.5GHz | 产品装配 | 30.00 | 1 | 30.00 |
| 6 | 矢量网络分析仪 | 40GHz | 产品装配 | 50.00 | 3 | 150.00 |
| 7 | 剥线机 | MP257 | 产品装配 | 10.00 | 2 | 20.00 |
| 8 | 真空钎焊 | 定制 | 产品装配 | 25.00 | 1 | 25.00 |
| 9 | 高温箱 | 500℃ | 产品装配 | 5.00 | 2 | 10.00 |
| 10 | 温循箱 | -70--150℃ | 产品装配 | 30.00 | 2 | 60.00 |
| 11 | 矢量网络分析仪 | DC~65G | 产品装配 | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 12 | 三维自动编程打弯机 | 定制 | 产品装配 | 30.00 | 1 | 30.00 |
| 13 | TDR测试设备 | 定制 | 产品装配 | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 14 | 台式电脑（仿真） | 定制 | 产品装配 | 5.00 | 10 | 50.00 |
| 15 | 自动化装配设备 | 定制 | 产品装配 | 30.00 | 10 | 300.00 |
| 16 | 电子看板系统 | 定制 | 产品装配 | 200.00 | 1 | 200.00 |
| 产品装配设备合计 | 41 | 1,335.00 | ||||
| 17 | 微放电链路扩频 | 10-40GHz | 测试验证 | 320.00 | 1 | 320.00 |
| 18 | 微放电功放扩频 | 4-18GHz | 测试验证 | 450.00 | 1 | 450.00 |
| 19 | 低互调测试系统 | - | 测试验证 | 135.00 | 1 | 135.00 |
| 20 | 真空罐 | -150-150℃ | 测试验证 | 300.00 | 1 | 300.00 |
| 21 | 瞬断仪 | 0.01微秒 | 测试验证 | 10.00 | 2 | 20.00 |
| 22 | 100kg冲击试验台 | 1000g | 测试验证 | 40.00 | 1 | 40.00 |
| 23 | 100kg冲击试验台 | 12000g | 测试验证 | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 序号 | 名称 | 型号/参数 | 设备类型 | 单价 （万元） | 数量（台） | 合计金额（万元） |
| 24 | 微波消解仪 | ETHOSUP | 测试验证 | 30.00 | 1 | 30.00 |
| 25 | 矢量网络分析仪 | N5227B | 测试验证 | 550.00 | 1 | 550.00 |
| 26 | 数显显微硬度计 | DHV-1000Z | 测试验证 | 15.00 | 3 | 45.00 |
| 27 | 误码仪 | 12.5G,4端口 | 测试验证 | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 28 | 开关扩频 | 50G6通 | 测试验证 | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 29 | 微波暗室 | 1-40GHz | 测试验证 | 200.00 | 1 | 200.00 |
| 30 | 混响室 | 18～40GHz | 测试验证 | 130.00 | 1 | 130.00 |
| 测试验证设备合计 | 17 | 2,400.00 | ||||
| 31 | 刀塔车铣复合 | 12把动力刀 | 机械加工 | 50.00 | 2 | 100.00 |
| 32 | 数控车床（五轴） | XKNC-50G | 机械加工 | 35.00 | 12 | 420.00 |
| 33 | 数控车床（三轴） | XKNC-30G | 机械加工 | 30.00 | 4 | 120.00 |
| 34 | 数控车床（五轴） | XKNC-20 | 机械加工 | 25.00 | 4 | 100.00 |
| 35 | 加工中心（五轴） | 500*300*300 | 机械加工 | 80.00 | 2 | 160.00 |
| 36 | 加工中心（五轴） | 800*600*500 | 机械加工 | 100.00 | 2 | 200.00 |
| 37 | 雕刻机（带刀库） | 三轴 | 机械加工 | 15.00 | 8 | 120.00 |
| 38 | 数控纵切CNC车床 | 07系列 | 机械加工 | 40.00 | 4 | 160.00 |
| 39 | 数控纵切CNC车床 | 20系列 | 机械加工 | 50.00 | 3 | 150.00 |
| 40 | 数控纵切CNC车床 | 25系列 | 机械加工 | 50.00 | 2 | 100.00 |
| 41 | 智能刀具柜 | 定制 | 机械加工 | 66.40 | 1 | 66.40 |
| 42 | 热处理炉 | 温度均匀±3° | 机械加工 | 20.00 | 3 | 60.00 |
| 43 | 三坐标测试仪 | 定制 | 机械加工 | 50.00 | 1 | 50.00 |
| 机械加工设备合计 | 48 | 1,806.40 | ||||
| 其他设备 | - | 378.60 | ||||
| 合计 | 106 | 5,920.00 | ||||
6、设备安装费
本项目设备安装费参考公司类似工程单位指标的估算方法，结合相关定额和概算指标进行估算。
综上所述，公司本次募投项目投资测算依据充分，本次发行募集资金规模具备合理性。
（二）具体测算本次募投项目对发行人经营业绩的影响
公司本次募投项目主要用于航天用射频连接器产能提升以及富士达射频连接器研究院建设，其中航天用射频连接器产能提升项目，有直接效益产生；富士达射频连接器研究院建设项目主要用于整体提升公司研发能力，不直接产生收益。本次募投项目建设期2年，建设完成后随着产能爬坡期陆续投产，达产后经营业绩测算如下：
单位：万元
| 项目 | 达产后效益 | 测算依据 |
| 营业收入 | 23,000.00 | 达产后预计营业收入系按产品预计销量乘以现行销售单价得出 |
| 营业成本 | 18,832.80 | |
| 其中：折旧费 | 1,218.80 | 房屋建筑物折旧年限按照30年计算，残值率5%；机器设备折旧年限按照10年计算，残值率为5% |
| 营业利润 | 4,167.20 | 营业收入-营业成本 |
募投项目实施后，公司产能将得以提升，带动营业收入和利润总额逐步增长。达产后预计将新增营业收入23,000.00万元以及营业利润4,167.20万元。同时，本次募投项目购置的软硬件设备产生的折旧摊销将对公司经营业绩产生一定影响，但随着募投项目建设完成并产生收入，新增收入将覆盖新增固定资产折旧，整体对公司经营业绩产生正向影响，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 募投项目 | 达产年效益 |
| 收入 | 航天用射频连接器产能提升项目 | 23,000.00 |
| 折旧 | 机器设备 | 661.64 |
| 房屋建筑物 | 557.16 | |
| 合计 | 1,218.80 | |
| 营业利润 | 航天用射频连接器产能提升项目 | 4,167.20 |
预计募投项目的利润足以消化上述新增折旧，公司将稳妥地实施募集资金投资项目，提高运营效率，以增强公司的盈利能力和投资回报能力。
（三）说明发行人通过募集资金补充流动资金的后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用
1、公司通过募集资金补充流动资金的后续管理、使用的制度安排
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，发行人结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。募集资金到位后，公司将与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的后续管理与使用进行严格监管。
（1）严格执行募集资金管理办法
公司已根据相关法律法规规定，建立了相应的募集资金管理制度，并将严格执行相关制度，主要内容如下：
1）募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准。
2）募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3）应当按照申请文件披露的用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
（2）签署三方监管协议
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司应当在发行认购结束后验资前，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划
公司此次补充流动资金主要用于未来业务开展的日常资金需求，将主要用于研发、采购、生产和销售各环节的资金支出。截至本回复出具日，公司尚无明确的流动资金使用时长计划及各年度明确的使用计划，后续公司将根据业务发展及经营计划，公司将制定明确的流动资金日常经营使用计划。
3、是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的议案》，授权董事会设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理办法的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。同时，公司将择机与商业银行、保荐机构签订三方监管协议，公司关于募集资金的使用均将在募集资金专户进行，由公司、保荐机构和银行三方共同监管，以有效控制募集资金使用的合规性，对募集资金的使用加强监管。公司将按照本次募集说明书中的募集资金投资计划使用募集资金，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董事会每半年对募集资金的存放与使用进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露，确保公司积极有效管理和使用募集资金。
综上，公司对募集资金的各项制度安排，能实现募集资金三方监管账户和公司基本户的有效区分，能有效防范募集资金的不当使用。公司补充流程资金主要满足公司日常经营的资金需求。
（四）结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定
截至问询回复日，发行人持有的货币资金不存在拟投入类金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金及并购基金、资金拆借、将资金以委托贷款的形式借予他人、购买收益波动大且风险较高的金融产品等符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管规则适用指引——发行类第7号》
等法律法规中定义的财务性投资和类金融业务的规划。
公司于第七届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行募集资金总额不超过35,000.00万元（含35,000.00万元）。同时，公司于2024年8月19日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，同意将本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过35,000.00万元（含35,000.00万元）调整为不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后主要用于富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目及补充流动资金，不存在拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划。
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定：“上市公司应当将募集资金主要投向主业。上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见”。
截至2024年3月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 金额 | 占归属于母公司净资产的比例 | 其中：财务性投资余额 | 其中：财务性投资余额占比 |
| 1 | 应收款项融资 | 2,002.07 | 2.28% | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 387.24 | 0.44% | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 70.27 | 0.08% | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 1,368.50 | 1.56% | - | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 245.77 | 0.28% | - | - |
1、应收款项融资
截至2024年3月31日，发行人应收款项融资主要系发行人视日常资金管理的需要将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，与发行人业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、其他应收款
截至2024年3月31日，发行人其他应收款账面价值为387.24万元，其他
应收款账面价值按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 |
| 备用金及押金 | 217.12 |
| 往来款 | 191.41 |
| 小计 | 408.53 |
| 减：坏账准备 | 21.29 |
| 合计 | 387.24 |
截至2024年3月31日，公司其他应收款主要由备用金及押金、往来款等组成。公司备用金及押金主要系员工备用金和公司租赁厂房保证金。公司往来款主要系应收的厂房租赁款。上述其他应收款项均与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
3、其他流动资产
截至2024年3月31日，发行人其他流动资产主要系待抵扣进项税额，与业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
4、长期股权投资
截至2024年3月31日，公司长期股权投资的账面价值为1,368.50万元，主要系对联营企业的投资，其构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 经营范围 |
| 西安创联电镀有限责任公司 | 23.95% | 237.74 | 电子元器件的生产、经销及表面精饰和处理。（不含国家专项审批） |
| 西安瑞新通微波技术有限公司 | 28.33% | 1,130.76 | 微波有源、无源器件,微波组件及其它微波通讯产品的研制、生产、销售、技术贸易;货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的进出口货物和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：2023年11月29日，西安富士达微波技术有限公司名称变更为西安瑞新通微波技术有限公司。
上述公司均为与发行人主营业务相关的联营企业，发行人对上述企业的投资系进行前瞻性技术研发与创新、增强业务布局以及更好的满足客户多样化需求，
其投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
5、其他非流动资产
截至2024年3月31日，公司其他非流动资产主要系预付的设备款，与公司业务直接相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）。综上所述，截至本问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金不存在拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划。公司本次募集资金主要用于富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目及补充流动资金，具有明确的投资计划和使用用途，不会用于财务性投资或类金融业务，公司最近一期末也不存在持有金额较大的财务性投资，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。
保荐机构核查
一、请保荐机构核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人房屋土地的产权证书、本次募投项目可行性研究报告；复核可研报告测算情况；访谈发行人管理层，了解发行人生产经营用地规划安排；
2、查阅同行业及同地区上市公司募投项目工程建设费用情况；
3、取得发行人报告期内产品产能、产量、销量、产能利用率及查阅本次募投可研新增产能情况；访谈发行人管理层，了解本次本次募投项目产品、产能与现有主营业务、产能的关系；
4、查阅发行人目前在手订单、销售客户明细、本次募投项目可行性研究报告、前次募集资金使用相关的公告；访谈发行人管理层，了解前次募投项目实施效果，本次募投项目产能消化措施；
5、查阅发行人报告期内研发项目明细、研发项目的立项报告、结项报告等文件；访谈发行人研发部门负责人，了解公司研发项目情况以及项目产出对经营业绩的影响；
6、查阅本次募投项目用地的产权证书、本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目机器设备的具体购置内容及功能、用途；访谈发行人管理层，了解大额投入建安工程费的合理性及未来技术研发方向。
7、查阅发行人《2023年年度报告》《2024年一季度报告》、期后在手订单情况；访谈发行人财务部门负责人，了解发行人报告期内收入增长情况及流动资金需求测算情况；
8、查阅连接器行业研究材料，分析发行人所处行业的市场规模、市场空间增长情况、上市公司市场占有率增长情况；
9、查阅报告期内关于利润分配情况的公告；访谈发行人董事会秘书，了解发行人后续权益分派规划，确认本次发行募集资金补充流动资金的合理性；
10、查阅发行人《中航富士达科技股份有限公司募集资金管理办法》。访谈发行人董事会秘书，了解发行人募集资金补充流动资金的后续管理、使用的制度安排；
11、查阅发行人报告期内审计报告和财务报告，访谈发行人财务部门负责人和董事会秘书，了解发行人财务性投资或类金融业务的规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目用地能够满足产能提升需求；本项目的建筑工程费用设计合理。
2、本次募投项目方案设计的产能提升数量合理，本次募投项目产品与报告期内发行人主营业务不存在差异，属于对现有业务的升级和延伸，与公司现有业务具有协同效应。
3、发行人已具有合理、可行的产能消化措施，本次募投项目设计具备合理性。发行人已在募集说明书中充分披露了募投项目新增产能无法消化的风险并补充披露募投项目实施风险。
4、连接器行业属于技术密集型产业，其竞争压力大、技术更新迭代快，本次射频连接器研究院建设项目具备必要性。
5、发行人富士达射频连接器研究院建设项目建筑工程费用系根据陕西省西安市现行的建安工程综合概预算定额政策以及参照当地同类结构的建筑物单位改造价格进行估算，具备合理性。
6、发行人已披露拟购置的具体设备明细及用途，射频连接器研究院建设项目的具体内容系根据公司未来技术发展方向和业务发展需要所作出的规划，具有长期的运营规划，项目的实施具有必要性。
7、上市公司流动资金需求量测算具备谨慎性，营业收入增长假设系依据过去2年复合增长率，具备谨慎性。
8、根据报告期内上市公司所处行业的市场规模、市场空间增长情况等，发行人未来三年营业收入预计仍将保持增长具备现实可行性，但能否维持2020年至2022年间高速增长具有一定的不确定性。
9、按照较为谨慎的方式进行测算，公司未来三年仍将具有较大的流动资金缺口，本次募集资金拟用于补充流动资金的规模具有必要性和合理性。
10、为应对后续经营规模不断上升带来的运营资金需求压力，综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况、未来规划及投资者回报等情况，公司本次发行募集资金补充流动资金仍具备合理性。
11、公司本次募投项目投资测算依据充分，本次发行募集资金规模具备合理性；
12、本次募投项目涵盖内容较多，前期投入较大，加之新增固定资产将形成一定金额的折旧，短期内对公司净利润将产生一定影响，但随着募投项目建设完成并逐步实现收入，募投项目将开始对公司净利润产生正向影响；
13、发行人已制定募集资金明确的使用计划，制定了募集资金管理制度，能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，防范资金的不当使用；
14、截至2024年3月31日，发行人不存在实施财务性投资或类金融业务的情况，截至本回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况，本次募集资金已具有明确的使用计划，不会拟投入财务性投资或类金融业务，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条相关规定。
二、说明保荐机构对发行人本次募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施为保护投资者权益，保荐机构将按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规规定，督促发行人完善并执行相应的募集资金管理方法；与发行人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对发行人使用募集资金的情况进行核查并定期披露对募集资金存放与实际使用情况的核查意见，监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金。
（一）督促发行人严格执行募集资金管理制度
保荐机构后续将对公司进行持续监督，确保公司严格执行募集资金管理制度，主要情况如下：
1、募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准。
2、除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3、应当按照募集说明书等申请文件披露的用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
（二）签署关于本次募集资金的三方监管协议
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，保荐机构将在募集资金到位的同时与公司、募存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，对下列主要事项进行约定：
1、公司拟在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于本次募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、保荐机构依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对上市公司募集资金使用情况进行监督。依据北京证券交易所相关业务规则要求履行持续督导职责，采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。上市公司和商业银行应当配合保荐机构的核查与查询。保荐机构对公司现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、保荐机构授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；商业银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
4、商业银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。商业银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过一定金额时（具体金额由公司与保荐机构协商确定），公司、商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
（三）定期核查发行人募集资金的使用情况
保荐机构将根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律法规中相关规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
保荐机构将在持续督导期间定期派人了解公司的募集资金使用情况，每半年度对发行人募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后，对发行人年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如公司拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，本保荐机构将要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
综上所述，本保荐机构将按照相关法律法规的要求，通过督促发行人制定并执行相应的募集资金管理制度，签订三方监管协议，定期核查募集资金使用情况
等途径，监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金，保证募集资金使用的规范性。
问题3.业绩大幅增长的真实性根据申请文件，（1）报告期各期，公司营业收入分别为60,326.72万元、80,848.37万元和66,306.43万元。2022年度，公司营业收入较2021年同期增长20,521.65万元，增幅34.02%，其中第一大客户华为销售额20,061.42万元,同比增长262.34%。（2）公司存货账面价值分别为8,699.94万元、16,471.92万元和11,151.94万元，2022年同比增长89.33%；2022年末公司应付票据较2021年末增加14,010.13万元，同比增长106.79%。（3）2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-2,500.94万元，2022年全年为12,305.01万元。（4）报告期各期，公司毛利率分别为37.48%、39.41%和42.69%，呈现上升的趋势，主要系公司深耕防务市场，把握通讯市场恢复性增长的机遇，优化产品结构升级，部分产品毛利率增加所致。
请发行人：（1）说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，变化趋势是否与同行业及下游行业一致；说明华为公司销售大幅增长的原因，结合双方合作模式、华为公司相关领域业绩变化与下游订单获取情况、销售回款情况等，分析华为公司预期销售额的稳定性及可持续性。（2）说明各期存货与在手订单的对应关系，结合生产周期、发货周期、验收周期及生产备货策略、结算方式及信用政策变化情况等，分析说明存货增幅远超收入增幅的合理性。（3）说明应付票据大幅增长的合理性，支付方式是否发生明显变化，银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配情况。（4）说明2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加的合理性，是否与以前年度保持一致，与资金流水核查情况是否匹配。（5）细分产品毛利率情况，结合产品构成及占比、产品销售价格及单位成本变动情况分析毛利率上升的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明针对收入真实性采取的核查程序、核查证据及比例。
发行人说明
一、说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，变化趋势是否与同行业及下游行业一致；说明华为公司销售大幅增长的原因，结合双方合作模式、华
为公司相关领域业绩变化与下游订单获取情况、销售回款情况等，分析华为公司预期销售额的稳定性及可持续性
（一）说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，变化趋势是否与同行业及下游行业一致
1、报告期内各类产品收入增长的驱动因素
报告期内，公司各类产品收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 射频同轴连接器 | 8,594.52 | 41,954.95 | 38,556.46 |
| 射频同轴电缆组件 | 10,339.92 | 38,469.08 | 41,465.18 |
| 其他业务收入 | 244.04 | 1,090.41 | 826.74 |
| 合计 | 19,178.48 | 81,514.44 | 80,848.37 |
报告期内，公司营业收入分别为80,848.37万元、81,514.44万元及19,178.48万元，主要由射频同轴连接器、射频同轴电缆组件及其他业务收入组成。2022年至2023年，公司营业收入呈现稳步增长趋势，主要系公司加强技术研发、推动产品结构不断升级，提高生产运营效率，经济效益稳步提升所致。
报告期内各类产品收入增长的驱动因素如下：
（1）射频同轴连接器
2022年至2023年，公司射频同轴连接器营业收入呈现增长趋势，主要系国内航天事业不断突破，拉动航天领域产业链的加速发展，且受到国际形势的影响，防务领域需求持续增长，先进装备需求持续提升带动相应配套快速发展。公司持续深耕防务市场，拓展市场需求，使得公司防务领域营收规模、经济效益稳步提升，防务类射频同轴连接器收入增加5,489.75万元，上升19.73%。但受到5G投资增速放缓，民用通讯5G基站建设节奏呈现阶段性放缓态势的影响，公司通讯类射频同轴连接器收入减少2,091.26万元，下降19.47%。综合两者因素公司射频同轴连接器收入较上期增长3,398.49万元，上升8.81%。
（2）射频同轴电缆组件
2022年至2023年，公司射频同轴电缆组件收入呈现下降趋势，主要系“十四五”中期调整，部分重点配套型号任务暂停或延迟影响，防务领域受到多重因素影响，订单释放和产品交付出现延迟，对部分射频同轴电缆组件客户的销量有所下降，防务类射频同轴电缆组件收入减少2,490.61万元。同时，5G投资逐步迈过高峰，消费电子及通讯市场需求疲软，公司通讯类电缆组件收入下降505.49万元。
（3）其他业务
公司其他业务收入主要系技术服务、零件销售及租赁收入等。报告期内，公司其他业务收入占比较小。
2、变化趋势是否与同行业及下游行业一致
报告期内，同行业可比上市公司营业收入及趋势情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 航天电器 | 161,374.66 | 178,250.86 | 620,982.03 | 601,969.52 |
| 得润电子 | 130,046.70 | 180,560.27 | 598,699.30 | 775,459.51 |
| 吴通控股 | 108,990.54 | 78,899.49 | 368,312.44 | 360,687.57 |
| 电连技术 | 104,025.98 | 61,636.03 | 312,906.70 | 296,957.85 |
| 金信诺 | 46,586.13 | 64,921.37 | 199,826.21 | 213,138.60 |
| 瑞可达 | 46,239.24 | 32,872.37 | 155,498.30 | 162,514.21 |
| 陕西华达 | 18,257.50 | 22,909.46 | 85,139.99 | 80,216.57 |
| 平均值 | 85,323.32 | 88,578.55 | 334,480.71 | 355,849.12 |
| 发行人 | 19,178.48 | 20,827.90 | 81,514.44 | 80,848.37 |
由上表可知，2022年至2023年，公司营业收入和多数同行业可比公司变动趋势总体一致，呈现上升的趋势。其中少数公司呈现下降的趋势主要系受各公司产品结构不同调整影响所致。2024年1-3月，公司营业收入和多数同行业可比公司变动趋势总体一致，呈现下降的趋势。
公司产品主要运用于通讯及防务领域，在通讯领域，随着我国移动通讯网络建设进程的加快，5G建设有序推进，市场规模也呈现出不断上升的趋势。截至2022年年底，我国已建成231.20万个5G基站，新增5G基站88.70万个。从2023
年开始，主要通讯网络运营商在5G建设中的投资略有下降，未来5G基站的布局将逐步转入优化完善阶段。在防务领域，我国航天事业不断突破，拉动航天领域产业链的加速发展，防务领域需求持续增长，国防开支预算同比增加，对先进装备需求持续提升，相应配套得到快速发展。
综上，报告期内公司营业收入变化趋势与同行业及下游行业总体保持一致。
（二）说明华为公司销售大幅增长的原因，结合双方合作模式、华为公司相关领域业绩变化与下游订单获取情况、销售回款情况等，分析华为公司预期销售额的稳定性及可持续性
1、双方合作模式、华为公司相关领域业绩变化与下游订单获取情况、销售回款情况等说明
（1）双方合作模式说明
报告期内，公司与华为公司的合作模式需要经过样品验证——确定华为编码——系统报价——下达小批量验证——批量采购供货等五个流程。公司首先需要通过华为公司样品认证，经认证测试合格后，产品转为临时或者正式的华为公司编码产品，随之采购报价，先行以小批量订单下达公司进行销售。经过小批量验证质量稳定性后，最后下达批采订单。
（2）华为公司相关领域业绩变化与下游订单获取情况说明
根据华为官网公布营业收入，2022年以及2023年，华为营业收入分别为6,423.38亿元及7,041.74亿元，2023年收入超过7,000.00亿元，实现超过9%的增长。近两年，公司销售给华为的订单主要为通讯类射频同轴电缆组件以及射频同轴连接器，合计分别为925.21万只以及890.88万只，下游订单情况获取较好。
（3）销售回款情况说明
报告期内，华为公司销售及回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款期初（A） | 5,198.94 | 7,024.34 | 2,396.16 |
| 当期含税销售金额（B） | 5,669.51 | 17,822.33 | 22,669.41 |
| 当期回款金额（C） | 4,174.34 | 19,647.72 | 18,041.23 |
| 应收账款期末 | 6,694.11 | 5,198.95 | 7,024.34 |
| 当期回款占比C/（A+B） | 38.41% | 79.08% | 71.98% |
如上表所述，华为公司的销售回款金额较高，均能按照账期（货到或服务完成后105天付款）如期回款，2022年至2023年，应收账款回款覆盖占期初及本期新增款项比例均在70%以上，占比较高，各期末应收账款账龄处于结算期内，整体销售回款情况较好。
2、说明华为公司销售大幅增长的原因，以及分析华为公司预期销售额的稳定性及可持续性
如前所述，2022年公司对华为公司销售大幅增长，与华为公司业绩波动趋势基本匹配，主要系国内通讯市场恢复性增长，国内5G网络建设加速发展，华为公司作为大型电信设备供应商和世界领先的电信设备制造商之一，随着5G领域的高速发展，对通讯用射频同轴电缆组件以及射频同轴连接器的需求进一步扩大所致。
公司与华为公司自1999年起开始合作，至今已连续合作20余年，双方合作较为稳定。合作期间双方针对行业发展和技术升级需求，除销售供货外，还对部分新产品进行合作开发，并在合作过程中形成技术成果，共同申请2项实用新型专利。华为公司在保证产品质量的前提下对供应商的产品质量等级、供货周期等均有较高的要求，因此华为公司对合格供应商的选定较为严格。公司作为已经入围的合格供应商且产品质量和供货周期均得到华为公司较高的认可，未来与华为公司的合作较为稳定，具有可持续性。
二、说明各期存货与在手订单的对应关系，结合生产周期、发货周期、验收周期及生产备货策略、结算方式及信用政策变化情况等，分析说明存货增幅远超收入增幅的合理性
（一）说明各期存货与在手订单的对应关系
报告期各期末，公司存货与在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 存货期末余额 | 12,732.90 | 13,086.13 | 17,051.41 |
| 在手订单 | 19,259.71 | 17,206.00 | 31,091.12 |
报告期各期末，公司存货余额分别为17,051.41万元和、13,086.13万元及12,732.90万元，在手订单金额分别为31,091.12万元、17,206.00万元及19,259.71万元。公司主要采用“以销定产”的生产模式，2022年末，公司存货期末余额及在手订单较大，主要系随着国内通讯市场恢复性增长，以及持续深耕防务领域，公司在手订单随之增加，针对订单的材料采购以及按照订单要求生产的在产品和库存商品均有所增加。因此，报告期各期末存货保持较大的规模，各个期末库存商品与在手订单规模具有匹配性。
（二）结合生产周期、发货周期、验收周期及生产备货策略、结算方式及信用政策变化情况等，分析说明存货增幅远超收入增幅的合理性
1、生产周期、发货周期、验收周期及生产备货策略说明
报告期内，公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司从下达生产、产品生产到最终验收交付，防务产品整体周期约为40天-80天，民品整体周期约为23天-45天，其生产周期、发货周期、验收周期以及生产备货策略具体如下：
| 项目 | 生产周期 | 发货周期 | 整体周期 | 其中，验收周期 | 生产备货策略 |
| 防务产品 | 30天-40天 | 10天-40天 | 40天-80天 | 至少一周，具体时间受客户时间影响 | 销售订单签订后安排外协零件以及大部分原材料的采购，对于其他少量通用型原材料始终维持合理的备货水平。 对于成品备货，在现有订单基础上综合考虑公开获得的市场信息以及防务产品备件试验件需求，在订单基础进行小幅度的加量 |
| 民品通讯类 | 20天-30天 | 3天-15天 | 23天-45天 | 无需下场验收 |
2、结算方式及信用政策变化情况说明
公司客户主要分为防务型客户和民用通讯型客户，近几年主要客户结算方式以及信用政策情况如下：
| 客户类型 | 客户名称 | 回款期限 | 结算方式 |
| 防务型 | 中国电子科技集团有限公司下属公司 | （1）产品验收合格，开具发票后3-8个月付款；（2）部分客户为项目完成后分次付款 | 电汇/承兑汇票 |
| 中国航天科工集团有限公司下属公司 | 产品验收合格，开具发票后3-8个月付款 | 电汇/承兑汇票 | |
| 西安空间无线电技术研究所 | 产品验收合格，开具发票后3-6个月付款 | 电汇/承兑汇票 | |
| 中国航天科技集团有限公司下属公司 | 产品验收合格，开具发票后3-8个月付款，合同另有约定除外 | 电汇/承兑汇票 | |
| 中国航空工业集团有限公司下属公司 | 开具发票后2-4个月付款 | 电汇/承兑汇票 | |
| 民用通讯型 | 华为技术有限公司 | 货到或服务完成后105天付款 | 电汇 |
| RFS | 开具发票270天后付款 | 电汇 | |
| 安弗施无线射频系统（苏州）有限公司 | 开具发票3个月后付款 | 电汇/承兑汇票 | |
| 深圳国人科技股份有限公司 | 开具发票3个月后付款 | 电汇/承兑汇票 | |
| SEOJIN SYSTEM VINA CO.,LTD | 开具发票3个月后付款 | 电汇 |
由上表所示，报告期内公司对主要客户的信用政策保持一致，不存在重大变更。
3、存货增幅远超收入增幅的合理性
报告期内，公司存货增幅与收入增幅对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月/ 2024年3月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 存货期末余额 | 12,732.90 | 13,086.13 | 17,051.41 |
| 营业收入 | 19,178.48 | 81,514.44 | 80,848.37 |
| 在手订单 | 19,259.71 | 17,206.00 | 31,091.12 |
| 存货期末余额/在手订单 | 66.11% | 76.06% | 54.84% |
公司主要采用“以销定产”的生产模式，2022年随着国内通讯市场恢复性增长，以及持续深耕防务领域，公司2022年末在手订单随之增加，公司在手订单金额为31,091.12万元，较2021年末在手订单增长12.80%。在手订单增加拉动公司期末存货增加，综合公司生产周期约为20天至40天，发货周期大体为3天至40天等因素，2022年末公司存货增幅远超收入增幅。2023年公司收入平稳
增长，截至2023年末公司在手订单金额为17,206.00万元，较2022年末下降
44.66%，存货期末余额较2022年末下降23.25%，综合公司生产周期约为20天至40天，发货周期大体为3天至40天等因素，在手订单的减少导致公司期末存货随之减少，2023年末公司存货变动幅度与收入变动随之缩小。
综上，公司2022年存货增幅远超收入增幅具备合理性。
三、说明应付票据大幅增长的合理性，支付方式是否发生明显变化，银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配情况
（一）说明应付票据大幅增长的合理性
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 10,944.77 | 13,731.38 | 22,579.18 |
| 商业承兑汇票 | 2.313.49 | 1,389.18 | 4,550.39 |
| 合计 | 13,258.26 | 15,120.57 | 27,129.57 |
报告期各期末，公司应付票据主要由银行承兑汇票以及商业承兑汇票组成，金额分别为27,129.57万元、15,120.57万元及13,258.26万元。2022年末，公司应付票据金额较大，主要系受防务类客户年末集中回款的季节特性影响，公司前三季度可自主支配的货币资金相对较小，第四季度回款远高于前三季度货币资金金额，为维持正常生产经营，根据结算方式约定，采用应付票据的形式结算货款较多所致。2023年末，公司应付票据较2022年末减少12,009.00万元，主要系为供应商开据的票据集中到期，兑付的票据款增加所致。
（二）支付方式是否发生明显变化
报告期内，公司与供应商的结算严格按照付款周期执行，结算时以承兑汇票方式为主，部分为银行转账方式结算。
根据合同约定，报告期内公司与主要供应商结算支付方式如下：
| 序号 | 供应商 | 结算方式 | 是否变化 | ||
| 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 1 | 西安瑞新通微波技术有限 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 公司 | |||||
| 2 | 西安阿尔艾夫电子科技有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 3 | 丹阳市沪丹电子有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 4 | 苏州骏昌通讯科技股份有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 5 | 常州市泽晶机械有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 6 | 海阳市佰吉电子有限责任公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 7 | 长飞光纤光缆股份有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 8 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 9 | 西安莱尔特电子科技有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
| 10 | 陕西建工第一建设集团有限公司 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 电汇/承兑汇票 | 否 |
注释：2023年11月29日，西安富士达微波技术有限公司名称变更为西安瑞新通微波技术有限公司
由上表可知，公司与主要供应商的结算采取电汇/承兑汇票方式结算。报告期内，公司与供应商的结算方式未发生重大变化。
（三）银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配情况
报告期内，公司银行承兑汇票保证金与应付票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 应付票据余额 | 13,258.26 | 15,120.57 | 27,129.57 |
| 其中，银行承兑汇票A | 10,944.77 | 13,731.38 | 22,579.18 |
| 其他货币资金中银行承兑汇票保证金的金额B | 2,684.84 | 6,041.81 | 7,776.41 |
| 银行承兑汇票保证金占应付银行承兑汇票的比例C=B/A | 24.53% | 44.00% | 34.44% |
报告期内，公司银行承兑汇票保证金分别为7,776.41万元、6,041.81万元及2,684.84万元，占应付银行承兑汇票的比例分别为34.44%、44.00%及24.53%。报告期内，发行人出票银行的银行承兑汇票保证金率各不相同，发行人其他货币资金中银行承兑汇票保证金余额与应付票据余额整体相匹配。
四、说明2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加的合理性，是否与以前年度保持一致，与资金流水核查情况是否匹配
（一）说明2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加的合理性，是否与以前年度保持一致
2021年至2023年，公司分季度经营活动现金净流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 前三季度经营现金流净额合计 | -936.32 | -2,500.94 | -4,645.75 |
| 第四季度经营现金流净额 | 13,478.75 | 14,805.95 | 6,002.81 |
| 全年经营现金流净额 | 12,542.43 | 12,305.01 | 1,357.06 |
由上表可知，公司最近三年第四季度经营活动现金净流量变动趋势保持一致，前三季度经营活动现金净流量均为负值，第四季度增幅较大，主要系受防务客户回款季节性因素以及行业特性，回款主要集中在第四季度影响所致。2022年第四季度回款较同期增幅较大，主要系当期收入增长以及加强应收账款分阶段管理措施，回款流程周期分段提升，提高公司资金周转率，更科学的提升回款效率。2023年第四季度回款较同期小幅下降，主要系受到部分防务类客户回款时间的影响所致。
2021年度以及2022年度，同行业上市公司第四季度经营活动现金净流量对比分析如下：
单位：万元
| 序号 | 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 前三季度合计 | 第四季度 | 前三季度合计 | 第四季度 | ||
| 1 | 航天电器 | -71,451.08 | 89,315.72 | -25,826.93 | 1,091,340.86 |
| 2 | 得润电子 | 14,012.12 | 18,525.46 | -90,035.15 | 133,716.71 |
| 3 | 吴通控股 | -18,892.95 | 21,062.55 | -11,726.42 | 25,920.20 |
| 4 | 电连技术 | 14,012.12 | 18,525.46 | 9,750.85 | 42,119.00 |
| 5 | 金信诺 | -10,700.98 | -2,563.98 | 35,265.74 | 17,807.23 |
| 6 | 瑞可达 | 8,997.03 | 1,793.69 | 4,076.40 | -221.30 |
| 7 | 陕西华达 | -5,709.00 | 2,487.95 | —— | —— |
| 平均值 | -9,961.82 | 21,306.69 | -13,082.59 | 218,447.12 | |
| 富士达 | -2,500.94 | 14,805.95 | -4,645.75 | 6,002.81 |
注释：陕西华达于2023年10月上市，暂无法获取2021年第四季度财务数据。由上表可知，公司与同行业上市公司第四季度经营活动现金净流量变动趋势基本一致，符合行业结算以及防务客户结算的周期性。
综上，2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加具备合理性，与最近三年保持一致。
（二）2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加与资金流水核查情况是否匹配
公司2022年第四季度银行资金流水核对如下：
单位：万元
| 现金流项目 | 第4季度现金流 | 银行流水统计 | 差异 | 差异率 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 27,420.09 | 27,467.83 | 47.74 | 0.17% |
| 收到的税费返还 | 13.30 | 13.30 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 501.38 | 494.89 | -6.49 | 1.31% |
| 经营活动现金流入小计 | 27,934.78 | 27,962.72 | 27.94 | 0.10% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,958.30 | 7,217.08 | 258.78 | 3.59% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,825.36 | 3,800.73 | -24.63 | 0.65% |
| 支付的各项税费 | 963.51 | 947.37 | -16.14 | 1.70% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,381.66 | 1,491.48 | 109.81 | 7.36% |
| 经营活动现金流出小计 | 13,128.83 | 13,456.65 | 327.82 | 2.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,805.95 | 14,506.07 | -299.87 | 2.07% |
由上表可知，公司2022年第四季度现金流和资金流水基本匹配。
综上，2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加具有合理性，与最近三年保持一致，与资金流水核查情况相匹配。
五、细分产品毛利率情况，结合产品构成及占比、产品销售价格及单位成本变动情况分析毛利率上升的原因及合理性
报告期各期，公司细分产品情况如下：
单位：元/件
| 产品分类 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||||||||
| 毛利率 | 毛利 占比 | 单位 售价 | 单位 成本 | 毛利率 | 毛利 占比 | 单位 售价 | 单位 成本 | 毛利率 | 毛利 占比 | 单位 售价 | 单位 成本 | |
| 射频同轴连接器 | 37.48% | 48.97% | 20.96 | 13.10 | 44.35% | 55.82% | 20.66 | 11.50 | 41.08% | 50.04% | 18.68 | 11.01 |
| 射频同轴电缆组件 | 32.47% | 51.03% | 70.43 | 47.56 | 38.28% | 44.18% | 68.24 | 42.12 | 38.14% | 49.96% | 62.02 | 38.36 |
2022年至2023年，公司综合毛利率分别为39.41%、41.51%，呈现上升的趋势，主要系公司持续深耕防务市场，优化产品结构升级，随着航天领域产业链加速发展，产品附加值及单位毛利率较高，部分宇航产品毛利率增加，拉动公司综合毛利上升。2022年公司综合毛利率较2021年上升1.93%，主要系一方面2022年航天领域不断突破，航天领域产业链加速发展，航天领域产品需求持续增长，其中用于弹载及星载类航天产品技术及质量要求较高，产品附加值及单位毛利率较高，拉动射频同轴连接器及射频同轴电缆组件毛利率同比上升。另一方面，随着通讯市场恢复性增长，公司通讯产品随着销量的增加，收入规模较上年同期大幅增长，形成一定的规模效应，随着营收占比增加，射频同轴连接器及射频同轴电缆组件毛利率同比上升。因此，2022年公司综合毛利率较2021年同比上升。2023年公司综合毛利率较2022年同期上升2.10%，主要系随着航天产业链持续发展，公司与防务企业和科研院所合作加深，用于弹载及星载类产品高附加值持续提升，该类航天用射频同轴连接器产品附加值及单位毛利增加，随着收入规模较上年同期增长，拉动公司射频同轴连接器毛利提升。另一方面，随之配套的成套射频同轴电缆组件毛利同比上升。
综上，受产品构成、产品销售价格以及单位成本变动等综合影响，公司毛利率上升具有合理性。
保荐机构、申报会计师核查
一、保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内销售收入明细表，拆分产品结构明细分析收入变动趋势和原因；
2、查询同行业上市公司年度报告，对比分析发行人与同行业上市公司收入变动趋势；
3、查阅华为公司年度报告，访谈发行人市场部人员，分析发行人与华为合作模式、销售稳定性及可持续性；
4、查阅华为公司期后回款情况和销售明细清单，核对华为供应链系统数据，分析华为销售金额比例上升的原因和回款情况；
5、访谈发行人业务部相关人员，了解发行人业务模式和存货备货政策，了解发行人生产周期、发货周期及验收周期，并获取各报告期末在手订单；
6、访谈公司会计机构负责人，了解公司与客户的结算方式及制定的信用政策；
7、核查公司应付票据备查簿，分析应付票据增加原因。访谈公司会计机构负责人，了解公司与供应商的结算方式；
8、核查期末其他货币资金明细表及应付票据明细，复核银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配情况；
9、查阅公司现金流量表、主要银行流水以及同行业上市公司财务数据，分析2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加的合理性，和最近三年的一致性；
10、核查公司各类产品毛利率，分析公司毛利率上升的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2022年各类产品收入增长主要系受防务市场以及通讯市场恢复性增长，市场环境均衡发展所致，变化趋势与同行业及下游行业一致；2023年射频同轴连接器收入增长主要系国内航天事业不断突破，拉动航天领域产业链的加速发
展，公司持续深耕防务市场，拓展市场需求，使得公司防务领域营收规模、经济效益稳步提升所致；射频同轴电缆组件收入下降主要系“十四五”中期调整，防务领域受到多重因素影响，订单释放和产品交付出现延迟，对部分射频同轴电缆组件客户的销量有所下降，叠加5G投资逐步迈过高峰，消费电子及通讯市场需求疲软，公司通讯类电缆组件收入下降所致。2022年华为公司销售大幅增长主要系受通讯市场恢复性增长所致，预期销售额具有稳定性及可持续性；
2、公司各期存货与在手订单具有匹配性；2022年存货增幅远超收入增幅主要系受生产周期、发货周期、验收周期及生产备货策略、结算方式及信用政策等综合影响，具有合理性；
3、公司应付票据大幅增长具有合理性，支付方式未发生明显变化，银行承兑汇票保证金与应付票据具有匹配性；
4、公司2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加具备合理性，与最近三年保持一致，与资金流水核查情况具有匹配性；
5、公司毛利率上升主要系受产品构成、产品销售价格以及单位成本变动等综合影响，公司毛利率上升具有合理性。
二、说明针对收入真实性采取的核查程序、核查证据及比例
保荐机构、申报会计师针对发行人收入真实性主要执行了以下核查程序：
（一）了解公司与销售有关的内控制度建立及运行情况，包括但不限于公司销售与收款的关键内部控制；评价控制设计的有效性，测试控制运行的有效性；
（二）了解公司销售合同主要条款，分析具体收入确认政策的合理性，判断收入确认方法是否符合公司的实际经营情况，是否符合企业会计准则的要求；
（三）申报会计师对公司的关键控制点执行控制测试，检查公司的销售合同、订单、发货单、快递单、收入确认凭据等原始资料及审批资料，执行控制测试，评价与收入确认相关的控制活动运行的有效性；
（四）对报告期内主要客户执行了函证程序，针对未回函客户实施替代测试程序，主要包括：现场查看与销售确认相关的销售合同或订单、发票、出库单、货运单据、客户签收单据等支持性文件；
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入A | 81,514.44 | 80,848.37 | 60,326.72 |
| 发函金额B（保荐机构） | 62,886.78 | 62,255.72 | 46,312.74 |
| 发函金额B（申报会计师） | 69,606.06 | 70,160.98 | 51,728.01 |
| 发函比例C=B/A（保荐机构） | 77.15% | 77.00% | 76.77% |
| 发函比例C=B/A（申报会计师） | 85.39% | 86.78% | 85.75% |
| 回函可以确认金额D（保荐机构） | 38,643.18 | 34,617.14 | 33,903.95 |
| 其中：回函相符金额 | 28,260.92 | 26,643.83 | 22,314.89 |
| 回函差异调节相符金额 | 10,382.26 | 7,973.31 | 11,589.06 |
| 回函可以确认金额D（申报会计师） | 29,107.52 | 24,416.17 | 21,623.83 |
| 其中：回函相符金额 | 23,894.23 | 21,623.31 | 19,968.60 |
| 回函差异调节相符金额 | 5,213.29 | 2,792.86 | 1,655.23 |
| 回函可以确认比例E=D/B（保荐机构） | 61.45% | 55.60% | 73.21% |
| 回函可以确认比例E=D/B（申报会计师） | 41.82% | 34.80% | 41.80% |
| 替代测试金额F（保荐机构） | 22,155.92 | 25,935.28 | 11,298.40 |
| 替代测试金额F（申报会计师） | 40,498.54 | 45,744.81 | 30,104.18 |
| 回函可以确认的金额及替代测试金额合计G=D+F（保荐机构） | 60,799.10 | 60,552.42 | 45,202.35 |
| 回函可以确认的金额及替代测试金额合计G=D+F（申报会计师） | 69,606.06 | 70,160.98 | 51,728.01 |
| 回函可以确认的金额及替代测试金额合计比例H=G/B（保荐机构） | 96.68% | 97.26% | 97.60% |
| 回函可以确认的金额及替代测试金额合计比例H=G/B（申报会计师） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（五）申报会计师对报告期各期主要客户执行收入细节测试，获取并检查销售合同、订单、发货单、快递单、收入确认凭据、发票、回款凭证等，核查发行人对收入确认依据是否有效，收入确认是否完整。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 81,514.44 | 80,848.37 |
| 细节测试可确认交易金额 | 54,206.16 | 53,839.07 |
| 细节测试可确认交易占比 | 66.50% | 66.59% |
（六）查阅同行业可比上市公司的公开披露文件，对比同行业可比上市公司同类业务的收入确认具体方法，分析与同行业可比上市公司是否存在重大差异；
（七）进行客户背景调查，通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等网站核实主要客户注册、经营地点基本情况。
经核查，报告期内发行人的收入确认符合会计准则规定，相关确认单据完整，收入真实、准确。
问题4.其他问题
（1）创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入、创新成果及市场地位，补充说明发行人创新性特征的具体体现。
（2）关于申请文件信息一致性。根据申请文件，上市公司本次证券发行申请报告期为2021年、2022年及2023年1至9月。请发行人全面梳理检查发行申请文件，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号-北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等相关规则，全面更新、完善募集说明书、发行保荐书等申请文件适用的财务数据、业务信息数据等内容。
（3）完善募集说明书风险揭示。请发行人全面梳理 “风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作定性描述。
请保荐机构核查并发表明确意见。
发行人说明
一、创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入、创新成果及市场地位，补充说明发行人创新性特征的具体体现
发行人专业从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于通讯及航空航天等领域。发行人重视创新投入，积累形成了创新成果以及具备领先性的市场地位，具有较强的创新性特征。结合《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的规定，发行人创新特征具体体现如下：
（一）创新投入持续增加，服务公司主营领域
根据《监管规则适用指引——发行类第9号》的规定：“研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开
发费用、其他费用等。发行人应按照企业会计准则相关规定，通过研发支出科目准确核算相关支出。”
报告期内，发行人持续开展创新研发工作，紧跟国家政策与客户需求，不断进行新产品开发研制，坚持自主创新的研发策略，满足客户需求和公司自身技术升级的需要。研发投入根据《监管规则适用指引——发行类第9号》的规定归集，主要由职工薪酬、材料费、试验费以及折旧摊销等组成。报告期各期研发费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 19,178.48 | 81,514.44 | 80,848.37 |
| 研发费用 | 2,133.46 | 7,298.48 | 6,446.96 |
| 研发费用占营业收入比重 | 11.12% | 8.95% | 7.97% |
研发投入金额较高且呈现逐年上升的趋势，体现发行人重视创新投入，近年来研发投入主要集中于等相层项目、高密度集成模块化项目、宇航用大功率连接器及电缆组件、板间模块化项目以及宇航用快插产品等研究与开发。随着公司研发能力的提高以及创新投入的增加，公司不仅保持通信市场领先优势，进一步开拓航空航天及商业卫星等市场领域，拓展了公司核心技术的研发深度，持续保持在射频同轴连接器和射频同轴电缆组件领先优势。
（二）研发团队逐步扩大，核心技术人员保持稳定
根据《监管规则适用指引——发行类第9号》的规定：“研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。”
报告期内，公司研发人员均为全时研发人员职工，不存在《监管规则适用指引——发行类第9号》中关于“非全时研发人员”等情形，同时均与公司签订劳动合同，不存在劳务派遣人员。截至2024年3月31日，公司拥有研发人员274人，占员工总人数21.16%，相较于2022年末增加73人。公司随着市场及客户需求，进一步优化和扩充研发团队。此外，在公司超过5年的研发人员100人，
其中超过10年的有40人，为公司不断进行新产品开发研制，坚持自主创新的研发策略，满足客户需求和公司自身技术升级的需要提供坚实的保障。
（三）加强与技术优势企业合作，提高整体研发效率
根据《监管规则适用指引——发行类第9号》的规定：“发行人存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，委外研发具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研发支出的情形。”
报告期各期，公司委外研发费用金额及其占研发费用的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 委外研发费用 | 19.80 | 96.80 | 302.85 |
| 研发费用 | 2,133.46 | 7,298.48 | 6,446.96 |
| 占比 | 0.93% | 1.33% | 4.70% |
报告期内，公司采用自主开发为主、合作或委外研发为辅的研发模式。公司的研发项目均由公司主导开展。为合理配置研发资源，提高研发效率，由于涉及委外研发环节为非关键或非核心环节，不会涉及公司的核心技术外泄。
综上考虑，公司对于部分研发项目，将其中非关键或非核心环节委托第三方研发，从而提高公司整体的研发效率，节约研发开支，委外研发费用的定价系合作双方根据研发成本、研发难度等因素，公平协商谈判综合确定，定价具有公允性，不存在委外研发虚构研发支出、自身研发能力较弱等情形。公司开展委外研发具有必要性和合理性。
（四）创新成果持续增加，重大技术成果处于优势地位
发行人自成立以来，经过多年不懈的努力，现已掌握了射频同轴连接器设计、制造核心工艺技术，积累了丰富的射频连接器特别是微型连接器的生产技术经验。
截至2024年3月31日，在研发创新方面，发行人参与制、修订IEC国际标准16项（其中：主导制、修订14项，参与制、修订2项），其中13项已经
发布；发行人共制、修订国家标准10项（其中：主导制、修订6项，参与制定4项），均已发布；制、修订国家军用标准22项（其中：主导制、修订国家军用标准10项，参与制、修订国家军用标准12项），其中19项已经发布，2项已完成报批稿，1项完成标准草案讨论会；公司参与制、修订通讯行业标准3项（其中：参与修订1项，参与制定2项）均已发布。专利方面，发行人及控股子公司有效专利176项，其中发明专利15项、实用新型160项、外观专利1项。在资质及获得荣誉方面，发行人通过了高新技术企业认定、ISO9001：2015质量管理体系认证、ISO14001：2015环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。发行人是陕西省省级企业技术中心和西安市市级企业技术中心，获得“国家技术创新示范企业”、“中国质量奖提名奖”、“中国驰名商标”、“国家知识产权示范企业”、“中国标准创新贡献奖”、国家“标准化良好行为AAAAA级”、“国家级绿色工厂”、“陕西省质量管理奖”、“西安市质量管理奖”、“西安市工程研究中心”、“西安市标准创新奖一等奖”等荣誉，2021年发行人被列入国家工信部专精特新“小巨人”企业名录。
公司始终坚持自主创新，近些年主要的重大技术成果有：航天用高可靠半刚性电缆组件的焊接技术、快速插拔稳相电缆组件的设计、等相层的设计和工艺技术、螺纹自锁连接技术、耐高温电缆组件的设计、低温超导电缆组件的设计、芯片测试模块设计等，是行业内骨干企业和技术带头企业。这些技术的掌握和使用大大提高了公司产品的档次和质量，使公司在国内同行业中处于明显的优势地位。
可见，公司研发创新获得有关部门的认可，专利的申请逐年增加，重大技术成果推动了公司技术提升、效率提升，为公司后续研发持续奠定基础。
（五）核心技术处于领先，产品深受市场认可
发行人自成立以来，致力于射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售，发行人主要核心技术居国内先进水平，部分达到了国际先进水平。
在射频同轴连接器领域，发行人产品得到客户广泛应用和认可，可为客户提供特殊应用环境的定制化需求；在高频率、集成化、大功率、板间互联、低互调
等方面形成了自有核心技术，可提供频率高达110GHz的连接器设计生产测试服务；发行人为国内少有的可提供宇航特殊环境应用连接器厂商之一；发行人研发了MQ4系列、MQ5系列多通道射频连接器，拥有自主知识产权，并主导制定了IEC国际标准，该系列产品在5G通讯领域的需求将持续增长；发行人采用毛纽扣的射频通道连接技术逐步成熟，可为客户提供低矮化、高密度、免焊接的连接方案。
在射频同轴电缆组件领域，发行人的电阻钎焊技术、感应焊接技术、激光焊接技术、半自动化焊接技术等成熟工艺，为电缆组件组装质量和效率提供了保证；发行人运用等相层电缆组件模块技术，可为客户提供小空间一体化多通道电缆组件模块，并开发了千余射频通道的高密度集成模块；在宇航领域，发行人凭借自有的宇航级射频同轴电缆组件设计技术，成功开发了多款宇航级射频同轴电缆组件，使发行人在宇航级射频同轴电缆组件领域极具竞争优势，成为国内此领域的少数厂商之一；发行人开发了110GHz电缆组件，在高频率电缆组件设计及工艺技术取得了突破；发行人开发了耐高温电缆组件，在耐高温连接器、线缆、电缆组件的设计及工艺技术取得了突破，已搭建高温环境试验平台。在射频电缆领域，发行人通过对高端低损稳相电缆深入研究，控制了生产过程中的稳定性和一致性，形成了稳幅稳相指标的核心技术；发行人掌握高性能稳相电缆的结构设计技术、绕包设备的控制技术、高精密恒张力绕包技术、温度相位和机械相位稳定性测试技术、低损耗稳相电缆实用化关键技术；可为客户提供定制化电缆服务；针对空间用电缆的特殊需求，发行人开发了宇航电缆设计技术，是目前宇航射频同轴电缆的主力供应商；针对客户不断提高的稳相指标要求，发行人对电缆原材料、工艺进行了深入研究，成功开发了超稳相射频同轴电缆。
综上，发行人具有较强的创新特征，在创新投入、创新成果以及市场地位方面均具备行业领先优势。
二、关于申请文件信息一致性。根据申请文件，上市公司本次证券发行申请报告期为2021年、2022年及2023年1至9月。请发行人全面梳理检查发行申请文件，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号-北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等相关规则，
全面更新、完善募集说明书、发行保荐书等申请文件适用的财务数据、业务信息数据等内容
保荐机构与发行人已全面梳理检查发行申请文件，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》等相关规定，全面更新、完善募集说明书、发行保荐书等申请文件适用的财务数据、业务信息数据等内容。
三、完善募集说明书风险揭示。请发行人全面梳理“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作定性描述
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》等相关规定，全面梳理了本次定向发行募集说明书中“风险因素”各项内容，重点提示了本次募投项目的实施风险，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除了针对性不强的表述，按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，已做出针对性作定性描述。具体披露内容如下：
“
九、本次发行相关特有风险的说明
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目不及预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于“富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目”和补充流动资金。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。但本次募投项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品技术水平等因素进行测算的，如后续项目实施过程中，上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施或无法实施，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。若募投项目实施效果不及预期，在不考虑新增收入的前提下，
以公司2023年业绩为测算基础，公司成本和费用将新增1,218.80万元，占公司2023年净利润的8.34%。
2、募投项目新增产能无法消化的风险
本次向特定对象发行股票的募投项目之一为“航天用射频连接器产能提升项目”，公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目符合市场未来的增量需求、符合国家产业政策导向和行业发展趋势、符合公司未来发展战略。本次募投项目达产后预计新增航天用射频连接器30万只/年，航天用射频同轴电缆组件3.1万根/年，新增产能较大。根据Bishop&Associates数据显示，预计到2026年全球射频连接器细分市场规模将达到63.29亿美元，2022-2026年CAGR预计为5.3%，国内射频连接器市场规模及质量，随着下游应用市场对射频连接器的需求量及技术水准逐步提升。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，在项目实施及后续经营过程中，由于外部市场存在的不确定性，如果下游未来市场规模增速低于预期、新的竞争者加入市场竞争，或者公司市场销售拓展不力等不利变化，公司将存在产能利用率不足，募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（二）向特定对象发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需北京证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得同意以及最终取得同意的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产、总股本将相应增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目投产和产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润可能无法与净资产、总股本保持同步增长，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）经营风险
1、下游行业需求变化的风险
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，其市场需求与下游应用领域密切相关。近年来，受国民经济持续稳定发展等因素拉动，通信行业整体保持了较快发展，对本公司产品需求也相应持续增加，但如果未来通信行业发展放缓，将对公司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。
2、技术更新换代风险
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，属于以技术创新为导向的技术密集型行业。随着通信技术的迭代更新，公司产品也需不断更新换代。然而，若公司未能及时根据市场需求进行技术改造升级，新技术不能达到预期水平或不能满足新产品生产技术要求，某些成熟期的产品面临竞争对手仿效或者开发出更具有竞争力的替代产品时，公司产品将面临被淘汰或被替代的风险，将对公司经营产生不利影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对各期前五名客户实现的销售收入分别为61,636.03万元、62,962.93万元及14,059.21万元，占当期营业收入的比例分别为76.24%、77.24%及73.31%。公司前五名客户合计销售金额占营业收入比重较高，合计超过
70.00%，客户相对集中易对公司经营带来一定风险。若该等公司客户竞争能力下降，或降低从本公司的采购份额，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,893.36万元、43,904.05万元及53,293.01万元，占总资产比重分别为26.47%、31.91%及39.78%。公司应收账款呈现增长趋势，其主要客户为防务领域的大型企业，付款周期较长，如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策变化等因素的影响，经营情况或
财务状况等发生重大不利变化，可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
2、经营性现金流量波动风险
报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为12,305.01万元、12,542.43万元及-8,316.74万元，公司经营性活动产生的现金流量净额波动较大。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营性活动现金流量净额的波动可能会对公司营运资金产生一定的影响。”
保荐机构核查
一、保荐机构核查程序
针对以上事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内研发投入等资料；查阅发行人截至2024年3月31日获取的专利、奖项等体现其创新性特征的相关资料；查阅发行人所处行业分析报告等；
2、全面梳理检查发行申请文件，并取得发行人关于申请文件一致性的相关承诺说明；
3、核查发行人关于本次募集说明书中“风险因素”各项内容分析及按照重要性顺序的排序，督促发行人补充披露相关风险因素。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
一、发行人创新性特征的相关说明充分，结合创新投入、创新成果及市场地位，已补充说明发行人创新性特征的具体体现。
二、保荐机构与发行人已全面梳理检查发行申请文件，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》等相关规定，全面更新、完善募集说明书、发行保荐书等申请文件适用的财务数据、业务信息数据等内容。
三、发行人已全面梳理本次募集说明书中“风险因素”各项内容，并按重要性排序。对部分风险因素已作定量分析，无法定量分析的，已做出针对性定性描述。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。回复：
发行人、保荐机构、申报会计师以及发行人律师已对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票非公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为中航富士达科技股份有限公司关于《中航富士达科技股份有限公司与中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复》之签章页）
中航富士达科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中航证券有限公司关于《中航富士达科技股份有限公司与中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复》之签章页）
| 保荐代表人: | ||||
| 郭卫明 | 陈 懿 |
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读中航富士达科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、 法定代表人： | |||
| 戚 侠 |
中航证券有限公司年 月 日