厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

            厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
         本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的
  内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会二0一三年
度第二次会议于2013年2月15日以书面方式通知全体董事，并于2013年2月25日以
现场方式召开，会议由副董事长兼总裁陈金铭先生主持。公司应到董事9名，实
到8名，董事长何福龙先生因公务委托陈金铭先生代为出席并表决，全体监事列
席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议讨论，通过如下事项：
       一、审议并通过了《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》的
议案
    为进行厦门港集装箱码头业务整合，同意本公司及本公司下属全资子公司宝
达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达投资”）合计持有100%股权的厦门国
贸码头有限公司（以下简称“国贸码头”）以及本公司持有30%股权的厦门海沧港
务有限公司（以下简称“海沧港务”）与厦门象屿新创建码头有限公司、厦门港务
集团海天集装箱有限公司以新设合并的方式设立一家合资公司。同时部分合资公
司的股东将以资产、股权或现金对合资公司进行同步出资。同意授权本公司、宝
达投资为实施本次整合与其他相关各方签署关于成立合资公司的合并及同步出
资协议、合资公司合资合同、合资公司章程及其他所需相关文件。
    本次交易中，本公司及宝达投资以国贸码头100%股权按照评估值45,305.16
万元作价出资，本公司以海沧港务30%股权按照评估值20,857.15万元作价出资。
合资公司设立时，本公司以及宝达投资将分别持有合资公司7.82%和1.61%股权。
本次交易预计增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额
27,655.98万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案尚须提交公司股
东大会审议批准。
    本次交易不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本议案的详细内容详见公司编号为2013-10的《厦门国贸集团股份有限公司
关于对外投资的公告》。
    二、审议并通过了《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》
    同意于2013年3月18日上午9:00在厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室以现
场方式召开公司二0一三年度第二次临时股东大会，审议《关于整合集装箱码头
业务暨成立合资公司的方案》。
    上述两项议案获与会董事全票通过。
    三、备查文件
    厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二0一三年第二次会议决议
    特此公告。
                                       厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                           二 0 一三年二月二十五日